民生证券股份有限公司
                   关于南京科思化学股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对科思股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2020］803 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,822 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.56 元，募
集资金总额为 862,403,200.00 元。扣除民生证券承销费 48,433,382.64 元后的
募集资金余额 813,969,817.36 元，已由民生证券于 2020 年 7 月 17 日汇入公司
指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了
验证，并出具了天衡验字（2020）00071 号《验资报告》。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 60,060.88 万元，募集资金
专户余额为 2,831.83 万元，用于现金管理余额 17,000.00 万元，具体使用及结
余情况如下：

                        项   目                             金额（万元）
募集资金总额                                                      86,240.32
减：发行费用                                                       7,727.21
募集资金净额                                                      78,513.11
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）                             60,060.88
其中：马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂                 26,357.83
      配套项目（一期工程）
      马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂                  1,056.35
      配套项目（二期工程）
      马鞍山科思化学有限公司 14200t/a 防晒用系列产品项目                      1,508.45
      马鞍山科思化学有限公司年产 2500 吨日用化学品原料项目                    1,785.14
      补充流动资金                                                            9,353.11
      偿还公司及子公司银行贷款                                               20,000.00
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额                                   17,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额                                            1,379.60
                          合      计                                          2,831.83
    二、本次结项募集资金投资项目情况
    截止 2022 年 3 月 31 日，本次拟结项的募集资金投资项目均已实施完毕并达
到预定可使用状态，相关项目的募集资金使用与节余情况如下：
                                                                            单位：万元

                                       拟使用募集   累计已使用            节余募集资
            项   目                                            待支付尾款
                                         资金额       募集资金              金 [注]
马鞍山科思化学有限公司 25000t/a
高端日用香原料及防晒剂配套项目          35,945.02    26,357.83   2,363.69     8,152.57
（一期工程）
马鞍山科思化学有限公司 25000t/a
高端日用香原料及防晒剂配套项目           1,106.50     1,056.35      50.15       23.60
（二期工程）
马鞍山科思化学有限公司 14200t/a
                                         1,539.58     1,508.45      31.13       32.05
防晒用系列产品项目
            合   计                     38,591.10    28,922.63   2,444.97     8,208.22
    注：含募集资金利息收入扣除手续费的净额。
    三、募集资金节余原因及使用计划
    （一）募集资金节余的主要原因
    在实施募集资金投资项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、高效、
节约的原则，科学审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的管控，合理节约了
项目投资额。
    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目推进，并有效控
制风险的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
    （二）节余募集资金的使用计划
    鉴于“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项
目（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂
配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司 14200t/a 防晒用系列产品
项目”均已实施完毕并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金使用效
益，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司计划将上述项目节
余募集资金 8,208.22 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永
久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施，
不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
       四、相关审核及批准程序
    2022 年 4 月 22 日，第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会
议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    （一）董事会意见
    “马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目
（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂配
套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司 14200t/a 防晒用系列产品项
目”均已实施完毕并达到预定可使用状态，将上述项目节余募集资金 8,208.22
万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于最大
限度发挥募集资金使用效益，有利于股东利益最大化，并符合公司实际情况；不
影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
    公司董事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永
久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实际情况作出的审慎决定，有利于提
高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次事项的审议程序符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情况。
    公司监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
    （三）独立董事意见
    公司将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永
久补充流动资金，符合公司实际和相关募投项目募集资金的实际使用情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资
金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：科思股份本次将部分首次公开发行股票募集资金投
资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；科思股份本
次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不影响
募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东
利益；科思股份本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余
募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
    综上，保荐机构对本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并
将节余募集资金 8,208.22 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
永久补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    臧宝玉           范信龙




                                                 民生证券股份有限公司
                                                   2022 年 4 月 22 日