南京科思化学股份有限公司                                        对外担保决策制度



                           南京科思化学股份有限公司
                               对外担保决策制度

                                      第一章       总   则


     第一条     为规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规和部门规章以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《南京科思化学股份有限公司对外担
保决策制度》（以下简称“本制度”）。
     第二条     本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。
     第三条     公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第四条     本制度适用于公司及公司控股子公司。公司为他人提供担保，包括为
其控股子公司提供担保，适用本制度的规定。
     第五条     对外担保同时构成关联交易的，还应执行《南京科思化学股份有限公
司关联交易决策制度》的相关规定。
     第六条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。


                             第二章     对外担保的审批权限


     第七条     公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方可办
理。
     第八条     未达到本制度第九条及《公司章程》规定的股东大会批准权限的对外
担保事项，由公司董事会审议批准。


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     董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
     董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
     第九条     下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
     （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
     （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元的担保；
     （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
     （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所及《公司章程》规定的其他情形。
     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
     第十条     控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
     控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。


                           第三章   对外担保对象及办理程序


     第十一条     被担保方应符合以下条件：
     （一）具有独立法人资格和较强的偿债能力；



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     （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险。
     第十二条     公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总裁指定公司财务
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾
问协助办理。审查评估材料经公司总裁审定后提交公司董事会审议。
     第十三条     在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
     （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出
具财务上的可行性建议；
     （二）具体经办对外担保手续；
     （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
     公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
     第十四条     董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。
     公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表
决。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
     第十五条     公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
     第十六条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
     第十七条     控股子公司为公司合并报表范围以外的法人或其他组织提供担保
的，视同公司提供担保。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或
股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东
大会）审议。
     第十八条     公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关


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股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
     第十九条     公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。


                                    第四章       反担保


     第二十条     公司对外担保时，可以要求被担保对象提供公司董事会认可的反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相适应。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
     第二十一条      公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
     第二十二条      公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的
有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公
证手续。


                           第五章     对外担保的信息披露


     第二十三条      公司应当按照国家法律、法规、部门规章或规范性文件以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司
董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的法定信息披露媒



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体上及时披露。
     公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
     第二十四条      公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提
供全部担保事项。
     第二十五条      控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。
     第二十六条      公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                           第六章     对外担保的风险管理


     第二十七条      公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
     （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行
为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做
好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
     （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方
的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
     第二十八条      被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
     第二十九条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财
务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                                    第七章       附   则




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     第三十条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
     第三十一条      本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，
以有关法律、法规或《公司章程》为准。
     第三十二条      本制度的修改由公司董事会提议并拟订草案，报公司股东大会审
议并批准之日起生效。
     第三十三条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
     第三十四条      本制度由公司董事会负责解释。




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