证券代码：300856     证券简称：科思股份   公告编号：2022-035



              南京科思化学股份有限公司
          第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二次会议于 2022 年 6 月 8 日以现场结合通讯方式召开，会议通知
已于 2022 年 6 月 2 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议由
董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三
方监管协议的议案》
    鉴于公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
金用途的议案》，终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设
项目”建设，该项目不再实施，并将相应未使用募集资金余额调整用
于新项目安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产 500 吨防晒系列产品扩
建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”。为
规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，全资子公司安庆
科思化学有限公司拟在平安银行股份有限公司南京分行开立募集资
金专项账户，并由公司及全资子公司安庆科思化学有限公司与前述银
行和保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开设募集资金专项账户并签订募集
资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-037）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （二）审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本以实
施募投项目的议案》
    安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”的实施主体
为公司全资子公司安庆科思化学有限公司（以下简称“安庆科思”）。
为便于该项目有效推进，拟使用募集资金 2,868.54 万元向安庆科思
实缴注册资本。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司实缴注册资
本以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-038）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （三）审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章
程>的议案》
    鉴于公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预
案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共计增
加股本 56,440,000 股；同时，根据《中华人民共和国市场主体登记
管理条例》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，拟对公司经营范围的表述进行修改，
并对《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关内容进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授权
人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相
关市场主体变更登记、备案等手续。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、经营范围及修改<
公司章程>的公告》（公告编号：2022-039）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    修订后的《独立董事工作制度》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
    修订后的《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度>的议案》
    修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （九）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
    修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
    修订后的《投资者关系管理制度》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十一）审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
    修订后的《对外担保决策制度》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东
大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 6 月 24 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的
议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于修改<募集资金
管理制度>的议案》和《关于修改<对外担保决策制度>的议案》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通
知的公告》（公告编号：2022-040）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    三、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》；
    3、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。


    特此公告。




                             南京科思化学股份有限公司董事会
                                      2022 年 6 月 8 日