南京科思化学股份有限公司                                         独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度

                                   第一章   总   则


     第一条      为进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独

立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司治理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等有关法律、

法规、规范性文件和《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

     第二条      本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

     独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第四条      公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会

计专业人士。

     前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

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     在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员

会成员中占多少并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）

应当为会计专业人士。

     独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、

境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责。

     第五条      独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构

所组织的培训。

     第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                             第二章   独立董事的任职条件


     第七条      担任独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）《独立董事规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关独

立董事任职资格、条件和要求的规定；

     （三）具有本制度第九条、法律法规、规范性文件及《独立董事规则》《公司章

程》要求的独立性；

     （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     （五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

     （六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

     第八条      独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要

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求：

     （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》和中央组织部《关于进

一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

     （五）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相

关规定；

     （六）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》

等的相关规定；

     （七）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格

管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构

独立董事管理办法》等的相关规定；

     （八）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

     第九条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

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名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）根据法律法规和《公司章程》规定，不得担任公司独立董事的其他人员；

     （九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                           第三章   独立董事的提名、选举和更换


     第十条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十一条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十二条       在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时

报送董事会的书面意见。

     第十三条       对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选

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人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳

证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十四条       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十五条       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的或出现不符合独立性

条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，视为不能履行职责，由董事会提请股

东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十六条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最

低要求或公司董事会成员人数低于法定人数，或者独立董事中没有会计专业人士时，

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的

规定履行职务。董事会应当在两个月内召集股东大会改选独立董事，逾期不召开股

东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                              第四章   独立董事的特别职权


     第十七条       为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

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     （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东意见，提出利润分配和资本公积金转增股提案，并直接提

交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集；

     （七）独立聘请外部审计机构及咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度其

他条文赋予的其他职权。
     独立董事行使上述第（一）至第（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意；行使第（七）项职权应当取得全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

     第十八条       独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

     （一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （二）董事的提名、任免；

     （三）聘任或者解聘高级管理人员；

     （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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     （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

     （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公

司关联方以资抵债方案；

     （七）财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

     （八）会计师事务所的聘用及解聘；

     （九）内部控制评价报告；

     （十）公司承诺相关方的承诺变更方案；

     （十一）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易

场所交易或者转让；

     （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

     （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中

国证监会认定的其他事项；

     （十五）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

     第十九条       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、

清楚。

     第二十条       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

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公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

     第二十一条       董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席

的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名

或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

     代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

     第二十二条       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动

获取决策所需要的情况和资料。


                           第五章   独立董事行使职权的保障


     第二十三条       为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提

供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应

及时办理公告事宜。

     第二十四条       公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     第二十五条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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     第二十六条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

     第二十七条       公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。


                                    第六章   附   则


     第二十八条       本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

     第二十九条       本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规

范性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触

时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

     第三十条       本制度的修改由公司董事会提议并拟订草案，报公司股东大会审议

并批准之日起生效。

     第三十一条       本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、

“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

     第三十二条       本制度由公司董事会负责解释。




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