南京科思化学股份有限公司                                      内幕信息知情人登记管理制度



                           南京科思化学股份有限公司
                           内幕信息知情人登记管理制度

                                   第一章       总   则


     第一条      为进一步规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——信息披露事务管理》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
     第二条      公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长为内幕信息管理工作第一
责任人。董事会秘书为内幕信息管理工作主要及直接负责人，负责具体组织实施公司内
幕信息的监督及信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员、其他部门、控股子公
司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的传递、保密、
登记及报备工作。证券法律部是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负
责公司内幕信息的统计、登记、披露、备案、管理等工作。
     董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第三条      董事会秘书和证券法律部统一负责与证券监督机构、证券交易所、证券公
司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（询问）及服务工作。
     第四条      董事会秘书作为信息披露管理工作主要及直接负责人，未经董事会秘书书
面同意，以及经证券法律部登记备案，公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传递
有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传递的文件、软盘（磁盘）、硬盘、
光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，需经董事会秘书审核同意（并视文件重要
程度呈报董事长审核同意），并经证券法律部登记备案后，方可对外报送、传递。
     第五条      公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门（单位）及控股子公司的负

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责人，及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，并应及时按照相关要求向公
司董事会秘书或证券法律部进行登记。
     上述内幕信息知情人，在内幕信息被依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用
内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵公司证券
及其衍生品种交易价格。


                              第二章   内幕信息及其范围


     第六条      本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在符合《证券法》规定的上市公司信息披露网站、媒体正式公开。
     第七条      本制度所指内幕信息包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
     （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
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     （十三）公司债券信用评级发生变化；
     （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
     （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的20%；
     （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末经审计净资产的10%；
     （十八）公司发生超过上年末经审计净资产10%的重大损失；
     （十九）《公司法》《证券法》中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。


                            第三章   内幕信息知情人及范围


     第八条      内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
     第九条      本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
     （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
     （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
     （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
     （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
     （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
     （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
     （九）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他
人员。


                            第四章   内幕信息流转管理制度


     第十条      内幕信息的流转审批要求：
     （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
     （二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间流转，公司及下
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属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门
负责人批准后方可流转到其他部门；
     （三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间流转，由内幕信息原持有公司的
负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
     第十一条       重大事项报告、传递、审核、披露程序：
     公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门及下属子公司负责人应在获悉重大事
件发生后，及时报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会
报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的
合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述
报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报
告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律法规、法院判决等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负
责。
     董事会秘书评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证
券法律部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需要履行审批程序的，尽快提交董事会、
监事会、股东大会审议。
     董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通
过后在符合《证券法》规定的上市公司信息披露网站、媒体进行公开披露。上述事项发
生重大进展或变化时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做
好相关信息披露工作。


                           第五章   内幕信息知情人的登记备案制度


     第十二条       内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，
并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。公司应当保证内
幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
     公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段
披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录。
     内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
     第十三条       内幕信息知情人档案，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证
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件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信
息、登记时间等信息。
     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证
咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     第十四条       内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有权要求内幕信
息知情人提供或补充其他有关信息。
     第十五条       公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券业
务，该委托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知
情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应于内幕信息依法公开披露前，及时做
好内幕信息知情人档案的汇总工作。
     第十六条       行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕
信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
     第十七条       公司进行本制度第十八条规定的重大事项，除按照规定填写内幕信息知
情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”），内容包括但
不限于筹划过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。
     第十八条       公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知

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情人档案：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立、分拆上市；
     （七）股份回购；
     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深
圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充
报送内幕信息知情人档案。
     第十九条       公司董事、监事、高级管理人员应当配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第二十条       公司各部门及控股子公司应立内部内幕信息登记制度并配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人登记情况以及相关内幕信
息知情人的登记变更情况。
     第二十一条       公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第二十二条       内幕信息登记备案的流程：
     （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间做好本部门内幕信息登
记并提交证券法律部。证券法律部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （二）公司证券法律部应第一时间统计内幕信息知情人并组织有关内幕信息知情人
填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所

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填写的内容真实准确。内幕信息知情人应当进行确认。
     （三）公司证券法律部核实无误后并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交
易所报备并按情况进行公告。
     第二十三条       公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。公司证券法律部
应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理。


                               第六章   内幕信息保密管理


     第二十四条       公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送
和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券法律部。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。
     第二十五条       内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     第二十六条       公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流转并使公
司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便
公司及时予以澄清。
     第二十七条       公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信
息的，应在提供之前取得其对相关信息保密的承诺，并向公司证券法律部备案。控股股
东、实际控制人、外部单位没有合理理由，要求公司提供未公开信息的，公司董事会应
予以拒绝。
     第二十八条       公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购
重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构
和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责
任。
     第二十九条       公司应当建立《对外信息报送和使用管理制度》，以应对因工作关系
需向其他单位或个人提供未公开信息的。
     第三十条       公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事
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应回避表决。
     第三十一条       非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人员，受本制度约束。
     第三十二条       内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录
音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、
保管。
     第三十三条       由于工作原因，经常能接触到有关内幕信息的证券法律部、财务等岗
位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
     第三十四条       打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无
关人员不得滞留现场。
     第三十五条       内幕信息知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资
料不被调阅、拷贝。
     第三十六条       文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅
自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
     第三十七条       内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、
软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
     第三十八条       内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司季度、中期、年
度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息知情人不得在公
司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。


                                    第七章       责   任


     第三十九条       内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，
由公司视情节轻重对相关责任人、责任人所属部门根据公司相关规定给予处分。中国证
监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行，一
律并处。
     第四十条       持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
     第四十一条       为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
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告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及
其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，
违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行
业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
     第四十二条       内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将
移交司法机关依法追究其刑事责任。


                                    第八章       附   则


     第四十三条       本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
     第四十四条       本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关
法律、法规或《公司章程》为准。
     第四十五条       本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
     第四十六条       本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                               2022 年 6 月 8 日




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