南京科思化学股份有限公司                    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                           南京科思化学股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                                   第一章       总   则


     第一条     为加强对南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进
一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变
动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
     第二条     公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
     第三条     公司董事、监事、高级管理人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、法
规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义
务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
     第四条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。
     第五条     本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）、监事和高级管理人员及本制
度第二十条规定的自然人、法人或其他组织。
     第六条     公司董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份
的，应当按照本制度办理。

                                            1
南京科思化学股份有限公司                    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                第二章     董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理


     第七条     公司董事、监事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公
司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国登记结算中
心深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申
请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
     第八条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
     （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员实际离任之日起六个月内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
     任职期间拟减持本公司股票应当根据相关规定提前报深交所所备案。
     第九条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
     （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
     （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
     （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
     第十条     公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
     （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
     （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安
机关。
     前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
     第十一条     具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
     （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
     （二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满
三个月的；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情
形。
     第十二条     公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份，
                                            2
南京科思化学股份有限公司                  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计
划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
     第十三条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所
持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
     第十四条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日登记在其名下
的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理
人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第八条
至第十三条的规定。
     第十五条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同
比例增加或减少当年可转让数量。
     第十六条     公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，
对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所和中国登记结算中心深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的
条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国登记结算中心深圳
分公司申请解除限售。
     第十七条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。公
司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本
公司股份。

                                          3
南京科思化学股份有限公司                 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


     第十八条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
     （一）相关人员违规买卖的情况；
     （二）公司采取的处理措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）深交所要求披露的其他事项。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。若公司章程对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的
可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。
     本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
     第十九条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。公司董事、监事、高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
     第二十条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组

                                         4
南京科思化学股份有限公司                   董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


织。
     上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四
条的规定执行。


                               第三章   增持股份行为规范


     第二十一条      公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
     第二十二条      公司董事、监事和高级管理人员按照第二十一条的规定披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
     （一）姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
     （二）在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
     （三）在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
     （四）拟增持股份的目的；
     （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
     （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
     （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过六个月；
     （八）拟增持股份的方式；
     （九）在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
     （十）增持股份是否存在锁定安排；
     （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
     （十二）限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时
的调整方式；
     （十三）深交所要求的其他内容。
     披露上述增持计划的，应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
     第二十三条      相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：
     （一）概述增持计划的基本情况；

                                           5
南京科思化学股份有限公司                    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


     （二）已增持股份的数量及比例、增持方式；
     （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
     （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
     （五）深交所要求的其他内容。


                                   第四章    信息披露


     第二十四条      公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会在深交所网站进行公告。公告内容包括：
     （一）上年末所持公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；
     （四）本次股权变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）深交所要求披露的其他事项。
     第二十五条      公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
深交所网站和中国证券登记结算中心深圳分公司等申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证号、证券账户等）：
     （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
     （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
     （五）深交所要求的其他时间。
     以上申报数据视为相关人员向深交所和中国登记结算中心深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
     第二十六条      公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承

                                            6
南京科思化学股份有限公司                     董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


担由此产生的法律责任。
     第二十七条      公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员
按照本制度及深交所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
     第二十八条      公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。如该买卖行为
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理
人员，并提示相关风险。


                                    第五章       附   则


     第二十九条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
     第三十条     本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法
律、法规或《公司章程》为准。
     第三十一条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
     第三十二条      本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                               南京科思化学股份有限公司


                                                                   2022 年 6 月 8 日




                                             7