科思股份：募集资金管理制度2022-06-09
南京科思化学股份有限公司 募集资金管理制度
南京科思化学股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《南京科思化学股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定《南京科思化学股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对
象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管
理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，
组织募集资金的使用工作。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
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应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目和存放金额；
（三）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金
净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
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股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的
规定，履行审批手续。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工
作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心和董事会秘书报送具
体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 公司财务中心负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当
建立有关会计记录和账簿。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当
经股东大会审议通过。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当在募集资金到账后6个月内履行本制度第二十条规定的程序，并由会计师事务所出具鉴
证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括以下内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金
净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使
用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应
当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经董事会
和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每12个月内累计金额不得超
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过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十六条 公司可使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，但
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资
金用途。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免构成重大不利影响的同业竞争及减少关联
交易。
第三十二条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对
实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行
专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所发布的《规范运作
指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放和使用专项报告中披露鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关
法律、法规或《公司章程》为准。
第三十九条 本制度的修改由公司董事会提议并拟订草案，报公司股东大会审议并
批准之日起生效。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
满”、“低于”、“以外”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
南京科思化学股份有限公司
年 月 日
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