北京市竞天公诚律师事务所                                                      法律意见书




                     北京市竞天公诚律师事务所

                                      关 于

                      南京科思化学股份有限公司

                     2022 年第一次临时股东大会

                                         之

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                                    二零二二年六月
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                           北京市竞天公诚律师事务所

                      关于南京科思化学股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：南京科思化学股份有限公司


     北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京科思化学股份有限公司
（下称“公司”）委托，就公司 2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大
会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法
律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。


                                 第一节 引言

     本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》（2022 年修订）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京科
思化学股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关
事项进行了必要的核查和验证。
     本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：
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                               第二节 正文

     一、本次股东大会的召集程序
     根据公司分别于 2022 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和深圳证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登了《南京科思化学股份有限公
司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》下称“会议通知”），公司对 2022
年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方
式等事项予以通知、公告。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开程序
     1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
     2、本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 24 日（星期五）下午 14:30 在南
京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 C1 栋 10 楼公司第一会议室召
开，召开的时间、地点、方式与公司本次股东大会会议通知的内容一致。
     3、本次股东大会采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过深交所交易系统的投票时间为
2022 年 6 月 24 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深
交所互联网投票系统的投票时间为 2022 年 6 月 24 日 9:15 至 15:00。本次股东大
会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知的内容一致。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。


     三、本次股东大会的召集人及出席人员资格
     1、根据本次股东大会会议通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
     2、根据本次股东大会会议通知公告，2022 年 6 月 16 日下午收市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东，有
权出席本次股东大会及参加表决。

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     3、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 7 名，代表公司有表
决权股份 69,174,600 股，占公司总股份数的 61.2815%。根据深交所交易系统和
互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 6 名，
代表公司有表决权股份 5,507,900 股，占公司总股份数的 4.8794%。
     4、公司部分董事会及监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，部分
公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格
     经验证，本次股东大会未提出新提案。



     五、本次股东大会的表决程序及表决结果
     1、根据本次股东大会会议通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络
投票相结合的方式进行表决。
     2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股
东大会的议案进行表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依
据深交所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结
束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
     3、本次股东大会对如下议案进行了表决：
     非累积投票提案：
     3.1《关于变更注册资本、经营范围并修改<公司章程> 的议案》；
     3.2《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
     3.3《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
     3.4《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
     3.5《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
     3.6《关于修改<对外担保决策制度>的议案》。
     4、根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得本次股东大会审议
通过。


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     经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。


     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，南京科思化学股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席
本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表
决结果合法有效。


     （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于 2022 年 6 月 24 日出具，正本一式四份，无副本。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵    洋                          经办律师： 王 峰




                                                        吴 永 全