证券代码：300856 证券简称：科思股份
南京科思化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二二年九月
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行
上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
科思股份、公司、本公
指 南京科思化学股份有限公司
司、发行人
南京科思化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券的行为
南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本预案 指
债券预案
南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书
董事会 指 南京科思化学股份有限公司董事会
监事会 指 南京科思化学股份有限公司监事会
股东大会 指 南京科思化学股份有限公司股东大会
公司章程 指 《南京科思化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特
定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性
文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计
划，本次可转债发行总额不超过人民币 82,800.00 万元（含 82,800.00 万元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
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次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
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申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体
赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
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IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方
式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
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的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回
条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法
律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，
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参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债
券；
（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债
的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需
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要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变
化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如
有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人（如有）提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
82,800.00 万元（含 82,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护理
1 64,474.20 60,069.20
品及合成香料项目（一期）
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高
2 25,657.25 22,730.80
端个人护理品项目
合计 90,131.45 82,800.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资不超过 2,100.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发
行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授
权的人士）确定。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可
实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通
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合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司 2022 年半年度财务报表未经审计。
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
货币资金 46,279.45 21,242.81 12,205.59 9,046.46
交易性金融资产 5,016.33 33,018.69 49,242.88 -
衍生金融资产 - - 29.84 -
应收账款 15,079.09 16,578.91 13,922.73 10,535.85
预付款项 833.37 353.61 511.23 493.20
其他应收款 88.37 85.16 43.95 77.99
存货 41,624.50 33,637.54 25,087.70 28,221.47
其他流动资产 3,031.29 2,579.18 2,841.26 2,189.04
流动资产合计 111,952.41 107,495.91 103,885.18 50,564.01
其他非流动金融资产 900.77 896.50 - -
固定资产 66,453.64 60,467.53 54,411.27 41,647.48
在建工程 768.19 6,060.68 1,670.97 2,848.21
使用权资产 409.77 516.67 - -
无形资产 9,073.45 4,613.22 4,550.62 4,547.28
长期待摊费用 2,124.62 1,354.16 1,309.73 339.88
递延所得税资产 1,960.41 1,370.37 1,224.36 1,116.71
其他非流动资产 2,260.08 829.30 857.92 1,027.62
非流动资产合计 83,950.93 76,108.43 64,024.86 51,527.18
资产总计 195,903.35 183,604.34 167,910.04 102,091.19
短期借款 - - - 24,743.06
衍生金融负债 - - - 168.90
应付账款 16,644.92 17,626.99 14,601.89 16,514.93
预收款项 0.02 0.03 - 275.80
合同负债 737.80 797.61 179.50 -
应付职工薪酬 3,118.03 3,228.52 2,676.70 2,450.84
应交税费 2,445.01 520.64 1,492.22 1,398.25
其他应付款 39.48 91.12 20.27 67.15
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2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
一年内到期的非流动负债 188.98 220.61 - -
其他流动负债 5.29 23.22 8.40 -
流动负债合计 23,179.54 22,508.73 18,978.98 45,618.93
租赁负债 191.19 266.71 - -
递延收益 1,073.74 1,121.76 1,249.45 1,377.14
递延所得税负债 979.25 741.13 142.20 587.53
非流动负债合计 2,244.18 2,129.59 1,391.64 1,964.67
负债合计 25,423.72 24,638.32 20,370.62 47,583.60
股本 16,932.00 11,288.00 11,288.00 8,466.00
资本公积 82,326.19 87,970.19 87,970.19 12,279.08
减：库存股 - - - -
其他综合收益 298.15 196.66 214.51 250.12
专项储备 131.74 18.90 134.99 233.27
盈余公积 2,013.62 2,013.62 1,910.77 651.32
未分配利润 68,777.93 57,478.65 46,020.96 32,627.79
归属于母公司所有者权益合计 170,479.62 158,966.02 147,539.42 54,507.59
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 170,479.62 158,966.02 147,539.42 54,507.59
负债和所有者权益总计 195,903.35 183,604.34 167,910.04 102,091.19
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 82,038.47 109,041.67 100,846.94 110,035.58
减：营业成本 57,325.48 79,858.78 67,587.90 76,193.71
税金及附加 623.17 865.55 838.31 798.63
销售费用 714.98 1,285.09 920.95 3,600.83
管理费用 4,888.84 8,216.05 7,364.62 6,649.79
研发费用 3,478.42 4,531.09 3,886.58 3,418.21
财务费用 -1,084.86 928.65 1,660.50 1,455.33
加：其他收益 568.51 886.97 533.63 260.54
投资收益 337.99 1,571.35 296.09 242.90
公允价值变动收益（损失以“-”号 20.59 15.19 272.72 -168.90
14
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
106.64 -141.61 -164.54 -9.97
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- - - -7.38
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- 1.57 -0.57 -40.97
列）
二、营业利润 17,126.17 15,689.92 19,525.40 18,195.29
加：营业外收入 95.54 58.38 156.99 63.04
减：营业外支出 165.61 269.08 433.60 454.18
三、利润总额 17,056.11 15,479.22 19,248.80 17,804.14
减：所得税费用 2,370.43 2,192.61 2,902.98 2,434.30
四、净利润 14,685.68 13,286.61 16,345.82 15,369.84
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 14,685.68 13,286.61 16,345.82 15,369.84
五、其他综合收益 101.48 -17.84 -35.61 43.55
六、综合收益总额 14,787.16 13,268.77 16,310.20 15,413.39
减：归属于少数股东的综合收益
- - - -
总额
归属于母公司普通股东综合收益
14,787.16 13,268.77 16,310.20 15,413.39
总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 84,641.04 105,456.75 96,245.56 108,538.31
收到的税费返还 7,672.05 11,102.34 8,636.54 9,425.31
收到其他与经营活动有关的现金 803.92 988.96 732.43 553.47
经营活动现金流入小计 93,117.01 117,548.05 105,614.53 118,517.09
购买商品、接受劳务支付的现金 63,748.52 77,268.25 65,287.55 78,214.94
支付给职工以及为职工支付的现金 8,929.74 13,385.63 11,085.00 10,584.99
支付的各项税费 4,971.52 7,711.07 8,440.11 7,461.97
支付其他与经营活动有关的现金 2,425.26 3,977.64 4,173.62 6,498.97
经营活动现金流出小计 80,075.04 102,342.59 88,986.29 102,760.87
15
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,041.97 15,205.46 16,628.24 15,756.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 56,000.00 216,682.20 46,500.00 900.00
取得投资收益收到的现金 378.07 1,865.89 143.39 242.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
25.54 78.55 64.97 67.40
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 500.00
投资活动现金流入小计 56,403.61 218,626.64 46,708.36 1,710.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
13,387.79 21,023.87 15,913.97 8,284.28
资产支付的现金
投资支付的现金 28,000.00 201,500.00 95,500.00 900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 500.00
投资活动现金流出小计 41,387.79 222,523.87 111,413.97 9,684.28
投资活动产生的现金流量净额 15,015.82 -3,897.23 -64,705.61 -7,973.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 86,240.32 -
取得借款收到的现金 - - 9,350.00 26,184.91
筹资活动现金流入小计 - - 95,590.32 26,184.91
偿还债务支付的现金 - - 34,158.81 24,486.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,347.10 1,693.20 2,294.39 3,239.30
金
支付其他与筹资活动有关的现金 120.81 219.97 7,383.82 -
筹资活动现金流出小计 3,467.90 1,913.17 43,837.02 27,725.77
筹资活动产生的现金流量净额 -3,467.90 -1,913.17 51,753.30 -1,540.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的
446.76 -324.71 -542.91 102.41
影响
五、现金及现金等价物净增加额 25,036.64 9,070.35 3,133.02 6,343.79
加：期初现金及现金等价物余额 21,242.81 12,172.46 9,039.45 2,695.65
六、期末现金及现金等价物余额 46,279.45 21,242.81 12,172.46 9,039.45
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
16
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
货币资金 38,549.08 15,972.94 10,858.60 7,400.14
交易性金融资产 5,016.33 33,018.69 42,199.29 -
衍生金融资产 - - 29.84 -
应收账款 27,917.87 19,517.35 16,442.06 13,196.71
预付款项 377.00 80.50 779.45 97.26
其他应收款 8,524.63 10,421.01 2,630.73 3,452.67
存货 8,080.48 5,833.02 7,104.88 7,427.33
其他流动资产 2,907.59 1,814.36 2,039.12 1,772.05
流动资产合计 91,372.98 86,657.86 82,083.97 33,346.16
长期股权投资 40,071.05 33,571.05 33,071.05 15,071.05
其他非流动金融资产 900.77 896.50 - -
固定资产 3,741.32 3,859.97 195.53 152.66
无形资产 185.04 247.58 185.78 131.05
长期待摊费用 479.66 476.26 266.68 213.27
递延所得税资产 100.66 90.04 55.55 89.82
其他非流动资产 - - 86.46 80.46
非流动资产合计 45,478.50 39,141.41 33,861.05 15,738.30
资产总计 136,851.48 125,799.27 115,945.02 49,084.46
短期借款 - - - 11,253.06
衍生金融负债 - - - 168.90
应付账款 25,336.28 12,891.04 2,366.82 13,781.32
预收款项 - - - 37.53
合同负债 118.11 295.70 105.70 -
应付职工薪酬 614.77 688.65 584.17 569.87
应交税费 634.59 17.21 290.34 122.24
其他应付款 0.00 18.79 - 25.17
其他流动负债 3.56 7.22 - -
流动负债合计 26,707.31 13,918.61 3,347.02 25,958.09
递延所得税负债 4.27 4.67 57.28 -
非流动负债合计 4.27 4.67 57.28 -
负债合计 26,711.59 13,923.28 3,404.30 25,958.09
股本 16,932.00 11,288.00 11,288.00 8,466.00
17
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资本公积 82,397.24 88,041.24 88,041.24 12,350.13
减：库存股 - - - -
盈余公积 2,013.62 2,013.62 1,910.77 651.32
未分配利润 8,797.04 10,533.14 11,300.71 1,658.92
所有者权益合计 110,139.89 111,875.99 112,540.71 23,126.38
负债和所有者权益总计 136,851.48 125,799.27 115,945.02 49,084.46
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 82,661.06 98,910.80 88,428.99 99,383.47
减：营业成本 79,767.54 95,044.32 80,694.25 94,602.91
税金及附加 33.30 36.04 48.38 35.04
销售费用 521.96 814.66 664.91 1,644.27
管理费用 1,425.62 2,428.76 2,495.11 2,142.86
研发费用 - - - -
财务费用 -986.45 1,012.74 1,017.98 434.01
其中：利息费用 2.73 2.80 264.99 425.20
利息收入 125.78 88.90 94.11 6.48
加：其他收益 4.46 387.56 22.35 10.01
投资收益 337.99 1,545.76 10,322.65 951.69
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
20.59 15.19 229.13 -168.90
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-30.36 -113.92 -9.46 23.29
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- - - -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- 1.57 - -
列）
二、营业利润 2,231.77 1,410.43 14,073.02 1,340.46
加：营业外收入 90.03 0.03 115.03 0.13
减：营业外支出 5.16 16.80 26.94 12.13
18
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、利润总额 2,316.64 1,393.66 14,161.11 1,328.46
减：所得税费用 666.34 365.18 1,566.68 349.38
四、净利润（净亏损以“-”号填
1,650.30 1,028.48 12,594.43 979.08
列）
（一）持续经营净利润（净亏
1,650.30 1,028.48 12,594.43 979.08
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,650.30 1,028.48 12,594.43 979.08
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,728.93 90,767.88 84,259.51 96,731.26
收到的税费返还 6,845.21 9,693.24 8,022.40 9,425.31
收到其他与经营活动有关的现金 241.05 584.56 1,034.23 16.79
经营活动现金流入小计 78,815.19 101,045.68 93,316.14 106,173.36
购买商品、接受劳务支付的现金 72,761.11 87,396.14 99,859.41 96,374.11
支付给职工以及为职工支付的现
1,338.21 1,804.36 1,795.22 1,608.17
金
支付的各项税费 55.02 844.06 1,372.86 407.68
支付其他与经营活动有关的现金 700.48 8,785.72 1,725.88 5,589.75
经营活动现金流出小计 74,854.82 98,830.28 104,753.38 103,979.71
经营活动产生的现金流量净额 3,960.37 2,215.39 -11,437.24 2,193.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 56,000.00 205,600.00 39,000.00 900.00
取得投资收益收到的现金 378.07 1,874.89 10,157.91 2,451.69
处置固定资产、无形资产和其他长
- 1.57 - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 56,378.07 207,476.46 49,157.91 3,351.69
19
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
237.93 4,552.50 377.90 366.61
期资产支付的现金
投资支付的现金 34,500.00 198,000.00 99,000.00 900.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 34,737.93 202,552.50 99,377.90 1,266.61
投资活动产生的现金流量净额 21,640.14 4,923.96 -50,219.99 2,085.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 86,240.32 -
取得借款收到的现金 - - 8,850.00 12,694.91
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 95,090.32 12,694.91
偿还债务支付的现金 - - 20,168.81 8,796.46
分配股利、利润或偿付利息支付的
3,347.10 1,693.20 1,979.50 2,519.60
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 7,383.82 -
筹资活动现金流出小计 3,347.10 1,693.20 29,532.13 11,316.06
筹资活动产生的现金流量净额 -3,347.10 -1,693.20 65,558.19 1,378.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
322.73 -298.69 -468.60 -13.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,576.14 5,147.46 3,432.36 5,644.59
加：期初现金及现金等价物余额 15,972.94 10,825.48 7,393.12 1,748.53
六、期末现金及现金等价物余额 38,549.08 15,972.94 10,825.48 7,393.12
（二）合并报表范围及变化情况
1、2022 年 1-6 月合并报表范围的变化
2022 年 1-6 月，公司合并报表范围未发生变化。
2、2021 年合并范围的变化
（1）合并范围增加
公司名称 注册资本 持股情况 纳入合并范围原因
安庆科思化学有限公司 50,000 万元 100% 新设子公司
20
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
南京科思技术发展有限公司 2,000 万美元 100% 新设子公司
注：南京科思技术发展有限公司由公司及全资子公司科思香港分别持股 50%。
（2）合并范围减少
公司名称 注册资本 持股情况 不再纳入合并范围原因
宿迁杰科化学有限公司 2,395.32 万元 100% 被宿迁科思吸收合并后注销
3、2020 年合并范围的变化
2020 年度，公司合并报表范围未发生变化。
4、2019 年合并范围的变化
2019 年度，公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入（万元） 82,038.47 109,041.67 100,846.94 110,035.58
归属于上市公司股东的净
14,685.68 13,286.61 16,345.82 15,369.84
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,005.21 11,491.30 15,598.83 15,384.66
（万元）
经营活动产生的现金流量
13,041.97 15,205.46 16,628.24 15,756.22
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.18 1.70 1.82
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.18 1.70 1.82
加权平均净资产收益率 8.85% 8.68% 17.22% 32.44%
扣除非经常损益加权平均
8.44% 7.51% 16.44% 32.47%
净资产收益率
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31
项目
30 日 31 日 31 日 日
资产总额（万元） 195,903.35 183,604.34 167,910.04 102,091.19
归属于上市公司股东的净
170,479.62 158,966.02 147,539.42 54,507.59
资产（万元）
21
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 46,279.45 23.62% 21,242.81 11.57% 12,205.59 7.27% 9,046.46 8.86%
交易性金融资产 5,016.33 2.56% 33,018.69 17.98% 49,242.88 29.33% - -
衍生金融资产 - - - - 29.84 0.02% - -
应收账款 15,079.09 7.70% 16,578.91 9.03% 13,922.73 8.29% 10,535.85 10.32%
预付款项 833.37 0.43% 353.61 0.19% 511.23 0.30% 493.20 0.48%
其他应收款 88.37 0.05% 85.16 0.05% 43.95 0.03% 77.99 0.08%
存货 41,624.50 21.25% 33,637.54 18.32% 25,087.70 14.94% 28,221.47 27.64%
其他流动资产 3,031.29 1.55% 2,579.18 1.40% 2,841.26 1.69% 2,189.04 2.14%
流动资产合计 111,952.41 57.15% 107,495.91 58.55% 103,885.18 61.87% 50,564.01 49.53%
非流动资产：
其他非流动金融资
900.77 0.46% 896.50 0.49% - - - -
产
固定资产 66,453.64 33.92% 60,467.53 32.93% 54,411.27 32.41% 41,647.48 40.79%
在建工程 768.19 0.39% 6,060.68 3.30% 1,670.97 1.00% 2,848.21 2.79%
使用权资产 409.77 0.21% 516.67 0.28% - - - -
无形资产 9,073.45 4.63% 4,613.22 2.51% 4,550.62 2.71% 4,547.28 4.45%
长期待摊费用 2,124.62 1.08% 1,354.16 0.74% 1,309.73 0.78% 339.88 0.33%
递延所得税资产 1,960.41 1.00% 1,370.37 0.75% 1,224.36 0.73% 1,116.71 1.09%
其他非流动资产 2,260.08 1.15% 829.30 0.45% 857.92 0.51% 1,027.62 1.01%
非流动资产合计 83,950.93 42.85% 76,108.43 41.45% 64,024.86 38.13% 51,527.18 50.47%
资产总计 195,903.35 100.00% 183,604.34 100.00% 167,910.04 100.00% 102,091.19 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司资产总额分别为
102,091.19 万元、167,910.04 万元、183,604.34 万元和 195,903.35 万元，整体呈持续增
长趋势。2020 年末公司资产总额较 2019 年末增长 64.47%，主要是由于公司 2020 年完
成首次公开发行且募集资金到位所致。2021 年末和 2022 年 6 月末，公司资产总额随着
业务规模的扩大进一步增加。
22
南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司流动资产分别为
50,564.01 万元、103,885.18 万元、107,495.91 万元和 111,952.41 万元，占各期末总资产
比例分别为 49.53%、61.87%、58.55%和 57.15%。其中，货币资金、交易性金融资产、
应收账款和存货为公司流动资产的主要构成部分。2020 年末公司流动资产占总资产比
例较 2019 年末增加 12.34 个百分点，主要是 2020 年公司完成首次公开发行且募集资金
到位后公司流动资产显著增长所致。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司非流动资产分别为
51,527.18 万元、64,024.86 万元、76,108.43 万元和 83,950.93 万元，占各期末总资产比
例分别为 50.47%、38.13%、41.45%和 42.85%，主要由固定资产、在建工程和无形资产
等构成。2020 年公司完成首次公开发行且募集资金到位后，非流动资产占总资产比例
有所下降。随着首次公开发行募投项目的建设不断推进，公司固定资产规模有所增加，
因此 2020 年至 2022 年 6 月末非流动资产占比有所提高。
整体来看，公司资产规模与结构的变化符合公司生产经营实际情况。
2、负债分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - - - 24,743.06 52.00%
衍生金融负债 - - - - - - 168.90 0.35%
应付账款 16,644.92 65.47% 17,626.99 71.54% 14,601.89 71.68% 16,514.93 34.71%
预收款项 0.02 0.00% 0.03 0.00% - - 275.80 0.58%
合同负债 737.80 2.90% 797.61 3.24% 179.50 0.88% -
应付职工薪酬 3,118.03 12.26% 3,228.52 13.10% 2,676.70 13.14% 2,450.84 5.15%
应交税费 2,445.01 9.62% 520.64 2.11% 1,492.22 7.33% 1,398.25 2.94%
其他应付款 39.48 0.16% 91.12 0.37% 20.27 0.10% 67.15 0.14%
一年内到期的非流
188.98 0.74% 220.61 0.90% - - - -
动负债
其他流动负债 5.29 0.02% 23.22 0.09% 8.40 0.04% - -
流动负债合计 23,179.54 91.17% 22,508.73 91.36% 18,978.98 93.17% 45,618.93 95.87%
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南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债：
租赁负债 191.19 0.75% 266.71 1.08% - - - -
递延收益 1,073.74 4.22% 1,121.76 4.55% 1,249.45 6.13% 1,377.14 2.89%
递延所得税负债 979.25 3.85% 741.13 3.01% 142.20 0.70% 587.53 1.23%
非流动负债合计 2,244.18 8.83% 2,129.59 8.64% 1,391.64 6.83% 1,964.67 4.13%
负债合计 25,423.72 100.00% 24,638.32 100.00% 20,370.62 100.00% 47,583.60 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司负债总额分别为
47,583.60 万元、20,370.62 万元、24,638.32 万元和 25,423.72 万元。2020 年度，公司负
债总额较 2019 年减少 27,212.98 万元，下降了 57.19%，主要是由于公司 2020 年首次公
开发行募集资金到位后，实施了募投项目中的“偿还公司及子公司银行贷款”项目，短
期借款大幅减少，因此负债总额有所下降。2020 年至 2022 年 6 月，随着公司业务规模
的不断增长，经营性负债有所增加，因此负债总额呈增长趋势。
从负债结构来看，报告期内，公司流动负债金额分别为 45,618.93 万元、18,978.98
万元、22,508.73 万元和 23,179.54 万元，占各期末负债总额的比例分别为 95.87%、93.17%、
91.36%和 91.17%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等构成。公
司非流动负债金额分别为 1,964.67 万元、1,391.64 万元、2,129.59 万元和 2,244.18 万元，
占各期末负债总额的比例分别 4.13%、6.83%、8.64%和 8.83%，主要由递延收益和递延
所得税负债构成。
3、偿债及营运能力分析
报告期内，公司主要偿债及营运能力指标如下：
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 4.83 4.78 5.47 1.11
速动比率（倍） 3.03 3.28 4.15 0.49
资产负债率（合并） 12.98% 13.42% 12.13% 46.61%
资产负债率（母公司） 19.52% 11.07% 2.94% 52.88%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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南京科思化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产周转率（次/年） 0.43 0.62 0.75 1.15
存货周转率（次/年） 1.52 2.72 2.54 3.10
应收账款周转率（次/年） 4.92 6.79 7.83 9.90
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2022 年 1-6 月总资产周转率未经年化处理；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2022 年 1-6 月存货周转率未经年化处理；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2022 年 1-6 月应收账款周转率未经年化处
理。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.11、5.47、4.78 和 4.83，速动比率分别为 0.49、4.15、3.28 和 3.03。2020 年末公司流
动比率和速动比率均大幅提升，主要是由于公司在 2020 年完成首次公开发行且募集资
金到位，流动资产规模和占比均显著提高所致。2020 年末至 2022 年 6 月末，公司流动
比率和速动比率均保持在正常水平。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 3.10、2.54、
2.72 和 1.52，应收账款周转率分别为 9.90、7.83、6.79 和 4.92。公司 2020 年存货周转
率较 2019 年有所下降，主要是由于新冠肺炎疫情对物流等环节的影响所致，随着疫情
形势的稳定，2021 年和 2022 年 1-6 月存货周转率逐步回升。公司应收账款周转率在
2020 年和 2021 年有所下降，主要是由于报告期内公司根据自身资金状况和经营需要对
部分客户的应收账款通过供应链融资的方式提前收回，因此应收账款期末余额与公司实
施供应链融资的时点较为相关。2020 年末和 2021 年末公司资金情况良好，通过供应链
融资方式提前收回应收账款的金额较小，因此导致应收账款余额增加，周转率有所下降。
整体来看，公司应收账款周转率保持在良好水平，周转能力较强。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩如下：
单位：万元
25
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 82,038.47 109,041.67 100,846.94 110,035.58
营业成本 57,325.48 79,858.78 67,587.90 76,193.71
营业利润 17,126.17 15,689.92 19,525.40 18,195.29
利润总额 17,056.11 15,479.22 19,248.80 17,804.14
净利润 14,685.68 13,286.61 16,345.82 15,369.84
归属于母公司所有者的净利润 14,685.68 13,286.61 16,345.82 15,369.84
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 110,035.58 万
元、100,846.94 万元、109,041.67 万元和 82,038.47 万元；归属于母公司所有者的净利润
分别为 15,369.84 万元、16,345.82 万元、13,286.61 万元和 14,685.68 万元。其中，2021
年度公司营业收入略有增长，但归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 18.72%，
主要是由于 2021 年度上游化工原材料价格涨幅较大，公司营业成本较 2020 年增长
18.16%，而原材料价格涨幅传导至下游产品需要一定周期，导致当期利润水平受到一定
挤压。2022 年 1-6 月，受下游化妆品和个护市场需求持续恢复和增长的带动，以及公司
首次公开发行募集资金投资项目的逐步投产和效益释放，公司业务规模和盈利能力均实
现了大幅增长。
四、本次发行的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
82,800.00 万元（含 82,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护理
1 64,474.20 60,069.20
品及合成香料项目（一期）
安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高
2 25,657.25 22,730.80
端个人护理品项目
合计 90,131.45 82,800.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资不超过 2,100.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发
行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由
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公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
根据现行公司章程，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分
红方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据生产经营及资金
需求状况提议进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项
的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，
公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：
（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则
及公司或子公司受约束力的协议、文件。
上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000.00 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利
润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
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本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整理利益。
6、公司利润分配的审议程序
（1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以
及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述投票权应当经全体独立董事 1/2 以上同意。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履行公司
章程规定的决策程序。
7、利润分配政策的调整
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“公司利润
分配的原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事会发表意
见，并应当听取中小股东的意见和诉求。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《2020 年半
年度利润分配预案》，同意以 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利 16,932,000.00
元（含税）。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《2020 年度利润分配
预案》，同意以 112,880,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），
共计派发现金红利 16,932,000.00 元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转
增股本。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《2021 年度利润分配
预案》，同意以 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元
（含税），共计派发现金红利 33,864,000 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计增加股本 56,440,000 股；本次权益分派不送红股。
2、最近三年实际分红情况
发行人最近三年实际分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,286.61 16,345.82 15,369.84
现金分红金额（含税） 3,386.40 3,386.40 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 25.49% 20.72% -
最近三年累计现金分红 6,772.80
最近三年年均可分配利润 15,000.75
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 45.15%
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，
公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审
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议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
南京科思化学股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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