南京科思化学股份有限公司
                独立董事对第三届董事会第四次会议
                          相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事规则》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京科思化
学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第
四次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：


       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案


       经核查，我们认为公司各项条件符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规
范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意本议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


       二、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案


       经认真审议，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有
利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


       三、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案
    经认真审议，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发
展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告》的议案


    经认真审议，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并就本次
发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等做出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解，且符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案的论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的议案


    经认真审议，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要
性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合
公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案


    经认真审议，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资
金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律、法规及规范
性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意前次募集资金使用情况
专项报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案


    经认真审议，我们认为公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》明确
了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转换公司债券持有人利
益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《可转换公司债券管理
办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本
次制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。


    八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案


    经认真审议，我们认为公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定。公司董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人等主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容
合法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于制定《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》的议案


    经认真审议，我们认为公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2022 年
-2024 年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者
特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意未来三年股东分红回报规划（2022
年-2024 年），并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案


    经认真审议，我们认为提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公司
债券发行工作，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。因此，我们同意本次提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的事项，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：宋兵、崔荣军、郭燏


                                                  2022 年 9 月 9 日