证券代码：300856     证券简称：科思股份     公告编号：2022-056



            南京科思化学股份有限公司
  未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步完善和健全南京科思化学股份有限公司（以下简称“公
司”）分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京科思化学股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在充分考虑行
业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会
特制定《南京科思化学股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、制定本规划的基本原则
    1、本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着
重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展
的原则，建立对投资者持续、合理、稳定的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
    2、公司未来三年（2022 年-2024 年）将采取现金、股票或者现
金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用
现金分红方式进行利润分配。
    3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。
    二、制定本规划时考虑的因素
    公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营
发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、
公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而
对股利分配作出制度性安排。
    三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报的具体计划
    （一）利润分配基本原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与股
票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
    （三）利润分配期间间隔
    在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根
据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。
    （四）利润分配条件及分配比例
    1、现金分红的条件及比例
    公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分
配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公
司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
    公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：
    （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
    （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文
件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
    上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之
一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股
东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
    2、发放股票股利的具体条件
    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与
公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    （五）公司利润分配的决策程序和机制
    1、公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法
规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。其中，独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。
    2、在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
    3、独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经
全体独立董事 1/2 以上同意。
    4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，
应当履行《公司章程》规定的决策程序。
    （六）利润分配政策的调整
    因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调
整的，公司可以根据上述“（一）利润分配基本原则”调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事
会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。
    公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会
审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
    （七）未来分红回报规划的调整周期
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司应该在总
结三年以来公司股东回报规划执行的基础上，充分考虑各项因素，以
及独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对
公司利润分配政策以及未来三年的股东回报规划予以调整。
    因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对股东回报规划进行调
整的，公司可以根据上述“（一）利润分配基本原则”重新制定未来
三年的股东回报规划。
    四、股东回报规划的生效
   本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
   本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，
修改亦同。


   特此公告。




                             南京科思化学股份有限公司董事会
                                   2022 年 9 月 9 日