北京市竞天公诚律师事务所

                                            关于

                 南京科思化学股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会

                                              之

                                    法律意见书




             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
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                                       二零二二年九月
                     北京市竞天公诚律师事务所
                   关于南京科思化学股份有限公司
              2022 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：南京科思化学股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京科思化学股份有限公司
（下称“公司”）委托，就公司 2022 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大
会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法
律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京科思化学股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关
事项进行了必要的核查和验证。

    本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：




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                                      正 文


    一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2022 年 9 月 10 日在指定信息披露媒体上发布了《南京科思化学股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的
召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以通知、公告。

    经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。



    二、本次股东大会的召开程序

    1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    2、公司本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 27 日下午 14:30 在南京市江
宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 C1 栋 9 楼公司会议室召开。本次
股东大会会议召开时间、地点、方式与本次股东大会通知公告一致。

    3、本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15~9:25，9:30~11:30，
13:00~15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15~15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与本次股东大会通知
公告一致。

    经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。



    三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格

    1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会由公司董事长主持。
    2、根据公司本次股东大会通知公告，2022 年 9 月 19 日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）登记在册的公司股东或其授权
代表享有出席本次股东大会的权利。

    3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东及其授权代表的情况以及
网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共 20 人，代表股份 112,662,850 股，



                                          2
占上市公司总股份的 66.5384%。

    4、公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大
会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。



    四、本次股东大会提出新提案的股东资格

    经验证，本次股东大会未提出新提案。



    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络
投票相结合的方式进行表决。

    2、以现场出席本次股东大会的股东及其授权代表以现场的方式对本次股东
大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票依据深圳
证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束后，
由公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表
决的股东及其授权代表共 20 人，代表股份 112,662,850 股，占上市公司总股份的
66.5384%。

    3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

    3.1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

    3.2 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

       3.2.1 发行证券的种类

       3.2.2 发行规模

       3.2.3 票面金额和发行价格

       3.2.4 债券期限

       3.2.5 票面利率

       3.2.6 还本付息的期限和方式

       3.2.7 转股期限

       3.2.8 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式



                                    3
         3.2.9 转股价格向下修正条款

         3.2.10 转股股数的确定方式

         3.2.11 赎回条款

         3.2.12 回售条款

         3.2.13 转股年度有关股利的归属

         3.2.14 发行方式及发行对象

         3.2.15 向原股东配售的安排

         3.2.16 债券持有人会议相关事项

         3.2.17 本次募集资金用途

         3.2.18 评级事项

         3.2.19 担保事项

         3.2.20 募集资金存管

         3.2.21 本次方案的有效期

    3.3 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案

    3.4 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》
的议案

    3.5 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》的议案

    3.6 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

    3.7 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

    3.8 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案

    3.9 关于制定《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》的议案

    3.10 关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案

    3.11 关于修改《公司章程》的议案

    4、本次股东大会的表决结果

    根据表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过，其中，



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涉及特别表决的事项均获得代表出席本次股东大会的股东或其授权代表所持表
决权的 2/3 以上通过。

    经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。



    六、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南京科思化学股份有限公司 2022 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本
次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结
果合法有效。



                         （本页以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于 2022 年 9 月 27 日出具。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：                              承办律师：

                     赵 洋                             王 峰




                                                       冯 曼