北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京科思化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二二年十月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次发行及上市的批准和授权 .......................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 18
三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................ 18
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 25
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................... 27
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 29
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 30
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 31
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 33
十一、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................ 35
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 36
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 37
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................ 38
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 38
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ........................ 39
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 39
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 41
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 42
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................ 42
二十三、 结论意见 .................................................................................................... 44
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、科思股份 指 南京科思化学股份有限公司
科思工贸、南京碟界、有限 南京科思工贸有限公司，系发行人的前身，由“南京
指
公司 碟界科技有限公司”更名而来
科思投资 指 南京科思投资发展有限公司
南京科投 指 南京科投企业管理中心（有限合伙）
宿迁科思 指 宿迁科思化学有限公司，系发行人全资子公司
安徽圣诺贝 指 安徽圣诺贝化学科技有限公司，系发行人全资子公司
马鞍山科思 指 马鞍山科思化学有限公司，系发行人全资子公司
安庆科思 指 安庆科思化学有限公司，系发行人全资子公司
南京科思技术发展有限公司，由科思香港持股 50%、
科思技术 指
发行人持股 50%
COSMOS CHEMICAL COMPANY LIMITED，中文名
科思香港 指 称为“科思化学（香港）有限责任公司”，系发行人全
资子公司
子公司 指 合并财务报表范围内的企业
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人设立时及其后不时修订的《南京科思化学股份
公司章程、发行人章程 指
有限公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
最近三年 指 最近三十六个月
本次发行、本次可转债、本
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为
次发行及上市
安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项
本次募集资金投资项目 指 目（一期）、安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高端
个人护理品项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单
元/万元/亿元 指
位
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构
保荐机构、主承销商 指
及主承销商
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北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天衡会计师事务所 指
市的审计机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司，本次发行及
上海新世纪 指
上市的资信评级机构
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人为本次发行制作的《南京科思化学股份有限公
《募集说明书（申报稿）》 指 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书（申报稿）》
天衡审字（2020）00015 号、天衡审字（2021）00988
《审计报告》 指
号、天衡审字（2022）00402 号《审计报告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
本法律意见书 指 律师事务所关于南京科思化学股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所与本法律意见书一同出具的《北京市竞天公诚律
《律师工作报告》 指 师事务所关于南京科思化学股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》
刘大潜律师行于 2022 年 9 月 19 日为科思香港出具的
《科思香港法律意见书》 指
《法律意见书》
本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因造成。
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关于南京科思化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：南京科思化学股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受南京科思化学股份有限公司的委托，担任
科思股份向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，
并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而
出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
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在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何
人用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2022 年 9 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，应出席本次董
事会会议的董事 9 人，实际出席 9 人。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐
项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次
募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2022 年-
2024 年）>的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定将该
等议案提请发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2022 年 9 月 27 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东共 20 名，代表股份 112,662,850 股，占发行人总股本的 66.54%，符合
《公司法》及发行人公司章程的有关规定。本次会议审议并批准了发行人董事
会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
上述股东大会逐项审议批准了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》。根据该议案，本次发行方案的主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交
易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 82,800.00 万元（含 82,800.00
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万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最
后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
a)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
b)付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
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V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以
及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
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持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
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本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
a）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
b）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称
“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
c）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
d）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
e）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
f）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
g）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
h）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
e）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
a）公司拟变更募集说明书的约定；
b）拟修改本次可转债持有人会议规则；
c）公司未能按期支付本次可转债本息；
d）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
e）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
f）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
g）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协
议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
h）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
i）发行人提出债务重组方案的；
j）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
k）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a）公司董事会提议；
b）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
c）债券受托管理人（如有）提议；
d）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
82,800.00 万元（含 82,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护
1 64,474.20 60,069.20
理品及合成香料项目（一期）
安庆科思化学有限公司年产 2600 吨
2 25,657.25 22,730.80
高端个人护理品项目
合计 90,131.45 82,800.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资不超过 2,100.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
18、评级事项
上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用
评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评
级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或由董事会授权的人士）确定。
21、本次方案的有效期
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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国
证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述股东大会审议批准了《关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行及上市有关事宜，具体事宜包括但不限于如下范围：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、
约定可转换公司债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中
介机构协议、债券受托管理协议等）、申报文件和其他文件，并办理相关的申
请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回
复证券监管部门的审核、反馈意见；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，以自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
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8、在可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等
进行调整并继续办理本次发行事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
12、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转
授予公司董事长或董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股
东大会审议通过本议案之日起生效；
13、上述授权事项中，除第 6 项、第 7 项和第 8 项授权自公司股东大会批
准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
经本所律师核查，发行人上述股东大会召集召开程序及内容合法、有效，
股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程
序合法、有效。
（三）深交所、证监会程序
根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需获得深
交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人依法定程序召开了第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临
时股东大会并作出批准本次发行及上市的决议。
2、发行人第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会决议的
内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。
3、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议授权发行人董事会在符合本次
股东大会通过的《关于授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》及相关法律法规的前提下，全权办理与本次向不特
定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，符合《公司法》和其他有关法律、
法规以及公司章程的规定，合法有效。
4、发行人本次发行及上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准
与授权。
5、发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过并报证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的上市公司，具有依照
《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章
程需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债将在债券
上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数
额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。
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3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求
根据发行人最近三年的审计报告，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发
行人归属于上市公司股东的净利润分别为 15,369.84 万元、16,345.82 万元和
13,286.61 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的要求。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可
转债募集资金拟用于安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目
（一期）、安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高端个人护理品项目，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的要求。
4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求
发行人始终以“美化、美好人们生活”为使命，坚持“科技创新、敏思笃行”
的核心价值观，充分发挥自身优势，提升核心竞争力，紧跟市场脉搏不断创新
发展，向成为“全球最好的日用化学品原料供应商”的美好愿景不断迈进，不
断做强、做大化妆品活性成分与合成香料核心业务，进一步巩固和提升公司竞
争优势和品牌国际影响力，并以现有化妆品活性成分与合成香料业务为支点，
以高效的研发及产业化能力为基础，不断丰富化妆品活性成分与合成香料业务
结构。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人归属于上市公司股东的净利
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润分别为 15,369.84 万元、16,345.82 万元和 13,286.61 万元。发行人具备持续经
营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
5、公司符合《证券法》第十七条的要求
发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求
（1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；
（2）根据发行人最近三年的审计报告，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 15,369.84 万元、16,345.82 万元和
13,286.61 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的要求；
（3）发 行 人 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
82,800.00 万元（含 82,800.00 万元）。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产为
17.05 亿元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 8.28 亿
元，不超过公司净资产的 50%。根据发行人最近三年《审计报告》和 2022 年
1-6 月的财务报表（未经审计），截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和
2022 年 6 月末，公司资产负债率（合并）分别为 46.61%、12.13%、13.42% 、
12.98%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为 15,756.22 万元、16,628.24 万元、15,205.46 万元和 13,041.97
万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人应收账款周转
率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来
支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求
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《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、
第十条的规定”。具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》《子公司综合管理制度》以及董事会各专门委员会工
作细则等治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、
执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、
经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合
自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权
利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相
互协调，确保各项工作顺利开展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发
行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；
（4）发行人 2020 年度、2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别
为 16,345.82 万元和 13,286.61 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为 15,598.83 万元、11,491.30 万元，最近二年盈利，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属
于母公司的净资产不超过 30%，因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
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（6）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（7）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（8）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（9）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规
定的情形。
综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定”的要求。
3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的要求。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
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不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第（三）款的规定。
4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行公司债券的情形。
5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求
根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金拟用于安庆科思化
学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）、安庆科思化学有限公司
年产 2600 吨高端个人护理品项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，
符合《注册管理办法》第十五条的要求。
6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
根据发行人第三届董事会第四次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债
利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求
根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
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二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身南京碟界（2001 年 7 月名称变更为科思工贸）的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身南京碟界设立的程序、资格、条件、
方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人变更设立股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害科思工贸
债权人合法权益的情形，科思工贸债权人亦未就发行人变更设立为股份有限公
司事项与发行人产生任何纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，南京碟界的股东在设立南京碟界过程中签
订的公司章程等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司
过程中所签订的《发起人协议》和公司章程等文件，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经核查，本所律师认为，南京碟界的设立和发行人整体变更设立股
份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
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（五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议
事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及公司章程，发行人的经
营范围为“许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品
销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为日
用化学品原料的研发、生产和销售。发行人在其营业执照所载的范围内开展其
业务，发行人的业务自己直接经营或通过其子公司经营，其业务独立于实际控
制人及其控制的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人现合法拥
有与经营有关的土地、房屋、设备以及专利、商标、作品著作权的所有权。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人资产与控股股东
的资产严格分开，不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，
也不存在发行人为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
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根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现拥有独立的研发、
采购、生产及销售系统，并由发行人独立完成，在研发、采购、生产及销售方
面不受控股股东及其他关联方控制，不存在依赖关系。
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售
系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，不存在发行人的
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均不存在
在关联法人单位兼职的情形。
3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合
同，在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人制订了独立的劳动、
人事、工资以及档案管理制度。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构与发行人股东完全分开、独立运作。
2、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，
上述机构直接对发行人董事会和总裁负责，与发行人股东及其职能部门并无上
下级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发
行人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会运
作或生产经营活动的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（六）发行人财务独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的会计部门、
独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了财务规章制度，
财务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立
的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理
制度，符合股份有限公司会计制度的要求。
3、发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 江 宁 科 学 园 支 行 开 立 了
J3010000831206 号的基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个
人。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界
定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立
完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总裁均按照法定
程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情
况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和
办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，
独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据公司《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东总
数共计 12,116 名，均为法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构，其
中前十名股东直接持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 科思投资 境内非国有法人 52.18% 88,350,000
2 周久京 境内自然人 4.87% 8,250,000
3 周旭明 境内自然人 4.43% 7,500,000
中国农业银行股份有限公司
4 －富国创业板两年定期开放 其他 2.74% 4,635,682
混合型证券投资基金
5 南京科投 境内非国有法人 2.36% 3,990,000
6 高仕军 境内自然人 1.70% 2,880,000
中国工商银行股份有限公司
7 －汇添富民营活力混合型证 其他 1.22% 2,072,817
券投资基金
MORGAN STANLEY & CO.
8 境外法人 1.08% 1,826,685
INTERNATIONAL PLC.
南京科旭企业管理中心（有
9 境内非国有法人 0.94% 1,595,100
限合伙）
中国农业银行股份有限公司-
10 汇添富逆向投资混合型证券 其他 0.93% 1,566,481
投资基金
经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
（二）发行人的实际控制人
发行人控股股东为科思投资，实际控制人为周旭明先生及周久京先生。
报告期内，科思投资对发行人持股比例均在 50%以上，为发行人的控股股
东。报告期内，发行人的控股股东未发生变更。科思投资的基本情况如下：
科思投资成立于 2011 年 11 月 18 日，现持有南京市江宁区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320115585066581N 的《营业执照》；住所：南
京市江宁区龙眠大道 568 号（江宁高新园）；法定代表人：周旭明；注册资本：
3,000 万元；企业类型：有限责任公司（自然人独资）；营业期限：自 2011 年
11 月 18 日至长期；经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核查，科思
投资系发行人实际控制人周旭明独资设立，除投资发行人、南京科圣企业管理
咨询有限公司（目前已注销）、南京科投和参与部分私募基金投资外未有其他
股权投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
截至 2022 年 6 月 30 日，周旭明先生直接持有发行人 7,500,000 股股份，占
发行人总股本的 4.43%，周旭明先生作为科思投资的唯一股东，通过科思投资
间接控制发行人 88,350,000 股股份，占发行人总股本的 52.18%，科思投资作为
执行事务合伙人通过南京科投间接控制发行人 3,990,000 股股份，占发行人总股
本的 2.36%；周旭明先生的父亲周久京先生，直接持有发行人 8,250,000 股股份，
占发行人总股本的 4.87%。因此，发行人的实际控制人为周旭明先生与其父亲
周久京先生。根据发行人提供的资料，周旭明先生及周久京先生的基本情况如
下：
1、周旭明先生，身份证号码为 32010619731119****，住所地为南京市鼓
楼区祁家桥****；
2、周久京先生，身份证号码为 32012119430425****，住所地为南京市江
宁区禄口街道****。
经核查，本所律师认为，周旭明先生及周久京先生均具有完全民事行为能
力，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身南京碟界的设立
南京碟界的设立情况详见《律师工作报告》 “四、发行人的设立”之
“（一）发行人前身南京碟界（2001 年 7 月名称变更为科思工贸）的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人前身南京碟界设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人变更为股份有限公司前的历
次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（三）发行人变更设立为股份有限公司
发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》“四、发行人
的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
“七、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司后的历
次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押情况
根据公司《2022 年半年度报告》，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，控股股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境内资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司已取得生产经营所需要的
必要经营许可或资质文件。
（三）发行人的境外经营
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国境外的子公司包括科
思香港。科思香港的基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）子公司情况”。
根据发行人的说明以及刘大潜律师行出具的《科思香港法律意见书》，科
思香港有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、
裁决而需要终止或解散的情形；科思香港现时股东为发行人，其持有的股份合
法有效，不存在被设置担保或任何其他形式的优先权利的情形，也不存在其他
可导致其股东权利受到限制的情况；科思香港主营业务为所有合法的生意，其
从事任何业务及进行其他一般商业活动均不违反其章程及香港现时有效的法律、
法规及规则的规定；香港法院没有任何针对科思香港及其董事的诉讼或者其他
形式的法律行动。
综上，本所律师认为，发行人境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人业务变更
根据《审计报告》、发行人报告期内股东大会和董事会决议等文件资料及
发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主要从事业务为日用化学品
原料的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生变更。
（六）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2022 年 6 月 30 日，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他主要
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循一般市场公平原则，以市场价
格定价，并经过关联交易决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行
人中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的
《关于避免和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约
束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司主要从事日用
化学品原料的研发、生产和销售业务。
发行人控股股东为科思投资，主要从事股权投资管理，因此，发行人的控
股股东与发行人不存在同业竞争。
发行人实际控制人为周旭明先生、周久京先生。根据发行人提供的资料并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至
2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
制的企业还包括南京科投，即，科思投资持有南京科投 0.1173%的合伙份额并
担任其执行事务合伙人。经核查，南京科投的经营范围为“企业管理及咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，为发行人
员工持股平台，与发行人不存在同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情况。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人之间不存在同业竞争；发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；
发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋、建筑物
截至2022年6月30日，发行人及其子公司用于生产、办公的主要房屋、建筑
物如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋、建筑物”
所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得该等房屋及建筑物完备
的权属证书，房屋所有权不存在争议。
（二）土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得该等国有土地使用
权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）房屋、土地租赁
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司自第三方处承租的主要房屋、
土地情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋、土
地租赁”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司该等租赁合法有效。
（四）知识产权
1、专利权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的专利如《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等专利，并已取得
完备的权属证书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
2、商标专用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标专用权如《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等商标，并已取得
完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。
3、作品著作权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的作品著作权如《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”所示。
经核查，本所律师认为，该等作品著作权由发行人及其子公司依法取得，
合法有效。
（五）子公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的子公司情况如《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（五）子公司”所示。
经核查，本所律师认为，发行人持有的该等子公司权益真实、合法、有效，
不存在权属争议或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备情况如《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”之“（六）主要生产经营设备所示”。
经核查，本所律师认为，发行人该等主要生产经营设备是在变更设立股份
公司时发起人以净资产投入或在设立后购买、通过在建工程转入而取得的，上
述主要生产经营设备为发行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
（七）权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》所示情形
外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
除关联交易合同外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大合同情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、债务”之
“（一）发行人的重大合同”。
经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在根据中国法律可能对发行人
的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化
发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股份
变动情况”所述。
（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生证监会相关规范性文件所界定
的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至2022年6月30日，除本次
发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增
资扩股或拟进行证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大
资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2016 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《南京科思化学股份有限公司章程》。
（二）发行人章程的历次修改
报告期内及报告期末至本法律意见书出具之日的期间内，发行人章程的修
改情况如下：
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序号 修改日期 决策程序 修改原因
2020 年第一次临时股
1. 2020 年 8 月 19 日 首次公开发行股票并在创业板上市
东大会
根据《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则
2020 年第二次临时股 （2020 年修订）》《深圳证券交易
2. 2020 年 9 月 30 日
东大会 所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定进行
修订
变更注册资本、经营范围，并根据
《中华人民共和国市场主体登记管
理条例》《上市公司章程指引
2022 年第一次临时股 （2022 年修订）》《上市公司股东
3. 2022 年 6 月 24 日
东大会 大会规则（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定进行修订
根据《公司法》《证券法》《注册
2022 年第二次临时股
4. 2022 年 9 月 27 日 管理办法》《上市规则》等相关规
东大会
定进行修订
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的公司章程制定、发行人报告期内历次公司章程的修改
均已履行法定程序；
（2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司章程、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、监
事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及公
司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董
事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
1、股东大会的运作情况
根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人共召开 13 次股东大会。
2、董事会的运作情况
根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 26 次董事会。
3、监事会的运作情况
根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 19 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定；
（2）报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员
工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，
并履行了必要的法律程序；
（3）报告期内，由于发行人的内部岗位变动，发行人核心技术人员发生过
变化，但不构成重大变化；
（4）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其境内子公司在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、
法规和地方性法规的要求；
（2）发行人及其境内子公司在最近三年享受的主要税收优惠政策、主要财
政补贴是合法、合规、真实、有效的；
（3）发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境
保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人的劳动用工及社会保障情况符合有关法律、
法规的规定，报告期内不存在因违反有关劳动用工或社会保障方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用方向
经发行人第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议决定，
发行人本次发行及上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部投入下列拟投资
项目：
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单位：万元
序号 投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护理
1 64,474.20 60,069.20
品及合成香料项目（一期）
安庆科思化学有限公司年产 2600 吨
2 25,657.25 22,730.80
高端个人护理品项目
合计 90,131.45 82,800.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资不超过 2,100.00 万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，
本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（二）本次募集资金投资项目
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和
规范性文件以及国家相关政策的规定。
（三）项目合作情况
根据《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目通过发行人全资子公司实施，不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
（四）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使
用履行了必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（1）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、行政处罚
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
或行政处罚”。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚已执行完毕，不存在被相关规定或
行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的情节严重情形，不属于重大行政处罚案件，所涉违法行为不属
于重大违法行为。
2、诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见
的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司
不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长周旭明先生及发行人实际控制人周久京先
生的书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公
开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、 中 国 证
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
监 会 江 苏 监 管 局 网 （http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中国市 场 监管行 政 处罚文 书 网官方 网 站
（https://cfws.samr.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在周旭明先生、
周久京先生作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督
管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、 中 国 证
监 会 江 苏 监 管 局 网 （http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中国市 场 监管行 政 处罚文 书 网官方 网 站
（https://cfws.samr.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在科思投资作
为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存
在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
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（一）发行人财务性投资情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”经核查，自发行人第三届董事会第
四次会议决议日前6个月至本次发行前，发行人新投入及拟投入的财务性投资为
拟向苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）的出资共计人民币
2,100万元，该等财务性投资已从本次募集资金总额中扣除。
此外，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计占发行人合并报表归
属于母公司的净资产不超过30%。
（二）发行人及其子公司、参股公司房地产业务经营情况
经核查，发行人及其子公司的经营范围或主营业务均不涉及房地产开发、
经营、销售等。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
产开发经营资质证书。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司、参股公司均未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资
质。
（三）报告期内已建、在建项目符合产业政策、环保规定情况
根据发行人提供的材料，发行人及其子公司报告期内就已建、在建、拟建
项目均已履行审批、核准、备案、环评手续，且产品均不涉及“两高”目录内
产品，因此不属于高耗能、高排放项目。
根据发行人的说明，上述已建、在建或拟建项目均与发行人的主营业务密
切相关，有利于优化生产技术，提高工艺水平，提升生产效率及产品质量，丰
富公司产品体系，从而综合提升公司经营规模及综合竞争能力。
经核查，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节 风险因素”之
“三、经营风险”之“（四）安全生产和环保风险”中对产业政策、环境政策
变化可能引致的风险进行披露。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，报告期内发行人已建、在建或拟建项目均不属于高
耗能、高排放项目，有利于发行人产业链水平的提升，且已履行相应审批、核
准、备案、环评手续，符合国家和地方产业政策和环保规定及主管部门要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》
引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获得深交
所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵洋 王峰
任为
冯曼
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