证券代码：300856    证券简称：科思股份     公告编号：2022-066



               南京科思化学股份有限公司
           第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第六次会议于 2022 年 11 月 21 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2022 年 11 月 15 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 2 名董事以通讯方式出席）。会
议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权审议相
关议案，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）逐项审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
    公司出于谨慎性考虑，为确保本次向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的顺利进行，将公司未来拟投入的财
务性投资金额 2,100.00 万元连同公司前次募投项目节余募集资金用
于永久补充流动资金的部分 8,208.22 万元从本次发行的募集资金总
额中进行调减，调减金额合计 10,308.22 万元。调减后，公司本次发
行募集资金总额不超过 72,491.78 万元。
       本次调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调
整发行方案逐项表决结果如下：
       1.01 发行规模
       根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、
财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 72,491.78
万元（含 72,491.78 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
       表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
       1.02 本次募集资金用途
       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过人民币 72,491.78 万元（含 72,491.78 万元），扣除发行费用后，
将全部投资于以下项目：
                                                           单位：万元
                                                        拟投入募集资
 序号              项目名称              项目投资总额
                                                           金金额
         安庆科思化学有限公司高端个人
   1                                        64,474.20      52,590.86
         护理品及合成香料项目（一期）
         安庆科思化学有限公司年产 2600
   2                                        25,657.25      19,900.92
         吨高端个人护理品项目
                  合计                      90,131.45      72,491.78

       在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于
上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资
金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调减向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2022-068）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    （二）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）>的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司调减了
本次发行募集资金总额，公司相应更新编制了《向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《创业板注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总
额，公司相应更新编制了《向不特定对象发行可转换公司债券发行方
案的论证分析报告（修订稿）》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的论证分析报告（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《创业板注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总
额，公司相应更新编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，
公司相应更新编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告
编号：2022-069）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    三、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                             南京科思化学股份有限公司董事会
                                  2022 年 11 月 21 日