中信建投证券股份有限公司
关于
杨凌美畅新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年六月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡海平、蒋潇根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保
荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
一、 一般术语 .................................................................................................. 1
二、 专业术语 .................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 4
一、保荐机构内部审核流程 ............................................................................... 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................................... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ........................................................... 8
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 10
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ......................................... 11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................. 11
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ............................................. 13
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ............................................. 67
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................. 68
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 69
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ............................................. 69
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ............................................. 69
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................. 75
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ................................................... 108
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................... 124
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ....................................................... 124
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO） ......... 127
保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般术语
保荐机构、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
发行人、美畅新材、
指 杨凌美畅新材料股份有限公司
公司
美畅有限 指 杨凌美畅新材料有限公司
美畅科技 指 杨凌美畅科技有限公司，美畅新材全资子公司
沣京美畅 指 陕西沣京美畅新材料科技有限公司，美畅新材全资子公司
陕西宝美升精密钢丝有限公司（原名为“江苏宝美升精密钢丝
宝美升 指
有限公司”），美畅新材控股子公司
如东恒远 指 如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东新泉 指 如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东无尽藏 指 如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
擎达投资 指 上海擎达投资中心（有限合伙）
金资长乐 指 陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业(有限合伙)
元睿创投 指 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
诚忆誉达 指 宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
如东希泉 指 如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盈石投资 指 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
金沙江联合 指 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈鼎坤 指 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）
金锦联城 指 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
金世创投 指 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
三超新材 指 南京三超新材料股份有限公司
岱勒新材 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
东尼电子 指 浙江东尼电子股份有限公司
高测股份 指 青岛高测科技股份有限公司
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司及其子公司
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司及其子公司
晶科能源 指 晶科能源有限公司及其子公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
阳光能源 指 阳光能源控股有限公司及其子公司
比亚迪 指 商洛比亚迪实业有限公司
奥钢联特种线材公司（英文名称：Voestalpine Special Wire
奥钢联特种线材 指
GmbH），简称奥钢联特种线材
股东大会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
监事会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
发行人本次向社会公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股股
本次发行 指
票的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 专业术语
金刚石切割线的简称，是把金刚石的微小颗粒固结在切割钢线
金刚石线 指 上，制成的金刚石切割线，用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等
硬脆材料
用电镀的方法在金属线上沉积一层金属，用沉积的金属镀层来
电镀金刚石线 指
固结金刚石磨料制成的金刚石线
目前所知天然存在的硬度最大的物质，莫氏硬度为 10，化学
金刚石 指 成分为 C，是碳元素的一种同素异形体，石墨可在高温高压下
人工合成金刚石
硬度可以与金刚石比拟的材料，目前主要包括立方氮化硼和人
超硬材料 指
工合成金刚石等
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取
多晶硅 指 向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子
法将冶金级多晶硅纯化而来
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，主要用于
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保荐人出具的发行保荐工作报告
太阳能电池
刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石通称为蓝
宝石，主要成分是氧化铝（Al2O3）。人工合成的蓝宝石主要是
蓝宝石 指
用作 LED 衬底材料及光学窗口，具有硬度高、耐磨等特点，
广泛用于 LED 及光学窗口等领域
又称胚线或基线，用于生产金刚石线的钢丝，作为固结金刚石
母线 指
的基体
太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是
光伏 指 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直
接转换为电能的一种新型发电系统
IHS Markit 的简称，IHS Markit 是一家总部位于美国的咨询公
司，成立于 1959 年，为纳斯达克上市公司。IHS 的咨询服务
IHS 指
涵盖化工、能源、制造等多个领域，在光伏行业有较高的市场
影响力
GW 指 吉瓦，功率单位，1 吉瓦（GW）=1,000,000,000 瓦（W）
μm 指 微米，长度单位，1 毫米（mm）=1,000 微米（μm）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对
复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
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保荐人出具的发行保荐工作报告
律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
1）召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与
投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
2）内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
3）内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2018 年 1 月 19 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 1 月 23 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对美畅新材的立项申请进行了审议。根
据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：胡海平、蒋潇
2、项目协办人：伊术通
3、项目组其他成员：黄建飞、陈菁菁、王书言、王旭、王站、高出重
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2017 年 12 月进驻美畅新材 IPO 项目现场，开展尽职调查与
辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调
查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人
员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的
问题，项目组会同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
胡海平、蒋潇参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
胡海平、 提交尽职调 2017 年 12 月至
监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与
蒋潇 查清单 2018 年 1 月
会计、业务发展战略、募集资金运用等进行核查
查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人的
胡海平、 核查历史沿 2018 年 1 月至
股东出资、历次股权变动、资产/股权重组等情况进
蒋潇 革 2018 年 6 月
行核查
对发行人及
胡海平、 主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等方式， 2017 年 2 月至
其他辅导对
蒋潇 对辅导对象进行辅导 2018 年 9 月
象进行辅导
查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务管
胡海平、 核查业务与 2018 年 1 月至
理制度，现场走访主要供应商、客户，对行业竞争状
蒋潇 技术 2018 年 9 月
况、采购、生产、销售、研发等情况进行核查
核查同业竞 查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重要关
胡海平、 2018 年 1 月至
争与关联交 联方，对发行人与关联方之间的关联交易及其定价公
蒋潇 2018 年 9 月
易 允性进行核查
核查董事、 查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履历，
胡海平、 2018 年 1 月至
监事及高级 现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲属、工作
蒋潇 2018 年 9 月
管理人员 经历、对外投资、薪酬水平等进行核查
核查组织结 查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发行
胡海平、 2018 年 1 月至
构与内部控 人的组织结构、三会运作、独立董事制度、内部控制
蒋潇 2018 年 9 月
制 环境、业务控制、信息系统等进行核查
查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人的
胡海平、 核查财务与 2018 年 1 月至
收入、成本、期间费用、非经常性损益、存货、对外
蒋潇 会计 2018 年 9 月
投资、固定资产、或有负债等进行核查
胡海平、 核查业务发 查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、经营 2018 年 1 月至
蒋潇 展战略 理念、经营模式等进行核查 2018 年 8 月
胡海平、 核查募集资 查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文件， 2018 年 1 月至
蒋潇 金运用 对发行人的募投项目的可行性、必要性等进行核查 2018 年 9 月
组织召开中
胡海平、 组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过程中 2018 年 1 月至
介机构协调
蒋潇 的相关问题 2018 年 10 月
会
胡海平、 制作申报文 2018 年 7 月至
撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件质量
蒋潇 件 2018 年 11 月
胡海平、 2018 年年报 2019 年 1 月至
补充尽职调查、招股说明书修改及反馈意见回复
蒋潇 补正 2019 年 3 月
胡海平、 2019 年半年 2019 年 6 月至
补充尽职调查、招股说明书及反馈意见回复更新
蒋潇 报补正 2019 年 8 月
胡海平、 2019 年年报 2019 年 12 月至
补充尽职调查、招股说明书及反馈意见回复更新
蒋潇 补正 2020 年 2 月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
伊术通、黄建飞、陈菁菁、王书言、王旭、王站、高出重参与了项目的主要
执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
伊术通 协调项目组工作 协助保荐代表人开展各项工作 2018 年 7 月至 11 月
全面协助保荐代表人 协助保荐代表人进行尽职调查，审阅完善申
履行保荐职责，协调 报材料，关注项目关键问题，并督促企业整
黄建飞 项目进度、关注关键 改落实，与中介机构沟通协调工作进展、关 2017 年 12 月至今
问题、把握申报文件 键问题及解决方案，协调和把握项目整体进
质量 度，撰写、审阅及完善申报材料
负责公司治理与规范
陈菁菁 负责公司治理与规范运作的尽职调查工作 2018 年 3 月至 5 月
运作等工作
负责财务与会计尽职调查，协助现场负责人
负责发行人历史沿
王旭 完成财务核查工作及底稿整理，撰写、完善 2017 年 11 月至今
革、财务等工作
申报材料
协助完成公司法律方 协助完成公司的历史沿革、股权变动、关联
王书言 2018 年 3 月至 5 月
面尽职调查工作 方等尽职调查及底稿整理
协助完成财务尽职调 协助完成财务与会计师尽职调查及底稿整
王站 2018 年 7 月至 9 月
查等工作 理
协助完成业务与技术等尽职调查，协助现场
负责发行人业务尽职
高出重 负责人完成业务与技术核查工作及底稿整 2018 年 7 月至今
调查等工作
理，撰写、完善申报材料
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 6 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成
员的协助下对发行人进行了现场核查。2020 年 6 月 9 日，内部核查部门对本项
目的申报文件和工作底稿进行了复核。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目第一次内核会议时间为 2018 年 9 月 13 日。因执行创业板首次公开发
行上市的平移工作，2020 年 6 月 13 日本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、林郁松、吴
小鹏、闫明庆、彭欢、任杰、丁建强，参与本项目第二次内核会议的内核委员为：
林煊、李彦斌、赵涛、王正、任杰、车璐璐、肖乃茹。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所的有关业务规则推荐。第一次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员
共 7 人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，根据表决结果，内核
会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐；第二次内核结果为：参加本次内
核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，根
据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
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保荐人出具的发行保荐工作报告
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、
擎达投资、金资长乐、元睿创投、诚忆誉达、如东希泉、盈石投资、金沙江联合、
井冈鼎坤、金锦联城和金世创投的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协
议、基金备案证书、财务报表等资料，查询中国证券投资基金业协会网站以及取
得股东出具的相关说明等。
（三）核查结果
1、如东恒远已于 2018 年 1 月 12 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
2、如东新泉已于 2018 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会登记备案系统
进行私募基金备案。
3、如东无尽藏已于 2018 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会登记备案
系统进行私募基金备案。
4、擎达投资已于 2017 年 10 月 10 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
5、金资长乐已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
6、元睿创投已于 2017 年 11 月 16 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
7、诚忆誉达对外投资资金系合伙企业自有资金，全部来自于合伙人出资，
不存在对外募集资金的情况，未来亦不会对外募集资金。诚忆誉达不属于私募基
金或私募基金管理人，无须履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
8、如东希泉已于 2018 年 2 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
9、盈石投资已于 2018 年 2 月 6 日在中国证券投资基金业协会登记备案系统
进行私募基金备案。
10、金沙江联合已于 2017 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记备
案系统进行私募基金备案。
11、井冈鼎坤已于 2018 年 1 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
12、金锦联城已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
13、金世创投已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券投资基金业协会登记备案系
统进行私募基金备案。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组胡海平（保荐代表人）、蒋潇（保荐代表人）和伊术通（项目协办人）、
黄建飞、陈菁菁、王书言、王旭、王站、高出重（项目组成员）于 2017 年 12
月至 2018 年 11 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问
题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调
查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了电镀金刚石线行业、光伏行业等主要产业政策文件，
并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人
的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标等无形资产权利证书
等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组
登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理
总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有的专利或
商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的专利、商标等无形资产真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于陕西省杨凌示范区、陕西省西安市
鄠邑区的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、
房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管生产的高管人员。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，详细
了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关
的合同和原始财务凭证，并走访了宝美升等主要关联方，了解重大关联交易的金
额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组对报告期内与公司发生关联交易的关联方进行专项核查，
通过查阅关联方的工商查询资料、与关联方相关人员进行访谈的方式对关联交易
是否非关联化、关联方转让或注销的情形进行核查。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情
形。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛
利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协存在的关联关系
已按照规定披露，报告期内对重要供应商的采购真实、准确、完整，重要的原材
料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的
资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了公安机关，对发行人控股股东、实际控制人进
行了访谈，取得了实际控制人提供的关联关系尽职调查情况表，确认招股说明书
披露的情况真实准确完整。项目组取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，
确认与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益
关系。项目组走访工商登记机关并取得工商登记机关出具的股权无质押证明，确
认发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权不存在质押或争议情
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保荐人出具的发行保荐工作报告
况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过国家能源局、国家统计局、Wind 资讯以及上市公司
公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。项目组实地查看了发行人火灾发生后的厂房及固定资产毁
损情况，访谈了发行人相关负责人及杨凌示范区应急管理局相关负责人，取得了
杨凌示范区应急管理局出具的《证明》文件，取得并查阅了火灾发生后的发行人
实物资产评估报告。
核查结论：经核查，2019 年 7 月 26 日，发行人全资子公司美畅科技的 C7 厂
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保荐人出具的发行保荐工作报告
房发生火灾事故，造成三层 12 台(K8-1 至 K8-12)生产线设备烧毁、二层 28 台生
产线和厂房部分烧损。根据公司与杨凌工业园区投资建设有限公司签署的《杨凌
富海工业园标准厂房租赁合同》，因公司使用不当致使该厂房及其附属设施损坏
或发生故障的，公司应负责维修并承担费用。因此公司应承担该标准厂房的修缮
费用。预计修缮面积为 4000 ㎡，预计单位修缮费用 2000 元/㎡，合计预计修缮
费用 800 万元。除上述事项外，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
项目组根据首次公开发行股票并在创业板上市审核关注要点履行了相应核
查程序，具体说明如下：
（1）关于发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受
到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否
存在差异及差异的具体情况的核查说明
1）发行人挂牌期间的合法合规情况
根据发行人的工商登记资料、三会文件、“股转系统函[2018]2141 号”《关于
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保荐人出具的发行保荐工作报告
同意杨凌美畅新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
并经查询全国中小企业股份转让系统网站，全国中小企业股份转让系统有限责任
公司于 2018 年 6 月 21 日同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转
让方式为集合竞价转让。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人挂牌期间按照《公司法》、《非上市
公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求执行，
“三会”会议的召开程序、会议表决和决议内容合法有效，履行了相应的信息披
露义务。经检索全国中小企业股份转让系统网站的监管公开信息，发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统公司
实行自律监管措施、纪律处分、出具问询函或施以其他处罚措施的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人挂牌期间满足《公司法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的合法合规要
求。
2）挂牌期间受到处罚的情况
经核查，保荐机构认为：截至发行保荐工作报告出具日，发行人在新三板挂
牌期间不存在被监管机构采取监管措施或处罚的情形。
3）招股说明书披露信息与新三板挂牌信息存在差异的具体情况
经查询全国中小企业股份转让系统网站，并将发行人新三板公开披露文件相
关内容与本次申报文件进行对比，发行人新三板挂牌期间披露信息与本次申报文
件的差异如下：
序
内容 公开转让说明书披露信息 招股说明书披露信息 差异说明
号
其他关联方披露为“上述所涉 其他关联方披露为“最近 1 年
及的所有关联自然人、其关系 内曾担任发行人的董事、监事、
同业竞争与关 信息披露标
1 密切的家庭成员以及其控制 高级管理人员”及“发行人董
联交易 准不同
的其他企业均为公司的关联 事、监事、高级管理人员的关
方”。 系密切的家庭成员”。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序
内容 公开转让说明书披露信息 招股说明书披露信息 差异说明
号
经常性关联交易为“向宝美升 关联交易的
同业竞争与关 经常性关联交易为“向宝美升
2 采购原材料”、“向董事、监 信息披露要
联交易 采购原材料”。
事、高级管理人员支付薪酬”。 求不同
经核查，保荐机构认为：除上述公开转让说明书中披露信息与本次申报文件
存在差异外，本次申报文件与新三板公开披露文件相关内容不存在重大差异。
（2）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动的核查说明
发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动如下：
2018 年 2 月 3 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，全体股东一致同
意选举王明智、刘新梅、汪方军为公司独立董事，ZHANG WEI 不再担任公司董
事职务。ZHANG WEI 为公司战略研发事业部总监，为完善公司治理结构，公
司需聘请三名独立董事，因此对原董事会成员构成进行调整，ZHANG WEI 自
愿辞去董事职务，离职后先后担任发行人营销中心总经理、战略研发事业部总监
等职务。
经核查，保荐机构认为，发行人最近 2 年内的董事的变化是为符合上市规则
之需要，董事变动主要为聘请独立董事，上述变动对发行人的生产经营不会产生
重大不利影响，不构成重大变动情形。
（3）关于发行人应缴未缴社会保险和住房公积金情况的核查说明
报告期内，发行人及子公司以不同的缴纳基数为员工缴纳五险一金，部分员
工的缴纳基数与法律法规规定的缴纳标准存在一定的差异。
根据发行人 “五险一金”缴纳证明及凭证、员工工资明细表，经核查，报
告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的应缴未缴金额情
况如下：
应缴未缴金额（万元）
年度 缴纳主体 住房公积
养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
金
美畅新材 589.74 11.02 23.76 24.64 210.28 253.26
2019 年
美畅科技 319.73 6.14 12.87 14.52 110.87 122.92
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保荐人出具的发行保荐工作报告
应缴未缴金额（万元）
年度 缴纳主体 住房公积
养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
金
沣京美畅 115.74 4.59 4.27 5.36 43.37 39.83
宝美升 56.24 1.23 2.46 2.81 21.09 42.76
合计 2,039.50
美畅新材 688.82 17.81 24.06 15.80 202.48 152.06
美畅科技 324.31 8.13 11.34 27.56 97.08 98.38
2018 年
沣京美畅 128.99 4.18 4.6 2.3 41.38 52.58
宝美升 21.40 0.75 0.75 0.86 6.42 12.33
合计 1,944.35
美畅新材 535.22 13.97 18.90 18.30 158.93 179.30
美畅科技 133.74 3.34 4.68 3.40 40.12 40.05
2017 年
沣京美畅 47.99 1.75 1.92 0.48 17.27 19.17
宝美升 3.23 0.11 0.11 0.13 0.97 1.36
合计 1,244.41
注：应缴金额是指按照职工本人“上年度薪酬总额/12 个月”作为月平均工资和缴费基数与所在
地社保、公积金缴纳比例计算的各项社保、公积金缴纳金额。
经测算，报告期内发行人“五险一金”应缴未缴金额占发行人利润总额的比
重如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社保及公积金应缴未缴金额（a） 2,039.5 1,944.35 1,244.41
税前利润总额（b） 47,179.15 119,805.35 79,583.31
占比（a/b） 4.32% 1.62% 1.56%
由上表可见，报告期内发行人及子公司存在社保公积金应缴未缴的情况，但
应缴未缴涉及的金额占发行人当期利润总额的比重较低，不会对发行人持续经营
能力、经营成果构成重大影响。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳的社保情况
如下：
项 目 人数 占比
缴纳社会保险人数 1,583 93.45%
未缴纳社会保险人数 111 6.55%
其中：退休返聘员工 4 0.24%
在其他企业参保员工 10 0.59%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项 目 人数 占比
新入职员工或实习生 55 3.25%
外籍人员放弃缴纳 0 0.00%
员工自愿放弃 42 2.48%
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工缴纳的公积金情况如下：
项 目 人数 占比
缴纳公积金人数 1,601 94.51%
未缴纳公积金人数 93 5.49%
其中：退休返聘员工 4 0.24%
其他企业参保员工 7 0.41%
新入职员工或实习生 55 3.25%
外籍人员放弃缴纳 1 0.06%
员工自愿放弃 26 1.53%
根据杨凌示范区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 19 日出具的《证明》
并经检索杨凌示范区人力资源和社会保障局网站，报告期内发行人及其子公司美
畅科技、宝美升能够遵守国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规及规
范性文件的规定，与员工签订劳动合同，为其办理养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险等社会保险手续并按时缴纳前述各项社会保险费，社保
缴纳基数、缴纳比例均符合所在地区相应缴纳标准和相关规定，不存在违反劳动
用工和社会保障法律、法规及规范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法
规及规范性文件而受到处罚的情况。
经检索西安市人力资源和社会保障局网站、工商查询网站，访谈发行人人力
资源部负责人，查阅发行人报告期内营业外支出明细，报告期内，沣京美畅未发
生因违反劳动及社会保障方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚
的情况。
杨凌示范区住房公积金管理中心、西安市住房公积金管理中心出具了《证
明》，报告期内发行人及子公司能遵守国家有关住房公积金管理相关法律、法规
及规范性文件，住房公积金的缴纳基数、缴纳比例符合本辖区的相应缴纳标准和
相关规定，不存在公积金方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反公积金等相
关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
综上，经核查，保荐机构认为：发行人及子公司不存在因违反社会保险、住
房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚的情形，发行人“五险一金”
缴纳基准与国家法定标准不一致，但发行人已取得社保、公积金主管机关的合规
确认，相关事项不属于重大违法违规行为，补缴对发行人的持续经营不构成重大
不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（4）关于发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事
故或受到行政处罚的核查说明
经核查，发行人报告期内存在如下环保事故或受到行政处罚的行为：
2017 年 10 月 26 日，发行人因微米级金刚线项目、微米级金刚线生产二期
工程项目生产废水排入市政管网且镍超标，违反了《中华人民共和国水污染防治
法》第九条、第二十二条第二款的规定，杨凌示范区环境保护局出具了《行政处
罚决定书》（杨管环罚决字[2017]23 号），责令整改并处以 44,684 元罚款的行政
处罚。
发行人于 2017 年 10 月 26 日缴纳了全部罚款。根据发行人出具的说明并经
访谈杨凌示范区环境保护局，发行人已按照环保主管部门和环评批复的要求整改
完毕。
2018 年 1 月 19 日，杨凌示范区环保局出具《证明》：美畅新材受到上述行
政处罚后，已按要求缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，上述违法行为未对
环境造成重大污染，不构成重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他环保事故或行政处罚。
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人环保相关违法违规资料，实地查看了
发行人环保问题的后续整改情况，针对违法违规情况访谈了发行人及杨凌示范区
环保局相关负责人，取得了杨凌示范区环保局出具《证明》。
经核查，发行人针对上述环保违法行为进行了合理整改，除上述事项外，报
告期内未发生污染事故或重大污染问题，其环保设施及相关制度完善，不存在因
违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。发行人已
取得杨凌示范区环保局出具的《证明》，认定上述情况不构成重大违法违规行为。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（5）关于发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到
行政处罚的核查说明
保荐机构对火灾事故进行了核查，取得了杨凌示范区应急管理局出具的《责
令限期整改指令书》（[杨]应责改[2019]5 号）以及杨凌示范区消防救援支队新区
大队出具的《“726”杨凌美畅新材料股份有限公司安全生产事故技术调查报告》，
对发行人的整改落实情况进行了访谈确认。
经核查，2019 年 7 月 26 日，发行人全资子公司美畅科技的 C7 厂房发生火
灾事故，本次火灾波及了主要生产设备 40 台/套、C7 厂房二、三层的装修材料、
部分在产品等，无人员伤亡，未产生二次灾害，公司初步统计并上报事故调查部
门直接财产损失人民币 4,330 余万。
发行人本次火灾事故原因为电气故障引起，本次火灾未造成人员伤亡及环境
污染事故；发行人已按照整改要求积极进行整改规范，并向杨凌示范区应急管理
局提交了《关于杨凌示范区应急管理局下发<责令限期整改指令书>存在问题的
整改落实报告》，就整改事项逐一向杨凌示范区应急管理局进行了汇报。
杨凌示范区应急管理局于 2020 年 2 月 7 日出具《证明》：杨凌美畅新材料股
份有限公司（以下简称“美畅新材”）系杨凌示范区规模以上工业企业，自 2015
年 7 月 7 日至本证明出具日，未因安全生产方面存在问题被我局处罚，我局也未
接到该公司因安全生产方面问题的投诉举报。“7.26 火灾事故”责任主体为深圳
市超晋达超声工程设备有限公司系深圳市超晋达超声工程设备有限公司未按合
同约定改造设备导致的一起电气火灾事故，杨凌美畅新材料股份有限公司对该起
事故已整改完毕，加强了劳动纪律管理，建立了相应安全生产管理制度体系。
综上所述，保荐机构认为，发行人“7.26 火灾事故”为较大火灾事故，不属
于重大安全事故。本次事故不属于重大违法违规行为，没有造成严重的社会危害，
没有对周围环境造成污染、没有危害公共安全和其他危害。发行人已经按照整改
要求完成整改，发行人在本次事故中负次要责任，发行人本次行为不属于重大违
法违规行为，杨凌示范区应急管理局依据《安全生产法》《陕西省优化营商环境
条例》等相关规定对发行人免于行政处罚。因此，发行人及其控股股东、实际控
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保荐人出具的发行保荐工作报告
制人报告期内不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大安全事故或受到行政处罚，上述火灾事故不存在重大法律风险，对
本次发行上市不构成法律障碍。
（6）关于发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证的核查说明
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《对外贸易经营者
备案登记办法》等法律、法规、规章、规范性文件并经查验，发行人符合相关法
律、法规、规章、规范性文件要求的办理海关登记、对外贸易经营者备案登记的
条件，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险。
经核查，发行人质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的认
证有效期均持续至 2021 年 9 月 2 日，发行人将于有效期届满前进行续期认证的
相关工作，此类认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险。
综上，保荐机构认为：发行人及其子公司所取得的开展经营活动所必需的资
质、许可、备案或认证合法、合规、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（7）关于行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响的核查说明
经核查，发行人主要面向光伏领域客户销售电镀金刚石线产品，报告期内，
光伏行业政策影响最为突出的是 2018 年发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项
的通知》（即“光伏 531 新政”）。短期内，“光伏 531 新政”客观上对国内光伏短
期需求造成了冲击，光伏产业链的各环节价格都存在降价压力，包括上游的硅料、
硅片、组件等，价格均大幅下降；金刚石线作为硅片切割耗材，价格也同样受到
全产业链的降本压力。
近两年，与“光伏 531 新政”相承接，国家出台一系列政策，如《关于积极
推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善光伏发电上网
电价机制有关问题的通知》、《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
通知》等，推动光伏行业降本增效，尽快实现“平价上网”。在光伏行业迈向“平
价上网”的大背景下，公司充分响应大型光伏企业的降本需求，不断推出高性价
比的新产品，引领金刚石线行业的良性发展。从目前的金刚石线行业经营环境来
看，技术实力较弱的小厂商已经基本退出竞争，技术实力较强的大型厂商经过一
段较长时间的降价周期，价格竞争力度已经逐渐减弱，行业逐渐回归理性的发展
状态。
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》，
预计 2020 年，在未建成的 2019 年竞价项目、特高压项目、新增竞价项目、平价
项目等因素的拉动下，国内光伏新增装机量将达到 35GW-45GW。“十四五”期
间，随着应用市场多样化以及电力市场化交易、“隔墙售电”的开展，新增光伏
装机将稳步上升。
2020 年 3 月 10 日，国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发电项目建
设有关事项的通知》做出 2020 年的预算总额度、补贴竞价模式、申报截止日等
事项的安排，提出要积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，2020
年度新建光伏发电项目补贴预算总额度为 15 亿元，政策层面体现出较强的支撑
态度，预计将助推我国 2020 年新增光伏装机容量的增加。
对于上述行业主要法律政策的具体内容及影响，发行人已在招股说明书“第
六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况及其竞争状况”之“（二）行
业主管部门、监管体制和行业政策”中作出披露。
综上，经核查，保荐机构认为：报告期内，光伏行业相关主要法律法规、行
业政策的出台整体呈现引导行业良性发展的趋势，客观上起到了促进光伏行业及
配套上游行业回归有序发展、推动行业集中度合理上升、“平价上网”进程加快
的作用。发行人根据行业政策法律法规政策的变化，及时调整经营计划，并已在
招股说明中做出相关披露。
（8）关于同行业可比公司选取的核查说明
发行人主要从事电镀金刚石线的研发、生产和销售，产品应用于下游光伏领
域，发行人在招股说明中选取了三超新材、岱勒新材、东尼电子和高测股份作为
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保荐人出具的发行保荐工作报告
可比公司，具体选取标准为：主营业务中包含电镀金刚石线业务且营收占比超过
30%的上市公司（含拟上市公司），选取范围已包含行业内主要知名企业。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已经按照
披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（9）关于主要客户基本情况的核查说明
保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、客户官方网站、公开披露报告
等，对发行人报告期内前五名客户的基本情况、是否存在关联关系进行了核查，
并取得了部分主要客户的营业执照及公司章程，对发行人报告期内的主要客户进
行了函证及实地走访；保荐机构取得并查阅了发行人销售明细抽查了与主要客户
的销售合同，了解发行人主要客户的销售占比情况及发行人与主要客户的合作历
史，并核对了主要客户的硅片产量、销量数据，了解客户的需求情况、与发行人
的合作关系是否稳定、发行人是否存在对主要客户的依赖关系。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户主要为光伏行业知名企业，注册情
况及正常经营正常；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的需求与其实际生产
经营情况相符，与发行人之间的合作关系较为稳定，发行人不存在依赖某一客户
的情况。
（10）关于发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形的核查说明
报告期内，发行人客户与供应商重叠的情况如下：
1）陕西宝美升精密钢丝有限公司
陕西宝美升精密钢丝有限公司在报告期内分别为公司参股子公司、控股子公
司，系公司主要供应商，向公司销售母线、提供母线加工服务及委托研发服务等。
此外，公司向其销售纯水、代收水电费、销售工字轮、代购伸线机等。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，发行人与宝美升的交易情况如下：
单位：万元
交易对方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
采购母线、母线
陕西宝美升精密钢丝有限公司 4,793.32 3,835.38 154.56
加工
销售纯水、代收
陕西宝美升精密钢丝有限公司 79.79 74.84 -
水电费
陕西宝美升精密钢丝有限公司 委托研发 471.10 - -
销售工字轮、代
陕西宝美升精密钢丝有限公司 15.36 - 195.43
购伸线机
2）江苏宝钢精密钢丝有限公司
江苏宝钢精密钢丝有限公司系公司主要供应商，主要向公司提供母线等原材
料。报告期内，公司向江苏宝钢精密钢丝有限公司采购的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原材料采购金额 2,291.65 6,430.57 4,646.34
占采购总额比例 5.86% 9.10% 12.85%
报告期内，公司向江苏宝钢精密钢丝有限公司销售的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
销售金额 95.57 - -
占营业收入总额比例 0.08% - -
控股子公司宝美
交易内容 - -
升向其销售母线
上述交易发生在 2019 年下半年，宝美升作为母线生产商，除了向公司供货
外，也存在零星小规模对外销售的情况。
保荐机构取得并核查了发行人采购明细表、销售收入明细表，统计了相关业
务交易占收入、采购总额的比例，复核了发行人会计师出具的审计报告，针对客
户、供应商、竞争对手重叠的情况访谈了发行人相关负责人。
经核查，保荐机构认为，发行人与宝美升之间的采购业务系日常生产中的母
线材料采购及加工业务，具备商业合理性，交易定价公允，发行人向宝美升销售
纯水、代收水电费、空调使用费等，主要因为宝美升与美畅科技共处同一栋厂房，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
宝美升与美畅科技共用自来水、电总表，由美畅科技统一对外结算，宝美升通过
水、电分表统计实际使用量后再与美畅科技结算；另外，美畅科技厂房内设有纯
水制备设备，宝美升亦向发行人采购纯水供生产环节使用。公司向江苏宝钢精密
钢丝有限公司的交易系 2019 年上半年宝美升（彼时仍为参股公司）作为母线生
产商，除了向公司供货外，也存在零星小规模对外销售的情况。综上所述，发行
人客户与供应商重叠的原因真实、合理，报告期内发行人不存在客户与竞争对手
重叠的情况。
（11）关于主要供应商基本情况的核查说明
保荐机构查询全国企业信用信息公示系统、供应商官方网站、公开披露报告
等，核查了公司主要供应商的基本情况，对主要供应商进行了函证及走访，取得
了部分主要供应商的营业执照及公司章程，核实是否存在关联关系。保荐机构检
索相关网络信息、阅读相关市场研究报告，核查发行人的采购明细，并抽查发行
人与主要供应商签订的合同，核实供应商所处市场的情况、发行人与主要供应商
的合作历史、是否依赖单一供应商。
经核查，保荐机构认为：除宝美升外，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商
所处市场的供需关系较为平衡，发行人与供应商具备稳定的合作关系，不存在对
单一供应商的依赖。
（12）关于新增供应商情况的核查说明
保荐机构取得并查阅了发行人采购入库明细，复核了报告期各期前五大原材
料供应商的统计结果；通过查询全国企业信用信息公示系统，核查了公司主要供
应商的基本情况；取得并查阅了发行人与主要供应商的合同、订单，对发行人采
购部门负责人进行了访谈，查阅了发行人采购制度文件、财务制度文件，了解了
发行人与主要供应商的交易及结算流程；保荐机构对发行人高级管理人员进行了
访谈，并对主要供应商进行了走访，了解发行人与主要供应商的合作历史、与新
增前五大供应商的合作原因，以及采购订单的连续性、持续性情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大供应商主要系黄丝、母线、
金刚石微粉、工字轮、镍等主要原材料生产商。报告期内，2018 年前五大供应
商与 2017 年相比增加了河南联合精密材料股份有限公司、陕西宝美升精密钢丝
有限公司，2019 年前五大供应商与 2018 年相比增加了奥钢联特种线材公司。报
告期内各期前五大供应商的变化主要系公司采购需求、供应商供货能力、原材料
市场行情变动、供应商开发进度等因素的影响，具备合理商业理由。公司与供应
商直接的采购方式以原材料采购和委托加工为主，结算方式根据商业谈判确定，
主要为电汇和银行承兑汇票，供应商一般给予公司一定的信用期限。公司与主要
供应商均建立了长期合作关系，在供应商能够满足公司生产经营需求的前提下，
采购订单具备连续性和持续性。
（13）关于是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产的核查说明
经核查，公司拥有的非专利技术具体情况为公司于 2015 年 12 月 25 日与日
本爱德株式会社（以下简称“日本爱德”）签订的《合作合同》及双方于 2016
年 11 月 11 日签订的《变更协议》，公司支付共计 6 亿日元获得日本爱德金刚石
线技术，协议约定由日本爱德将其拥有的金刚石线技术独家许可发行人使用，授
权期间自 2015 年 12 月 25 日开始到 2016 年 12 月 24 日结束，合同期满前发行人
或日本爱德未提出变更请求的，合同自动延续。
保荐机构取得并查阅了公司与日本爱德签订的合同，对日本爱德和公司管理
层进行了访谈，经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有从日本爱德取得
的非专利技术的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（14）关于发行人及合并报表范围各级子公司的违法违规行为的核查说明
经保荐机构核查，公司报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内公司受
到的行政处罚列示如下：
2017 年 10 月 26 日，发行人因微米级金刚线项目、微米级金刚线生产二期
工程项目生产废水排入市政管网且镍超标，违反了《中华人民共和国水污染防治
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保荐人出具的发行保荐工作报告
法》第九条、第二十二条第二款的规定，杨凌示范区环境保护局出具了《行政处
罚决定书》（杨管环罚决字[2017]23 号），责令整改并处以 44,684 元罚款的行政
处罚。
发行人于 2017 年 10 月 26 日缴纳了全部罚款。根据发行人出具的说明并经
访谈杨凌示范区环境保护局，发行人已按照环保主管部门和环评批复的要求整改
完毕。
2018 年 1 月 19 日，杨凌农业高新技术产业示范区环保局出具《证明》：美
畅新材受到上述行政处罚后，已按要求缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，
上述违法行为未对环境造成重大污染，不构成重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。
综上，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，
发行人已根据有权部门的要求完成整改并缴纳罚款，相关处罚对发行人的持续经
营不产生重大不利影响，不构成发行人首发的法律障碍。
（15）关于收入确认政策准确性、有针对性的核查说明
发行人主营业务为电镀金刚石线的研发、生产与销售，按销售地域可分为国
内销售和出口销售，按销售方式可以分为寄售模式与非寄售模式。
保荐机构现场了解并核查了发行人主要产品的销售模式、交货时点、验收对
账方式、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等事项，取得并查阅了发
行人不同销售模式下的主要销售合同，确认具体业务中的销售合同条款后针对销
售业务执行了穿行测试核查。
经核查，保荐机构认为：发行人寄售模式与非寄售模式下的国内业务与出口
业务的收入确认政策具体原则符合《企业会计准则》规定的收入确认一般原则要
求；在各种销售模式下，发行人均是在将商品所有权上的主要风险和报酬转移到
购货方之后，再确认收入的实现，收入确认的依据充分，不存在提前确认收入的
情形，符合谨慎性原则；发行人收入确认的具体原则与同行业上市公司收入确认
原则基本一致，符合业内通常认定原则，收入确认政策准确、具有针对性，符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条件实际执行情况一致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（16）关于报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查说明
1）会计政策、会计估计变更对财务状况、经营成果的具体影响
经核查，报告期内，公司会计政策及会计估计变更对财务状况、经营成果的
具体影响如下：
①会计政策变更的具体影响
A 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》
针对《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司采用未来适用法，公司 2017-2019
年财务报表已根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的
要求进行了财务报表格式的调整。
B 执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
经核查，公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
C 执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
经核查，公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
D 执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
经核查，公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
②会计估计变更的具体影响
A 自 2018 年 1 月 1 日开始，公司对应收商业承兑汇票计提坏账准备，本次
会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。此项会
计估计变更后公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润比变更前减少 85.71 万
元。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
B 公司于 2018 年 9 月 16 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
变更公司会计估计的议案》，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露
的财务报告进行追溯调整。此项会计估计变更后公司 2018 年归属于上市公司股
东的净利润比变更前减少 8,892,596.95 元。
2）会计政策、会计估计变更的合理性、合规性说明
经核查，保荐机构认为：公司会计政策变更系《企业会计准则》内容调整而
发生，同时，公司基于谨慎性原则并参考同行业可比公司会计估计政策进行了会
计估计变更，会计政策及会计估计变更原因充分、合理，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，与同行业可
比公司相比不存在重大差异。公司应收款项坏账计提的会计估计变更已经第一届
董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。综上，发行人会计政策及会
计估计的调整事项具备合理性、合规性。
（17）关于报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款的核查说明
保荐机构获取并查阅了应收账款明细表，抽查了大额应收账款的记账凭证、
销售发票及后续银行回款回单，取得并查阅了第三方代付款事项的代付款协议并
核对每笔代付款对应的具体合同编号、收入确认对账单、出库单据等资料，并针
对第三方代付款的事项访谈了发行人财务负责人与市场管理部负责人。具体核查
说明如下：
1）第三方回款的真实性说明
报告期内，发行人第三方回款金额分别为 103.40 万元、3,375.85 万元和 403.10
万元，占各期营业收入的比例分别为 0.07%、1.34%和 0.29%，系集团内统一计
算支付、客户间债权债务抵消等原因，第三方回款情况真实。
2）第三方回款原因、必要性及商业合理性说明
报告期内，公司第三方回款的原因、必要性及商业合理性具体如下：
① 集团型客户统一结算
报告期内，江苏美科硅能源有限公司、江苏高照新能源发展有限公司与镇江
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保荐人出具的发行保荐工作报告
环太硅科技有限公司，江西旭阳雷迪高科技有限公司与九江市金汇通商贸有限公
司、句容思麦特智能科技有限公司与句容协通光伏科技有限公司之间发生的第三
方代付款情况均系集团型客户的统一结算。集团型客户在综合考虑各子公司财务
状况、现金流情况等因素后以代付款的形式统一安排付款在提高结算效率的同时
对集团内各子公司的财务状况进行调节与平衡，因此具备商业合理性。
② 客户之间债权债务抵消
宜昌南玻硅材料有限公司、湖南红太阳光电科技有限公司分别代上饶市诚然
新能源材料销售中心、湖南晶博太阳能科技发展有限公司支付货款的原因系二者
存在委托加工业务合作，为方便结算，后者代前者支付货款以抵消欠其的委托加
工费用债务。
③ 客户规模较小，第三方代付款的结算方式便捷
石家庄冉泰精密材料有限公司为中小民营企业，为方便付款，由客户的员工
直接转账至发行人银行账户。
3）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
经核查，发行人第三方回款情况下销售合同执行情况与三方协议一致，且三
方协议中均有三方盖章，回款金额与三方协议约定的金额一致，回款权属清晰，
不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与三方协议合同约定
一致，具备商业实质。
（18）关于报告期内发行人是否存在现金交易的核查说明
1）现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据
保荐机构取得并查阅了发行人现金日记账，查阅了发行人关于现金管控的内
部制度文件，执行了货币资金穿行测试验证日常现金收付业务是否符合发行人内
部控制制度要求，对废品销售形成的现金交易事项访谈了发行人财务出纳人员，
抽凭核查了大额现金交易的记账凭证及附件。
2）现金交易的真实性、合理性和必要性说明
经核查，报告期内公司无现金采购情形，存在零星现金销售，主要系对废品
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（废包装纸箱、金属废物）的处置收入，2017-2019 年上述废品处置收入的现金
交易金额分别为 9.34 万元、15.85 万元和 56.64 万元，占公司各期对应营业收入
比例极低。发行人部分处置废品收入采取现金交易方式，由于每笔废品处置的收
入金额较小，且废品多为上门回收，因此采用当面现金交易的结算方式确保及时
收回处置款项。除此上述事项外，报告期内公司的销售和采购业务均通过银行转
账或银行承兑汇票的方式进行收付款。
（19）关于业绩下滑、持续经营能力的核查说明
保荐机构取得并核查了发行人 2018 年 6 月以来的月度销量、均价、毛利率
等交易数据，对发行人报告期内经营业绩波动进行了分析，对发行人总经理及销
售负责人进行了访谈，了解公司的技术优势，查询了可比公司的招股说明书、定
期报告等公开披露文件，了解可比公司的产品均价、销量等经营情况，取得并查
阅了金刚石线行业研究报告及数据库，了解权威机构对光伏行业未来发展走势的
看法，对金刚石线市场价格的变动原因进行了分析。
经核查，保荐机构对公司业绩下滑、持续经营能力的核查意见如下：
1）多项指标表明公司经营业绩已经企稳，盈利能力仍然强劲
销量方面：自“光伏 531 新政”出台后，公司月度销量经历了短期下滑，在
2018 年 9 月之后开始企稳，并稳定在 130 万-140 万公里/月之间；2019 年，公司
销量势头向好，其中 2019 年 8 月和 9 月的销量环比降幅较大主要是受公司厂房
火灾事故影响，使得公司产能短期有所下降。
销售均价方面：“光伏 531 新政”出台后，由于市场竞争加剧，公司金刚石
线产品的售价受行业竞争情况以及自身市场策略影响，价格在 2018 年 6 月-10
月期间快速下降，之后价格降速放缓，2019 年，公司通过快速推出新产品降低
市场竞争对公司售价的影响，于此同时同行业可比上市公司均已接近盈亏平衡甚
至亏损，价格进一步下降空间较小。
毛利率方面：在金刚石线产品价格逐步下降的市场环境下，公司毛利率在
2018 年 6 月-12 月整体呈现下降态势，其中 8 月因单位成本降幅相对较高、12
月因成本降低同时售价有所回升，毛利率水平也环比上升。2019 年，公司通过
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保荐人出具的发行保荐工作报告
整合上游产业链以及受上游原材料降价因素，公司产品生产成本也大幅下降，同
时通过加快推出新产品方式降低了市场竞争对产品价格的影响，进而使得毛利率
保持稳定并有所回升，2019 年公司主营业务毛利率为 54.58%，保持在较高水平。
另外，公司在 2019 年经营业绩虽然较 2018 年大幅下滑，但公司的盈利能力
仍然较强：2019 年，公司主营业务毛利率和净利率分别为 54.58%、34.24%，在
制造业上市公司中均处于较高水平；于此同时，公司市场份额始终保持行业第一，
主营业务销售收入、净利润分别达到 118,847.63 万元、40,859.16 万元，净利润
超过 4 家可比上市公司总和，盈利能力仍然强劲。
2）公司在行业竞争中始终处于优势地位
“光伏 531 新政”出台后，金刚石线市场呈现供过于求的竞争格局，价格也
大幅下降，这是市场竞争洗牌、淘汰落后产能的必然过程。公司在该阶段的市场
竞争中，通过产业链向上延伸，整合上游研发资源，在推出新产品及成本方面均
持续保持了领先优势，取得了大幅优于行业可比公司的经营业绩。
3）行业景气程度改善，不存在严重产能过剩或整体性持续衰退
① 金刚石线行业淘汰落后产能，竞争程度将不断改善
“光伏 531 新政”出台后，导致 2018 年光伏新增装机需求大幅低于预计需
求，使得光伏行业及上游的金刚石线行业均出现一定程度的供大于求，相关产品
的市场价格也大幅下降。
公司作为金刚石线行业的全球领先企业，产品质量及性能优势持续领先，生
产工艺大幅领先同行业，是金刚石线行业的技术/质量行业标准及价格的引领者。
公司凭借自身的规模化生产优势、研发优势、产业链整合优势，在金刚石线价格
大幅下降的背景下，公司通过优化成本仍保持超过 50%的毛利率，于此同时同行
业可比上市公司均已接近盈亏平衡甚至亏损，价格进一步下降空间较小；公司通
过主动策略性的定价方式，将持续淘汰金刚石线行业的落后产能，市场竞争程度
将不断改善。
② 光伏行业全球新增装机量稳中有升，金刚石线行业景气程度改善
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年，中国光伏行业新增装机量为 44.1GW，较 2017 年的 53GW 有所下
降，但全球新增装机量约为 100GW，较 2017 年的 94GW 仍有小幅增长，这主要
得益于光伏组件价格大幅下降后，国外市场较多地区已实现或接近平价上网，进
而导致装机需求快速增长；根据 IHS Markit 预测，2019 年全球新增装机量约为
129GW，因此光伏行业仍将保持稳定增长，金刚石线市场需求也将跟随光伏行
业增长保持相应增长。
综上所述，发行人在 2019 年因产品价格受市场竞争影响大幅下降，经营业
绩较 2018 年出现了大幅下滑超过 50%的情形，但公司销量较 2018 年已有增长，
毛利率已企稳且仍维持在较高水平；公司的经营业绩变化方向与同行业可比上市
公司一致，且公司在行业竞争中市场份额稳居第一，各项财务指标大幅优于可比
上市公司；公司产品下游市场需求稳定增长，光伏市场在经历“光伏 531 新政”
后通过技术进步及成本降低迅速逆转了下行的态势，2019 年全年装机量较 2018
年已稳定增长。
发行人主营业务突出、经营业绩良好、业务运作规范，公司的经营模式、产
品或服务的品种结构、主要客户和供应商均未发生重大不利变化；此外，公司也
在积极开展金刚石线在其他应用领域的研发工作，部分项目已有突破性进展，预
计将为公司带来新的增长点；公司在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或
者技术的取得或者使用不存在重大变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利
润对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖的情形；公司不存在最近一年
的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
因此，公司持续经营能力及财务状况良好，不存在影响公司持续经营能力的
重大不利因素。
（20）关于报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大的核
查
1）主要产品成本的核查程序
保荐机构对公司成本核算执行了如下核查程序：
①取得并查阅了发行人成本核算计算方法的相关制度及说明性文件，现场询
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保荐人出具的发行保荐工作报告
问了发行人成本核算专员产品成本的核算流程及方法；
①获取并查阅了发行人各月成本核算表，对比成本计算表中产品成本的计算
方法是否与公司成本核算制度相匹配，测算了生产端产成品的料工费结构比例，
分析了单位材料成本、单位人工成本及单位制造费用的变动情况；
③根据发行人的成本计算表、产成品入库明细表、主要材料进销存数据对各
期主要材料的领用情况、耗用情况及成本结转情况进行了测算；
④对各期发行人的成本核算执行穿行测试，抽样核查了对应具体生产批次的
材料领用、制造费用分摊、人工工时与工资结算的相关资料，确认成本计算的真
实性与准确性；
⑤取得了同行业可比上市公司产品成本的公开披露信息，与发行人各项成本
明细进行对比，从发行人生产工艺、设备工艺等方面分析了成本大幅低于可比上
市公司的原因。
2）单位成本变动的合理性说明
发行人主营业务成本及单位成本构成情况如下：
单位：万元、万公里、元/公里
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变幅 金额 变幅 金额 变幅
主营业务成本 50,468.89 -34.13% 76,624.31 114.83% 35,666.64 549.43%
销售数量 1,830.06 4.96% 1,743.66 144.37% 713.54 597.05%
单位主营业务成本 29.50 -32.88% 43.94 -12.08% 49.99 -6.83%
其中：单位材料 15.88 -45.08% 28.91 -12.92% 33.20 1.41%
单位人工 4.40 -0.01% 4.40 -1.38% 4.46 -5.12%
单位制造费用 9.22 -13.31% 10.63 -13.72% 12.33 -23.97%
注：由于 2019 年存在 119.03 万公里金刚石线由研发领用未计入主营业务成本，故计算单位
主营业务成本时将该部分销量扣除。
2018 年，公司单位成本较 2017 年下降 6.05 元/公里，主要是因为单位材料
成本较 2017 年下降 4.29 元/公里，单位制造费用较 2017 年下降 1.70 元/公里。其
中单位材料成本下降的主要原因是往复型工字轮的推广使用，单位制造费用下降
的主要原因是生产线速的提升以及生产规模效益进一步加强，单位直接人工下降
主要系生产线速的提升以及员工技能熟练度提高所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年，公司单位成本较 2018 年下降 14.45 元/公里，主要是因为单位材料
成本较 2018 年降低 13.03 元/公里，单位制造费用较 2018 年降低 1.42 元/公里；
单位人工整体较 2018 年度保持平稳。单位材料成本降低主要是因为公司主要原
材料价格均有所下降所致；单位制造费用较 2018 年度进一步减少 1.41 元/公里主
要系产管理人员绩效工资下降等因素影响所致，单位人工整体稳定。
3）单位成本与行业对比的核查说明
美畅新材与同行业可比公司的单位成本明细对比如下：
单位：元/公里
年份 公司名称 材料成本 非材料成本 合计
三超新材 49.13 51.34 100.48
岱勒新材 57.74 36.75 94.49
东尼电子 48.28 22.75 71.03
2017 年
高测股份 49.19 26.20 75.39
平均值 51.09 34.26 85.35
美畅新材 33.20 16.79 49.99
三超新材 58.98 49.55 108.52
岱勒新材 59.69 42.95 102.65
东尼电子 49.55 31.81 81.36
2018 年
高测股份 46.66 17.96 64.62
平均值 53.72 35.57 89.29
美畅新材 28.91 15.03 43.94
三超新材 - - -
岱勒新材 - - -
东尼电子 - - -
2019 年
高测股份 32.13 14.61 46.75
平均值 32.13 14.61 46.75
美畅新材 15.88 13.62 29.50
注 1：上述可比公司的数据未区分硅切割线和蓝宝石切割线；2019 年高测股份数据系 1-6 月
数据，其余可比公司数据未公开披露
经核查，报告期内，公司凭借生产工艺优势、设备优势及产能优势，产品单
位成本大幅低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：1）公司单位材料成
本大幅低于同行业可比公司，主要是公司产品的良品率较高，长期保持在 90%
以上且逐年提升，因质量问题导致重复生产或产品报废而增加材料损耗的情况较
少，因此原材料单耗较低。2）单位人工费用及单位制造费用大幅低于同行业可
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保荐人出具的发行保荐工作报告
比公司，主要是公司凭借设备工艺优势及产能规模优势，一方面，公司 “单机六
线”的生产工艺相较于可比公司 “单机单线”或“单机双线”的生产工艺，使得公司
同样数量的生产线理论产能可达到可比公司的 3 至 6 倍，因此产品的单位人工及
制造费用大幅低于可比公司；另一方面，公司产能快速扩张，产销规模大幅高于
可比公司，规模相应使得人工及制造费用得到更大幅度摊低。
综上，发行人报告期内单位成本变动情况具备合理性，符合公司实际经营情
况。
（21）关于是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率的说明
1）主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差
异的原因说明
公司主营业务毛利率水平与可比公司同类产品毛利率比较如下：
同类产品毛利率
序号 公司简称 证券代码
2019 年 2018 年 2017 年
1 三超新材 300554.SZ 26.89% 36.29% 48.29%
2 岱勒新材 300700.SZ 17.76% 38.25% 48.56%
3 东尼电子 603595.SH 3.08% 33.54% 56.21%
4 高测股份 834278.OC 32.46% 31.19% 54.12%
行业平均值 20.05% 34.82% 51.80%
本公司 54.58% 64.46% 71.28%
注：2017 年、2018 年及 2019 年三超新材、岱勒新材、东尼电子、高测股份毛利率数据均为
金刚石线毛利率； 其中：2019 年东尼电子产品分类口径发生变化，披露的光伏业务包括金
刚石切割线、 切割硅片，该公司数据为假设其披露的光伏业务均为金刚石切割线业务的估
算数据。
经核查，报告期内，美畅新材一方面主营业务毛利率大幅高于可比公司平均
水平，另一方面毛利率变动趋势与可比公司一致。美畅新材的毛利率要大幅高于
可比公司毛利率的平均值，主要原因是美畅新材的金刚石线单位成本较低所致，
具体分析如下：
①美畅新材与可比公司的金刚石线销售均价对比
报告期内，公司与可比上市公司同类产品销售均价对比情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：元/公里
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
三超新材 110.98 171.15 194.32
岱勒新材 92.91 166.22 183.70
东尼电子 - 122.42 162.19
高测股份 60.48 93.91 164.33
平均值 88.12 138.43 176.14
美畅新材 64.94 123.64 174.02
注 1：三超新材、岱勒新材、东尼电子数据来源于年度报告，上述数据未分开披露硅切割线
与蓝宝石切割线的均价，且硅切割线包含硅切片线、硅开方线；2019 年东尼电子未单独披
露金刚石线收入数据，故无法计算销售均价。
注 2：高测股份数据来源于招股说明书、审核问询函回复。
由上可知，报告期内公司产品的销售价格与同行业可比公司之间具备可比
性，均价差异主要由产品结构引起。
②美畅新材与可比公司的金刚石线单位成本对比
报告期内，公司与可比上市公司同类产品单位成本对比情况如下：
单位：元/公里
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
三超新材 81.14 108.52 100.48
岱勒新材 76.41 102.65 94.49
东尼电子 - 81.36 71.03
高测股份 40.85 64.62 75.39
平均值 66.13 89.29 85.35
美畅新材 29.50 43.94 49.99
注：可比上市公司年报中未分开披露硅切割线与蓝宝石切割线的单位成本，东尼电子 2019
年未单独披露金刚石线业务数据
由上表可见，美畅新材金刚石线产品的单位成本要远低于同行业可比公司，
这是公司毛利率大幅高于可比公司的主要原因。美畅新材自实现量产以来，生产
线均为“单机六线”的生产工艺，即单条生产线可同时对 6 根钢线进行电镀，而可
比公司的生产线多为“单机单线”或“单机双线”工艺；因此，同样数量的生产线，
美畅新材的理论产能约为可比公司的 3~6 倍。2017 年-2018 年期间，公司产能几
乎都是满负荷运转，因而其产品的单位人工和制造费用要远低于可比公司。原材
料单位耗用量方面，2017 年-2018 年期间，美畅新材由于工艺优势其产品的良品
率较高，因质量问题产生的材料损耗较低，因而其原材料单位耗用量较低。2019
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保荐人出具的发行保荐工作报告
年，公司通过与奥钢联特种线材独家合作采购黄丝后，母线成本大幅下降，并通
过竞争性谈判将与宝钢精密之间的黄丝采购价格进一步降低；公司能够完成上述
供应链布局，主要是依靠公司全球领先的市场地位、产销量规模以及大额的研发
投入，上述竞争优势是可比公司不具备的，因此使得公司在原材料成本方面大幅
低于可比公司。
2）核查程序及核查意见
保荐机构取得并查阅了可比公司招股说明书、年度报告等资料，并与发行人
总经理、财务总监、技术部负责人等进行访谈，了解发行人与可比公司单位毛利、
毛利率、盈利能力差异情况及原因；通过比对发行人产品销售均价与可比公司的
产品销售均价以及向客户补充询证的产品价格，确认发行人产品销售价格是否可
比；针对发行人成本优势情况，实地查看了发行人“单机六线”生产线的投产及运
行情况，核查了生产线速、稼动率等数据，对单位生产线的日产量进行了测算；
参与发行人固定资产盘点，实地盘点了期末发行人生产线数量及实际开机情况；
取得发行人成本计算表、材料领用记录等资料，抽样验证了成本核算准确性，针
对单位产量的材料耗用执行重新计算程序，核实单位产品的主要材料耗用数据的
准确性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品价格方面与可比公司不存
在显著差异，主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率差异主要系产品成本
端的差异造成，毛利率水平正常，具备合理性；发行人报告期内毛利率的变动趋
势与同行业可比公司变动方向一致，与行业整体毛利率变动趋势不存在背离。
（22）关于报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较大的原因说明
报告期内，公司主营业务毛利率具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务毛利率 54.58% 64.46% 71.28%
其中：销售均价（元/公里） 64.94 123.64 174.02
单位成本（元/公里） 29.50 43.94 49.99
综合毛利率 55.46% 63.56% 71.12%
注：上表中的主营业务毛利率计算公式为“（销售均价-单位成本）/销售均价”
报告期内，公司电镀金刚石线的主要规格为 50 线、55 线、60 线、60 线、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
65 线、70 线，供下游光伏行业客户用于晶体硅切片。2017 年、2018 年和 2019
年，公司主营业务毛利率分别为 71.28%、64.46%和 54.58%，公司主营业务毛利
率持续下降，主要是因为“光伏 531 新政”后金刚石线产品价格持续下降所致。
1）销售均价变动分析
2017 年、2018 年和 2019 年，公司金刚石线产品平均销售价格分别为 174.02
元/公里、123.64 元/公里和 64.94 元/公里，总体呈下降态势，主要原因是国内金
刚石线技术逐渐成熟，逐步实现对日本金刚石线的替代，在同行业公司逐步扩产、
金刚石线市场供需逐步改善甚至竞争程度逐步加剧的背景下，金刚石线的市场价
格逐年下降。
2018 年，公司电镀金刚石线平均单价较 2017 年降低 50.38 元/km，各规格型
号的金刚石线产品价格均存在一定幅度下降，主要是因为“光伏 531 新政”出台
后，光伏新增装机预期需求大幅降低，于此同时各金刚石线厂商前期扩产的产能
也逐步投入使用，进而导致金刚石线市场出现供过于求的局面，行业竞争程度加
剧。在上述背景下，一方面金刚石线产品价格本身存在较大的下降压力，另一方
面，公司凭借自身的规模及成本优势，也采取了主动降价的方式，以实现市场份
额逆势增长的经营目标，因此，公司各规格型号产品价格均存在一定幅度的下降。
各线径规格产品的价格差异主要受不同价格时期各产品销量差异所致。
2019 年，公司电镀金刚石线平均单价较 2018 年降低 58.7 元/km，主要是金
刚石线市场产能过剩导致产品价格继续下降，价格下降是市场竞争洗牌的重要途
径。于此同时，公司单位成本较 2018 年也降低 14.45 元/公里，主要是因为主要
原材料的采购成本均大幅下降，主营业务毛利率由 64.46%下降至 54.58%，虽然
公司毛利率有所下降，但在同行业以及制造行业依然维持在较高水平。
2）单位成本变动分析
报告期内，公司各年度规模量产的产品单位成本逐年下降。公司产品单位成
本由单位原材料成本、单位人工成本及单位制造费用构成，其中量产的各规格产
品的单位成本差异主要受原材料成本差异影响，其中原材料中主要受母线和金刚
石微粉影响，工字轮及镍受产品规格影响较小，通常情况下，同一时期的量产产
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保荐人出具的发行保荐工作报告
品，线径越细其原材料相对越高；不同产品规格产品在单位人工及单位制造费用
方面差异较小。
2018 年，公司单位成本较 2017 年下降 6.05 元/公里，其中单位材料成本较
2017 年下降 4.29 元/公里，单位制造费用较 2017 年下降 1.70 元/公里；单位材料
成本下降原因是：2017 年，公司逐步推广使用往复型工字轮，由于往复型工字
轮采购单价较高且采用一次摊销的成本核算方法，后续往复使用时不再计入成
本，因此 2017 年度单位产品的工字轮分摊成本较高，2018 年相关的往复型工字
轮再使用时不再计入生产成本，使得 2018 年的工字轮材料成本得到大幅降低；
单位制造费用下降原因是：1）公司生产线的线速（电镀速率）较 2017 年进一步
提升，单位生产线的产出进一步增加；2）生产的规模效应进一步加强，实际开
机运行的生产线由 2017 年末的 192 条增加至 2019 年末的 425 条，固定性制造费
用得到进一步摊低。
2019 年，公司单位成本较 2018 年下降 14.45 元/公里，主要是单位材料成本
较 2018 年降低 13.03 元/公里，单位制费成本较 2018 年降低 1.42 元/公里。单位
材料成本中，母线单位成本较 2018 年下降 9.12 元/公里，金刚石微粉成本较 2018
年下降 2.18 元/公里，工字轮单位成本下降 1.95 元/公里。
综上所述，公司主营业务毛利率持续下降，主要是因为“光伏 531 新政”后金
刚石线产品价格持续下降所致。2019 年 4 月以来，发行人采购黄丝委托加工为
母线的数量大幅增加，主要原材料成本得到有效降低，毛利率有所回升，至年末
已达到 60%左右，公司将持续通过积极协调供应商原材料价格、优化内部流程管
理、提升车间生产效率、加快推出新产品等方式改善生产、销售状况，努力提升
毛利和毛利率水平。
（23）关于报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低
于账面价值的情形的核查说明
1）报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价
值的情形的说明
①固定资产
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，固定资产规模快速增长，除向日
本爱德株式会社购买的生产线设备计提了 695.04 万元减值准备，其他生产设备
均无需计提减值准备。2018 年度，公司计提固定资产减值损失 695.04 万元占当
年利润总额的比例 0.58%，占比较小，对公司经营业绩不够成重大影响。
2018 年，由于国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光
伏发电有关事项的通知》，进一步下调光伏标杆上网电价，降低补贴强度，光伏
行业受到较大冲击。公司采取降低售价等方式应对行业变化，保持产品竞争力，
下调了电镀金刚线产品的出厂价格。生产设备中爱德生产线为进口生产线，其原
值为国产生产线的 3 倍，故判断其具有减值迹象，对其进行减值测试。
日本爱德生产线的持有目的及用途为生产电镀金刚石线并实现销售，目前使
用状况正常，公司进行减值测试判断的方法是通过计算每期可流入的现金流的现
值来确定固定资产的可回收金额，并对比固定资产的账面价值与可收回金额。经
减值判断及减值测算，公司 2018 年末固定资产中的日本爱德生产线需计提减值
准备 695.04 万元，其中账面价值为 1,478.53 万元，评估值为 783.48 万元。2019
年底，公司重新进行了减值测算，经测算无需补提减值准备。
②在建工程
2019 年度，公司在建工程超细钢丝直拉机项目因项目终止弃置使得未来可
收回金额降至为 0，故对前期投入 423.06 万元全额计提减值准备。除上述情形外，
报告期内，发行人在建工程不存在重大减值因素。
2）核查程序及核查意见
保荐机构实地查看了日本爱德生产线的资产状况及实际使用情况，取得发行
人固定资产卡片账并查阅日本爱德生产线相关入账价值等记录，抽查了日本爱德
生产线的采购合同及付款记录，复核了相关固定资产可收回金额测算模型中电镀
金刚石线产品的市场售价、固定资产产能、产品毛利率、税金及附加、折现率、
折现系数等参数的选取准确性与合理性。实地查看了超细钢丝直拉机项目的项目
进展情况。
经核查，保荐机构认为：发行人存在减值迹象的固定资产及在建工程的可收
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保荐人出具的发行保荐工作报告
回金额确定方法恰当、资产减值相关会计处理谨慎、信息披露充分。
（24）关于报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降情形的核查说明
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.73 次、8.88 次和 5.95 次。2019 年，
公司应收账款周转率较 2018 年大幅下降，主要原因是：2018 年销售情况受“531
光伏新政”影响呈先升后降再趋稳的态势，由此使得期初期末应收账款余额处于
全年相对低点，因此整体周转率相对较高。2019 年，行业竞争加剧加之公司采
取主动降价的策略使得公司电镀金刚石线产品价格较 2018 年下降较多，在整体
销量维稳的情况下销售规模大幅下降，应收账款周转率相应降低。
保荐机构取得并核查了发行人销售收入明细表，针对销售收入执行分析性程
序核查各季度收入的变动态势，获取了发行人主要客户信用评估记录表并查阅报
告期内主要客户信用政策的变动情况。经核查，2019 年公司应收账款周转率的
下降主要原因是营业收入较 2018 年降幅较大。公司客户主要为国内光伏企业及
其关联企业，公司与其建立了长期稳定的供货关系，客户付款能力和信用情况良
好，报告期内公司对主要客户的信用政策未发生变化、执行情况良好，未发生大
额应收款无法收回的情形，不存在通过延长信用政策增加销售的情形。
（25）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备的
核查说明
由于商业承兑汇票流通性相对较差，具有一定的兑付风险，为控制商业承兑
汇票不能到期兑付的风险，公司选择商业承兑汇票结算的客户均为行业内信誉较
好、规模较大、具有一定行业地位的大型企业或上市公司，如深圳市比亚迪供应
链管理有限公司、常州高特新材料有限公司等，且报告期内，公司仅收到上述企
业背书的商业承兑汇票。
保荐机构取得了发行人应收票据备查登记簿，抽样核查了应收票据背书转让
的凭证及附件，核对其前手、出票人信息是否与应收票据明细表中登记的信息一
致，核查了初始确认为应收账款后续转为应收票据的账龄计提的连续性。
经核查，公司对商业承兑汇票依照应收款项坏账计提政策进行坏账计提，对
于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票
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保荐人出具的发行保荐工作报告
结算的，发行人按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，坏账准备计
提合理、充分。报告期内，公司选择商业承兑汇票优质出票方、收到票据后由专
人建立票据备查簿管理，并持续关注票据到期日期，在到期前去银行办理托收手
续。公司对商业承兑汇票的风险控制措施良好，商业承兑汇票均按期兑付，未发
生商业承兑汇票兑付违约和追索权纠纷情况，报告期期末应收票据也不存在追索
权纠纷以及重大回收风险。
（26）关于报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据终
止确认情况的核查说明
报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况具体如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 终止确认 未终止确 期后兑 终止确认 未终止确 期后兑 终止确认 未终止确 期后兑
金额 认金额 付 金额 认金额 付 金额 认金额 付
银 行 承
54,587.34 - 15,119.69 61,420.01 - 61,420.01 70,968.13 - 70,968.13
兑汇票
商 业 承
- - - - - - 6.30 - 6.30
兑汇票
合计 54,587.34 - 15,119.69 61,420.01 - 61,420.01 70,974.43 - 70,974.43
注：期后兑付情况为统计截至 2020 年 1 月 31 日数据。
经核查，报告期内公司已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇
票均已终止确认，由于银行承兑汇票的承兑人系具有较高信用的商业银行，票据
到期不获支付的可能性较低，因此将票据背书转让或贴现后，已将金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，符合终止确认金融资产条件。2017
年，公司商业承兑汇票 6.30 万元的出票人系深圳市比亚迪供应链管理有限公司，
经评估该公司信用状况及偿债能力情况良好，票据到期不获支付的可能性较低，
因此判断已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，符合终
止确认金融资产条件。报告期各期已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情
况良好，不存在无法兑付的情形。
（27）关于报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
的核查说明
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形的核查说明
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司期末存货主要是原材料、在产品、发出商品和库存商品。2017 年末、
2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 12,926.28 万元、23,100.38 万
元和 25,935.91 万元，占流动资产的比重分别为 13.45%、23.85%和 23.52%。
2018 年末，公司存货余额较 2017 年末增加较多主要是因为原材料余额较
2017 年末增加 4,051.62 万元。2017 年下半年，由于金刚石线市场需求呈爆发式
增长，主要原材料微粉出现供应紧缺，为保证生产经营稳定，公司按照对 2018
年 1-6 月的预估耗用量及保持 3 个月安全库存的标准，于 2017 年底至 2018 年初
与国内主要金刚石微粉供应商签署了长期供货协议并一次性将货款全部预付，上
述金刚石微粉原料于 2018 年陆续到位。受“光伏 531 新政”的影响，下游光伏市
场需求降低，2018 年公司实际金刚石微粉生产耗用量低于年初预估量，使得公
司 2018 年末的金刚石微粉库存较 2017 年末增幅较大。
2019 年末，公司存货余额较 2018 年末增加 7,656.37 万元，主要是因为原材
料余额较 2018 年末增加 9,365.16 万元所致。2019 年原材料期末余额大幅增长主
要是因为：1）由于公司加快新产品的推出速度，导致 2018 年采购的部分型号的
金刚石微粉无法使用于新产品，因此该部分库存消化速度较慢，使得 2019 年末
金刚石微粉余额增加 3,529.42 万元，公司已对该部分无法使用的金刚石微粉全额
计提减值准备 4,820.84 万元；2）其他原材料增长 6,416.06 万元，其他原材料主
要为金刚石粉（金刚石微粉的原材料）、盘条和黄丝（母线的原材料）、镍等，其
中金刚石粉、盘条和黄丝占比超过 90%，该部分原材料增加主要是公司于 2019
年开始在公司核心原材料领域进行研发以适应和满足公司进一步研发新产品的
需求，同时通过上游核心原材料的整合达到控制成本及加强供应安全的效果。
综上，报告期内发行人存货余额变动情况真实、合理，不存在异常的情形。
2）存货跌价准备计提的充分性说明
①存货跌价计提的测算方法
报告期各期末存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本部分
相应计提跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
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保荐人出具的发行保荐工作报告
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的
可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
②存货跌价情况的说明
报告期内，经对各类存货跌价测试，发行人对 2019 年末原材料中金刚石裸
粉计提了存货跌价损失，具体情况如下：2019 年，受市场供需关系影响，公司
加快了产品的升级速度，65 线、70 线的销量在 2019 年占比大幅降低，取而代之
的是公司新研发的 50 线、55 线，销量占比有所提升。2019 年，公司 50 线、55
线和 60 线销量占比已超过 70%，且该占比会进一步提升，而生产 50 线、55 线
和 60 线所耗用的金刚石微粉系中值为 6.4-6.6μm 的微粉，公司在 2019 年末原材
料余额中的中值为 7.2-7.6μm 微粉已较难在新产品中使用。因此公司判断，2019
年末中值为 7.2-7.6μm 微粉存在减值迹象。根据公司微粉的沉降分级试验结果，
中值为 7.2-7.6μm 的微粉能分离出 38%的中值为 6.4-6.6μm 的微粉，分离出的其
他微粉为中值在 8.0μm 左右，基本无使用价值；因此公司期末中值为 7.2-7.6μm
微粉余额的 62%，其可变现净值为零，其余 38%作为为生产而持有的原材料进
行减值测试。经测试，除上述可变现净值为零的微粉外，其他原材料及周转材料
可变现净值高于成本价值，不存在减值情况。
③存货跌价的充分性说明
报告期内，发行人整体毛利率水平较高、存货库龄及周转情况良好、所产电
镀金刚石线短期内仍系晶硅片生产的主流切割工具，各期末除 2019 年末部分微
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保荐人出具的发行保荐工作报告
粉减值外，其他存货不存在毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等减值情形，具
体分析如下：
A 毛利率保持在较高水平
报告期内，公司综合毛利率分别为 71.12%、63.56%和 55.46%，较高的毛利
率水平意味着公司生产经营的安全边际较高，即公司产品生产成本与实现销售的
销售费用及相关税费之和远低于产品最终售价，因此存货发生减值的的可能性极
低。
B 存货周转情况良好
报告期内公司采取“订单驱动、适度备货”的生产模式，库龄 1 年以内的存货
金额占比平均在 90%以上，良好的库龄结构表明公司存货流转速度较快、存货呆
滞情况少，大大降低存货因积压变质而发生减值的风险。
C 产品仍属于市场主流工艺
保荐机构对光伏行业主要企业进行了补充函证统计，根据下游客户的函证反
馈信息，当前电镀金刚石线对国内主要光伏晶硅片生产厂商的渗透率基本达到
100%，目前及未来三年除因重大技术革新突破，否则晶硅片切割仍将继续以电
镀金刚石线锯切割作为主流切割工艺。故从产品工艺更新换代上看，电镀金刚石
线目前及可预见的未来仍将作为下游光伏行业晶硅片切割的主流工艺，产品因技
术淘汰落后而发生跌价的可能性较低。
3）核查程序及核查意见
保荐机构取得并核查了发行人报告期各期末存货余额明细表及存货库龄表，
获取并核查对发行人各期末在手订单情况，对发行人生产环节执行了成本穿行测
试，核查了产品毛利率的变动情况，网上检索并查阅了下游光伏行业的研究报告、
行业数据及未来发展趋势的咨询机构报告，通过访谈及补充函证的方式对下游光
伏行业晶硅片切割工艺的发展进行了核查。
经核查，报告期内发行人产成品生产成本真实，产品销售情况良好，各期末
存货余额变动情况合理，不存在异常情况，存货周转水平优良，存货整体库龄水
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保荐人出具的发行保荐工作报告
平合理。发行人各期末存货均系用以生产电镀金刚石线并销售，公司所属行业整
体发展前景向好、在手订单充足、存货整体库龄及周转情况优良，此外，凭借自
身生产工艺优势公司长期保持较高的销售毛利率，各期末除 2019 年末部分微粉
减值外，其他存货不存在毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等减值情形，存货
跌价计提充分。
（28）关于报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查说明
保荐机构取得并查阅了发行人报告期各期末存货余额明细表，核查了库龄超
过 1 年的存货具体构成情况，实地查看了截至报告期末存货库龄 1 年以上的存货
状态，取得复核了发行人会计师关于存货跌价的测算过程。
经核查，报告期内公司库龄 1 年以上的存货主要为原材料及周转材料，不存
在滞销货前期销售退回的 1 年以上库龄的库存商品。2019 年末，公司 1 年以上
库龄的存货余额为 852.33 万元，主要系公司采购的部分大粒径金刚石微粉及研
发用金刚石微粉尚未使用完毕所致。总体而言，报告期内存货库龄结构合理，周
转情况基本良好。除 2019 年末部分微粉减值外，其他存货不存在毁损、陈旧过
时或销售价格低于成本等减值情形，存货跌价计提充分。
（29）关于发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况的说明
保荐机构发行人总经理、生产部门负责人进行访谈，了解发行人的产品特点、
工艺流程、生产过程等情况；取得并查阅了发行人固定资产明细表，复核生产用
固定资产的构成与效用、期末固定资产余额及构成情况；查阅了同行业可比公司
招股说明书、定期报告等公开资料，对比了发行人与同行业可比公司固定资产的
周转情况。
经核查，报告期各期，公司实际开机运行的生产线、年产能及生产设备原值
具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
生产线采购数量（条） 80 123 211
生产线开机运行数量（条） 448 425 192
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保荐人出具的发行保荐工作报告
年产能（万公里） 2,338.91 2,135.66 845.93
生产设备原值（万元） 52,215.19 48,521.72 28,904.25
由上可知，随着公司电镀金刚石线生产线的购置与投产，公司生产设备原值、
年度产能逐年增加，生产设备原值与产能、经营规模具备匹配性。
报告期内，发行人固定资产周转率与可比公司对比情况如下：
固定资产周转率
序号 公司简称 证券代码
2019 年 2018 年 2017 年
1 三超新材 300554.SZ 0.88 1.85 2.27
2 岱勒新材 300700.SZ 0.81 1.27 2.15
3 东尼电子 603595.SH 1.14 1.84 2.72
4 高测股份 834278.OC 4.45 6.49 8.83
可比公司平均值 1.82 2.86 3.99
本公司 2.74 5.99 7.51
注：1）固定资产周转率=当期营业收入/（（期初固定资产净值+期末固定资产净值）/2）；
经核查，报告期内发行人固定资产周转率相对可比公司较高，主要原因是公
司营业收入规模较大以及“轻资产”的运营模式下，公司固定资产集中于生产设备
且生产设备因“单机六线”生产工艺生产效率较高，故固定资产的周转效率较高，
具备合理性。
（30）关于报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或
者对单个供应商预付金额较大的情形的核查说明
保荐机构取得并查阅了预付款项相关的金刚石微粉战略采购协议，就战略采
购协议及后续执行情况对发行人总经理、采购部门负责人进行了访谈；取得并查
阅了发行人与微粉供应商签订的预付款合同及合同审批表，复核合同的关键条
款；取得并查阅了发行人的存货明细表，复核了金刚石微粉的存货成本；取得并
查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开资料，核查同行业可比公司
预付款项发生情况的变动是否与发行人一致。
经核查，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人预付账款余额分别为
13,293.60 万元、2,203.21 万元和 1,459.82 万元，其中 2017 年末和 2018 年末的预
付账款余额主要为预付的金刚石微粉货款。2017 年末，发行人预付款项余额较
大，主要是公司经营规模快速扩大，自身销售订单增加的同时对原材料的采购需
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保荐人出具的发行保荐工作报告
求同步增加，为确保公司核心原材料的供给稳定，公司与河南联合精密材料股份
有限公司、河南省力量钻石股份有限公司等金刚石微粉供应商签署了战略采购协
议，通过预付货款的形式锁定金刚石裸粉的采购价格及供应数量，确保生产过程
中原料供应的稳定性。2018 年末，预付账款较 2017 年末减少 11,090.39 万元，
主要是公司 2018 年预付款采购的金刚石微粉逐步到货，对 2017 年末的预付款项
也相应抵减。2019 年末，因前期签订的金刚石微粉预付款合同逐渐执行完毕，
期末预付账款进一步减少至 1,459.82 万元，主要为公司预付的镍、氨基磺酸镍等
化学品购货款以及向江阴希格装备科技有限公司预付的“细丝制备”项目开发费
300 万元。
2017-2019 年末，发行人与同行业可比公司预付款项余额对比如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
三超新材 1,359.55 323.68 1,204.20
岱勒新材 234.18 667.04 2,391.79
东尼电子 1,130.24 3,392.91 7,886.76
高测股份 1,204.72 889.54 1,610.14
美畅新材 1,459.82 2,203.21 13,293.60
由上可知，2017 年同行业可比公司预付款项期末余额水平基本处于报告期
内高点，后呈降低态势，发行人预付款项余额变动与同行业可比公司不存在重大
差异。
综上所述，发行人报告期内预付款项发生情况具备合理性，符合公司实际经
营情况、原材料上游市场情况以及行业惯例。
（31）关于经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异的核查说明
保荐机构取得并复核了发行人会计师出具的现金流量表及补充资料；针对报
告期内经营活动产生的现金流量净额波动情况进行了明细项目分析，并就相关事
项访谈了发行人财务相关人员；依据现金流量表补充资料并结合发行人采购业
务、销售业务的具体发生情况对经营活动产生的现金流量净额于净利润的差异情
况进行了分析。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润比较如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 35,160.75 97,348.32 12,651.27
净利润 40,859.16 102,440.30 67,753.65
差额 -5,698.41 -5,091.99 -55,102.38
报告期内，发行人经营活动产生现金流量净额分别为 12,651.27 万元、
97,348.32 万元和 35,160.75 万元，与净利润的差额分别为-55,102.38 万元、
-5,091.99 万元和-5,698.41 万元。
2017 年度，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要是因为：2017
年度，受下游光伏行业切割工艺转换等因素影响，电镀金刚石线市场呈供不应求
局面，在此背景下，公司凭借产品的质量及性能优势实现收入快速增长的同时给
予主要客户的信用政策一般为 30-60 天，且客户货款支付方式以票据结算为主，
使得期末应收票据及应收账款余额较 2016 年末大幅增长，经营性应收项目较
2016 年末增加 69,590.82 万元，导致经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期
净利润水平。
2018 年度，公司经营性现金流量净额较 2017 年度大幅增加，主要是因为：
电镀金刚石线在晶硅切割环节的渗透率逐步提升加之公司前期的产能布局使得
公司 2018 年产销规模继续呈大幅增长态势，销售收入较 2017 年增长 73.72%，
同时，公司给予主要客户的信用政策及结算方式未发生重大变化，销售商品、提
供劳务收到的现金较 2017 年度增加 122,684.46 万元，增幅 227.47%。2018 年度，
公司经营性现金流量净额与净利润差异主要系期末经营性应付项目减少
40,658.41 万元所致。
2019 年度，公司经营性现金流量净额较 2018 年度降幅较大，主要是因为：
“531 光伏新政”的出台使得行业竞争环境加剧的同时公司也采取了主动降价策
略，在 2019 年整体销量维稳的同时公司电镀金刚石线产品价格下降较多，导致
2019 年整体销售收入较 2018 年下降 44.70%，在给予主要客户的信用政策及结算
方式未发生重大变化的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年减少
82,567.35 万元，减幅 46.75%。2019 年与净利润差异主要系经营性应付项目减少
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保荐人出具的发行保荐工作报告
9,761.78 万元所致。
公司经营性现金流量净额与净利润差异主要受存货、经营性应收项目、经营
性应付项目三项因素的影响，上述三项因素对净利润与经营性现金流之间差异的
具体影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
存货的减少（增加以“－”号填列） -6,710.45 -10,158.67 -9,846.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,505.98 37,774.78 -69,590.82
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,761.78 -40,658.41 22,546.36
累计对经营活动现金流量净额的影响 -19,978.20 -13,042.30 -56, 890.72
综上所述，报告期内发行人经营性现金流量净额波动情况、经营性现金流量
净额与净利润差异情况真实、合理，符合发行人实际经营情况。
（32）关于发行人募集资金投向情况的核查说明
经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票不超过 4,001 万股，占发行后总股本的比例不低
于 10%，募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
美畅产业园建设项目 46,200 46,200
研发中心建设项目 16,400 16,400
高效金刚石线建设项目 71,000 71,000
补充流动资金项目 100,000 100,000
合计 233,600 233,600
保荐机构取得并查阅了发行人的募集资金投资项目可行性研究报告，对发行
人高级管理人员进行了访谈；取得并核查了经公司股东大会审议通过的《募集资
金管理制度》、发行人就募投项目用地签署的《项目入区协议书》、杨凌示范区国
土资源局出具的土地预审意见等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行募集资金投资项目与发行人的
现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相
匹配，对发行人生产、经营模式造成的改变较小，主要增加了发行人资产结构中
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保荐人出具的发行保荐工作报告
固定资产的比例，使得资产结构更为均衡，不产生重大风险；本次募集资金投资
项目对发行人未来财务状态不造成重大不利影响，募投项目具备必要性、合理性
和可行性；发行人股东大会已审议通过《募集资金管理制度》，本次发行完成后
募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，实施主体均为发行人或发行人
合并报表范围内的子公司，实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不
利影响。发行人募投项目用地的相关协议有效，发行人落实募投项目用地不存在
重大不确定性。
（33）关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同的核
查说明
保荐机构取得并核查了报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，
核查其审批流程单据，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行
的合同形式和内容合法，均已履行必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，需办理批准登记手续的合同均已办理相关手续，合同履行情况
正常，不存在预计无法正常履行的情况。相关合同不存在重大法律风险，不存在
不能履约或违约的事项。
（二）保荐机构问核的实施情况
美畅新材项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部
门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2018 年 9 月 5 日、2020 年 6 月 9 日对美畅新材项目的重要
事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方
式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行
委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回
复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2018 年 9 月 10 日、2020 年 6 月 9 日对美畅新
材项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人胡海平、蒋潇和项
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目组主要成员黄建飞参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于杨凌
美畅新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺
事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核
表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控
部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，
在《关于杨凌美畅新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确
认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：美畅有限设立时注册资本是否缴足，以及项目组的核查过程；列表
说明美畅有限设立时，其股东的出资款来源，出资来源如涉及借款的，相关借款
是否已偿还，发行人股权是否存在委托持股或其他潜在纠纷。
回复：
（一）美畅有限设立时注册资本已缴足
美畅有限设立时，截至 2016 年 2 月，其注册资本已缴足。项目组查阅了美
畅有限的工商登记资料、股东出资的银行凭证，美畅有限设立时的注册资本为
11,000 万元，由美畅有限股东吴英、张迎九、柳成渊、刘少华、任军强、房坤
分两次缴足，第一次实收资本于 2015 年 7 月缴纳，共计 3,300 万元，第二次实
收资本于 2016 年 2 月缴纳，共计 7,700 万元。
（二）美畅有限自然人股东的出资款或受让股权款的来源
根据吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华出具的《银行流水核查
确认书》及其银行账户流水，美畅有限上述自然人股东的出资款来源情况为：
序号 股东姓名 出资来源 借款归还情况
除自有资金外，出资款中共计 8,260 万元来源于向
1 吴英 归还完毕
吴英之妹吴军的借款
除自有资金外，出资款中共计 1,315 万元来源于向
2 张迎九 归还完毕
方海江的借款
3 房坤 自有资金出资 -
4 任军强 自有资金出资 -
除自有资金外，出资款中共计 40 万元来自于向钟宝
5 刘少华 归还完毕
申的借款
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东姓名 出资来源 借款归还情况
除自有资金外，出资款中 30 万元来自于柳成渊之嫂
6 柳成渊 归还完毕
李晓鹏
根据吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、贾海波出具的《关于
股权权属的承诺》并经核查吴英、张迎九、贾海波、房坤分别与借款人签署的《公
证书》，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、贾海波持有的发行人
股权不存在委托持股或其他潜在纠纷。
问题二： 2017 年 10 月，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华将持有发行人的部分股权转让给苏建国、上海擎达、诚忆誉达、如东恒远、
如东无尽藏、盈石投资、陕西金资、元睿腾飞；2017 年 12 月，发行人整体变更
为股份公司；2018 年 1 月，如东希泉、如东新泉、苏州金沙江、博通金世、井
冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大增资发行人。
请说明：（1）发行人上述股权转让、增资价格的确定依据，差异较大的原
因，相关股权转让款和增资款是否支付；（2）发行人上述股权转让、整体变更
时相关股东是否缴纳所得税，是否存在税务处罚风险；（3）发行人机构股东的
穿透情况（如新引入的股东为法人，穿透至其股权结构及实际控制人；如新引入
的股东为自然人，说明其基本信息；新引入股东为合伙企业，穿透至合伙企业基
本情况及普通合伙人的基本信息），是否存在股东超过 200 人的情形，是否存在
“三类股东”或其他不适合担任上市公司股东的情形；（4）上述新增股东是否
与发行人及实际控制人签订业绩对赌、有条件分红等协议，发行人股权是否清晰、
稳定，是否符合证监会要求。
回复：
（一）股权转让、增资的定价依据、差异原因等
1、股权转让的定价依据
经核查了解， 2017 年 10 月，美畅有限以 42 亿估值所有股东同比例转让共
计 10.98%的股权；2018 年 1 月，美畅新材以投前 65 亿估值、投后 67.5 亿估值
融资 2.5 亿元。2017 年 10 月股权转让的估值与 2018 年 1 月增资的估值存在一
定差异，具体原因如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年 8 月底，公司股东与投资者就股权转让的估值达成一致，并于 2017
年 9、10 月，与投资者相继签署了股权转让协议，约定估值为 42 亿，确定依据
是参照公司 2017 年 1-8 月净利润情况，以及结合公司承诺的 2017-2019 年三年
业绩 12.7 亿元，推算 2017 年全年净利润为 4.2 亿，并按照 10 倍市盈率估值确
定。
2018 年 1 月，公司就增资事项与投资者约定的估值依据是以美畅新材 2017
年全年未经审计净利润 6.8 亿为基准，经公司与投资者谈判协商，参照前次股权
转让的定价依据即 10 倍市盈率确定。2017 年 10-12 月，由于受下游多晶厂商加
快转换金刚石线切割工艺的影响，公司金刚石线的销量较前三季度大幅增长，
2017 年四季度实现销量 320 万公里，占全年总销量 44.88%，从而使得 2017 年全
年实现的净利润大幅高于当初的利润预测数，故本次增资价格较美畅有限 2017
年 10 月股权转让价格差异较大。
2、股权转让款和增资款支付情况
根据股权转让的银行凭证、增资的银行凭证并经核查，美畅有限 2017 年 10
月股权转让的股权转让款及发行人 2018 年 1 月增资的增资款均已支付。
（二）发行人上述股权转让、整体变更时相关股东的纳税情况
经核查，美畅有限 2017 年 10 月股权转让时相关股东已缴纳个人所得税。
根据发行人提供的工商资料、创立大会会议文件，发行人为美畅有限以 2017
年 6 月 30 日为基准日整体变更设立的股份有限公司。发行人股改前的注册资本
为 11,000 万元；发行人股改时，将截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产值中
的 352,187,900.08 元净资产按 1:0.3123 的比例折股作为股份公司的注册资本，
股份公司注册资本为 11,000 万元，余下的净资产 242,187,900.08 元作为股份公
司的资本公积金，股改前后注册资本不变，自然人股东未缴纳个人所得税。
经核查，针对发行人股改时自然人未缴纳个人所得税，存在被税务主管部门
追缴个人所得税风险的问题，发行人控股股东、实际控制人吴英已于 2018 年 8
月 31 日出具《承诺函》：“1、如税务主管部门任何时候要求所有自然人股东依
法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将首先督促相应股
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保荐人出具的发行保荐工作报告
东缴纳个人所得税，若相应股东未能依法缴纳的，本人将依法、足额、及时代为
履行相应的纳税义务；2、如果公司因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或
其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其公众股东不因此
受到损失；3、本人愿意就此项问题可能对公司造成的损失与其他自然人股东承
担连带责任。”
综上所述，美畅有限 2017 年 10 月股权转让时不涉及缴纳个人所得税问题，
发行人股改时自然人未缴纳个人所得税，存在被税务主管部门追缴个人所得税的
风险，但发行人实际控制人已对此出具承诺，确保了相关纳税义务的履行。
（三）发行人机构股东的穿透情况
经核查，发行人机构经穿透后，股东人数共计 152 名，未超过 200 人；发行
人股东中不存在“三类股东”或其他不适合担任上市公司股东的情形。具体核查
情况如下：
发行人机构股东中存在 6 名股东——如东恒远、如东无尽藏、如东希泉、如
东新泉、元睿腾飞、金资长乐均于合伙协议中注明设立目的为投资美畅，且该 6
名股东均仅投资发行人。项目组基于谨慎性考虑，对该 6 名股东进行最终权益人
（去重）穿透核查，经核查，上述 6 名股东穿透核查后的最终权益人（去重）共
计 134 名，具体统计情况为：
一、如东恒远最终权益人名称/姓名
序号 最终权益人 序号 最终权益人
西安高新技术产业开发区信用服务中 15
1 成宇黎
心
2 西安高新技术产业开发区管理委员会 16 韦勇红
3 西安市财政局 17 刘丙伟
陕西省人民政府国有资产监督管理委
4 18 牟玉娥
员会
5 西安经济技术开发区管理委员会 19 邱元士
6 西安经济技术开发区土地储备中心 20 刘亚丹
7 科学技术部火炬高技术产业开发中心 21 田西安
8 西安市生产力促进中心 22 赵霞
9 西安计算机软件产业推进中心 23 吴浩
10 姚谷莉 24 王学军
11 张如冰 25 任海斌
12 陈利君 26 吴红斌
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保荐人出具的发行保荐工作报告
13 卢衍铭 27 杨樾
14 吴国军 28 刘丙伟
二、如东无尽藏最终权益人名称/姓名
序号 最终权益人 序号 最终权益人
1 王学军（重复） 13 秦占欣
2 任海斌（重复） 14 方国斌
3 杨樾（重复） 15 吴红斌（重复）
4 刘丙伟（重复） 16 尹沛然
5 郑军 17 薛兰宁
6 谷小红 18 李博
7 王琴 19 吴国军（重复）
8 王志庆 20 王辉
9 张雪梅 21 陈天春
10 王雪梅 22 马海啸
11 张慧艳 23 刘蝴蝶
12 王飞
三、如东希泉最终权益人名称/姓名
序号 最终权益人 序号 最终权益人
1 王飞（重复） 12 史宏斌
2 杨晓辉 13 叶学文
3 奚潇 14 罗玉香
4 皮思琪 15 黄土旺
5 王智勇 16 沈大伟
6 李小琪 17 马小蜜
7 陈宏威 18 陈国平
8 潘小平 19 王昱
9 赵炜 20 谢瑞槟
10 王学军（重复） 21 胡毅
11 常宝 22 任海斌（重复）
四、如东新泉最终权益人名称/姓名
序号 最终权益人 序号 最终权益人
1 吴红斌（重复） 12 齐洪杰
2 张良燕 13 王昊
3 罗邦飞 14 曹晓雯
4 钱文华 15 乐建新
5 王立 16 镇江市国资委
6 金一鸣 17 段永
7 李红兵 18 王学军（重复）
8 姜莉 19 任海斌（重复）
9 黄道满 20 严谢芳
10 孔萌萌 21 卜月凤
11 邓挺
五、陕西金资最终权益人名称/姓名
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序号 最终权益人 序号 最终权益人
22 西安高新技术产业开发区科技投资
1 车军
服务中心
2 罗刚 23 西部证券股份有限公司（上市）
3 赵宝龙 24 西安交通大学
4 黎源 25 中信证券股份有限公司（上市）
5 刘群 26 全国社会保障基金理事会
6 孙有绪 27 西安市财政局（重复）
7 朱江峰 28 兰学会
陕西省人民政府国有资产监督管理委 29 西安交通大学科技与教育发展研究
8
员会（重复） 院
9 中信证券股份有限公司（上市） 30 柯宏斌
10 陕西省国际信托股份有限公司（上市） 31 西安曲江新区管理委员会
11 陕西省国资委 32 西安曲江文化产业发展中心
12 延安市国资委 33 中华人民共和国财政部
13 榆林市国资委 34 吴秀
西安经济技术开发区管理委员会（重 35
14 吴俊锋
复）
西安经济技术开发区土地储备中心 36
15 国家外汇管理局
（重复）
16 杨凌示范区国有资产监督管理委员会 37 侯潇
17 陕西省财政厅 38 杨玉兰
18 宝鸡市国有资产监督管理委员会 39 刘泳波
19 中共陕西省委宣传部 40 周国华
韩城市人民政府国有资产监督管理委 41
20 国务院
员会
21 西安广播电视台
六、元睿腾飞最终权益人名称/姓名
序号 最终权益人 序号 最终权益人
1 宋联钦 9 潘凤英
2 曲晓光 10 刘荣和
3 宋联松 11 张应莲
4 王胜春 12 张文丰
5 黄瑀 13 广东省人民政府
6 李桂勇 14 海通证券股份有限公司（上市）
15 西安国家民用航天产业基地管理委
7 王在成
员会
8 王胜军
经核查，除如东恒远、如东无尽藏、如东新泉、如东希泉、元睿腾飞、陕西
金资 6 家设立目的为投资美畅的机构外，发行人其余机构股东包括上海擎达、盈
石投资、苏州金沙江、博通金世、井冈鼎坤、金锦联城均为中国证券投资基金业
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保荐人出具的发行保荐工作报告
协会登记备案的私募股权投资基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第
十三条及《非上市公正公司监督指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，上述私募股权投资
基金均按 1 人计算，除如东恒远、如东无尽藏、如东新泉、如东希泉、元睿腾飞、
陕西金资外，上述私募股权投资基金股东共计 6 名。
根据诚忆誉达出具的声明并经核查，诚忆誉达为以自有资金进行投资的有限
合伙企业，其设立时的出资系由其合伙人以自有资金认缴投入，不存在对外募集
资金的情况，未来亦不会对外募集资金，诚忆誉达以其自有资金投资于美畅新材，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定应当履行备案/登记手续的私募投资
基金或私募投资基金管理人。经核查，诚忆誉达的出资人为陈即忆和程昶宇，最
终权益人为 2 名。
经核查，发行人自然人股东共 10 名，分别为吴英、贾海波、张迎九、房坤、
任军强、柳成渊、刘少华、迟健、许国大、苏建国。
综上所述，发行人按照相关规定穿透统计的股东共计 152 名，未超过 200
人。
（四）新增股东与发行人及实际控制人签订了业绩对赌、有条件分红，发
行人股权清晰稳定
1、业绩对赌
经核查，2017 年 10 月美畅有限股权转让时，转让方与受让方签订了业绩对
赌，具体情况如下：
2017 年 9 月和 10 月，吴英分别与苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、
如东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿腾飞签署了《<杨凌美畅新材料有限公
司股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），吴英作出以下承
诺：
“（1）业绩估值、业绩承诺及估值调整：
1）公司估值：本次股权转让过程中，各方根据美畅新材的经营、后续资本
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保荐人出具的发行保荐工作报告
运作计划等情况协商确定美畅新材全部股权的估值为人民币肆拾贰亿元(42 亿
元)。
2）业绩承诺：公司控股股东、实际控制人吴英承诺公司在以下三个期间中
任一期间内实现以下经营业绩目标：a.2017 年度实现的净利润(扣除非经常性损
益后)不低于 35,000 万元；b.2017 年度及 2018 年度实现的累计净利润(扣除非
经常性损益后)不低于 77,000 万元；c.2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的
累计净利润(扣除非经常性损益后)不低于 127,000 万元。
3）估值调整：a.各方同意如公司上述期间中任一期间经审计之实际累计净
利润(扣除非经常性损益后)低于前述业绩目标的 90%，公司控股股东、实际控制
人承诺对公司估值进行调整，新的估值的计算公式为：
新的估值=经审计之实际净利润(扣除非经常性损益后)/承诺净利润(扣除非
经常性损益后 )×原估值总额。但新的估值不得低于由股东会聘请的具有证券资
格的评估机构评估认定的公司账面可辨认净资产的公允价值。
b.该项审计由公司年度股东会审议通过的会计师事务所承担。
c.受让方有权根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此
有权要求吴英：以股权转让方式补偿受让方计算出的股权比例差额；或者以现金
方式退还受让方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的
差额。
d.如各方股权调整比例不超过 0.1%，股权调整不必进行。受让方接受吴英
的股权补偿后持有公司股权的上限为股权补偿时受让方所占公司股权份额的 2
倍(股比上限)。若按照上述计算方式计算的股权补偿比例导致受让方持有全部公
司股权比例超过股比上限，则以股比上限减去受让方在接受补偿前的持股比例执
行。
e.因股权调整产生的相关税费由股权受让方承担。
f.股权激励产生的股份支付费用为非经常性损益。
（2）股权回购：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
①各方同意如存在下列情形的受让方有权要求吴英以现金方式回购受让方
所持公司的全部或部分股权：公司上述三个期间中任一期间经审计之实际累计净
利润(扣除非经常性损益后)低于前述业绩目标的 80%。
注：公司上市前因股权激励所产生股份支付费用属于非经常性损益。
②本补充协议本条项下的股权回购价格为受让方要求回购的股权比例对应
的实际投资金额本金及每年按实际投资额的 8%计算的资金回报(计算时从交割
日计算至发出回购通知之日，并扣除已发放的红利)。
③吴英的回购义务以吴英在美畅新材的股权资产为限。
（3）业绩承诺、估值调整及回购权的终止：各方一致同意，本补充协议中
各方约定的业绩承诺、估值调整及股权回购之全部条款，在公司向证券监管机构
递交 IPO 申请文件或因公司被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机
构出具受理文件时全部自动失效。
如证券监管机构对于本协议的相关条款有新的政策，各方承诺将按照证监会
的政策执行并签署新的补充协议以终止或修订本协议相关条款。”
2、有条件分红
2017 年 10 月美畅有限股权转让时，转让方与受让方签订了有条件分红，具
体情况如下：
根据 2017 年 10 月股权转让的相关各方签署的《杨凌美畅新材料有限公司股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），“鉴于甲方（吴英、贾海波、
张迎九、任军强、柳成渊、刘少华、房坤）、丙方（美畅新材）计划丙方于 2018
年申报新三板挂牌，于 2019 年申报 IPO，及于丙方股改之日至 IPO 申报日期间
增发不超过 10%股份，甲方承诺，增发股份完成后，如账面未分配利润足够，甲
方将于 IPO 申报前向股东大会提议向全体股东累计分配利润不低于人民币 5 亿
元，具体分配时间将根据丙方整体上市计划而定。对于本条有关分配利润之约定，
甲乙双方承诺，丙方新三板、IPO 申报时，如股转公司等监管机构要求取消此条
款，则该约定自动失效。”公司涉及在新三板挂牌期间分配利润。
3、对赌协议解除
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据《补充协议》，各方约定“业绩承诺、估值调整及回购权的终止：各方
一致同意，本补充协议中各方约定的业绩承诺、估值调整及股权回购之全部条款，
在公司向证券监管机构递交 IPO 申请文件或因公司被上市公司并购重组而递交
申请文件且证券监管机构出具受理文件时全部自动失效。如证券监管机构对于本
协议的相关条款有新的政策，各方承诺将按照证监会的政策执行并签署新的补充
协议以终止或修订本协议相关条款。”
根据擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、元睿腾飞、金资长乐、
盈石投资、苏建国于 2018 年 9 月出具的《声明》，约定：
“1、本企业/本人同意在以下任一条件满足之日起，《补充协议》相关条款
自动终止：
（1）《补充协议》约定的业绩承诺已经实现；
（2）美畅新材向证券监管机构递交 IPO 申请文件且证券监管机构出具受理
文件；
（3）因美畅新材被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具
受理文件。
2、本企业/本人承诺，《补充协议》因上述原因终止后，本公司/本人永久、
无条件的放弃《补充协议》约定的所有条款，本公司/本人不会向美畅新材或其
股东主张违约责任。
3、本企业/本人承诺《补充协议》一旦终止，将不因美畅新材 IPO 申报被
撤回、中止、终止或否决而恢复效力。该等终止是永久且不可撤销、不可自动恢
复的。
4、除《补充协议》约定的相关条款外，本企业/本人与美畅新材、美畅新材
的其他股东之间不存在任何关于美畅新材股权的任何其他安排，各方于《补充协
议》失效前签署的任何协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何安排
与本声明不一致的，以本声明内容为准。”
综上所述，新增股东——苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无
尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿腾飞与发行人签署的业绩对赌将于公司向证券
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保荐人出具的发行保荐工作报告
监管机构递交 IPO 申请文件或因公司被上市公司并购重组而递交申请文件且证
券监管机构出具受理文件时全部自动失效，且该等失效为永久、无条件、不可撤
销、不可自动恢复的，未影响发行人的股权清晰、稳定，符合证监会相关要求。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对
发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人
所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构
核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性
损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意
见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司对发行人整体变更设立
股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后
财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要
供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人
适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格
未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及
供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响
投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
立项委员会重点关注了美畅新材的历史沿革、核心技术、募投项目、毛利率
水平等问题。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表
决结果为同意本项目的立项申请。根据立项委员会的审议及表决结果，于 2018
年 1 月 23 日作出准予本项目立项的决定。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
关注问题一：四方达重组预案披露涉及发行人及其股东的部分与发行人本次
IPO 信息披露是否存在差异，本次重组终止原因及关于违约责任的约定，发行人
股东是否履行相应责任，是否存在违法违规情形。
核查结论：
（一）披露是否存在差异
根据《四方达重组预案》并经核查，《四方达重组预案》涉及的发行人及其
股东的部分与发行人本次 IPO 信息披露的主要差异为：
序号 相关内容 四方达重组预案披露情况 本次申请文件披露情况及原因说明
贾海波、刘海涛为公司核心技术人员。
鉴于张迎九将主要时间、精力用于课堂教
核心技术 贾海波、刘海涛、张迎九
1 学及立方氮化硼的科研，对公司研发作用
人员 为公司核心技术人员。
较小，项目组根据公司的实际情况进行了
表述。
采用账龄分析法计提坏账 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计
准备的组合计提方法中， 提方法中，4-5 年的应收账款计提比例为
2 会计估计
4-5 年的应收账款计提比 80%。
例为 50%。 应收账款坏账计提政策变更
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）与四方达重组终止的原因，是否存在违规
根据四方达《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2017-013），本次重组终止原因为“由于近期国内证券市场环境、政策等客
观情况发生了较大变化以及标的公司市场和业务开拓情况良好，标的公司相关方
对该公司对接资本市场的条件和方式产生了不同想法，交易双方未能达成一致。
上市公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组的条件已不再具备，因此友
好协商终止本次交易”。
经核查，截至四方达发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2017-013），四方达与美畅有限股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》尚未生效，不涉及违约责任的问题。
经核查，发行人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、刘少华、柳成
渊已于 2017 年与四方达签署《终止协议》，进一步明确各方不存在因违反《发行
股份及支付现金购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》而需承担相应责任的问题，
不存在违法违规情形。
关注问题二：2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联
合下发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》(以下简称“531 光伏新政”)，
“531 光伏新政”对行业发展和发行人经营的具体影响
核查结论：
1、“光伏 531 新政”的出台背景
中国光伏产业在国家政策支持和各方共同努力下，已成长为我国为数不多
的、同步参与国际竞争、产业化占有竞争优势的产业，在推动能源转型中发挥了
重要作用。中国光伏产业装机规模持续扩大，已成为全球最大的应用市场，我国
光伏发电新增装机连续 5 年全球第一，累计装机规模连续 3 年位居全球第一。光
伏技术不断创新突破，已形成具有国际竞争力的完整的光伏产业链；近年来，我
国光伏产业已经由“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链全
球光伏发展创新制造基地。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
我国光伏产业发展在取得显著成绩的同时，也遇到了一些困难和问题，突出
表现在光伏补贴缺口持续扩大、光伏行业产能过大存在隐患、光伏用电消纳问题
等三个方面。由于上述问题的存在，国家发改委、财政部及国家能源局等部门于
2018 年 5 月 31 日联合发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（简称“光
伏 531 新政”），拟通过政策将光伏行业的发展重点由扩大规模引导到提质增效
上来，着力推进技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，激发光伏企业内生动
力，淘汰一批技术落后的产能，从而推动行业有序发展、高质量发展。
（1）光伏补贴缺口持续扩大
截至 2017 年底，我国累计可再生能源发电补贴缺口总计达到 1,127 亿元，
且呈逐年扩大趋势，目前已超过 1,200 亿元；其中光伏补贴缺口达 455 亿元（占
比约 40％），长期依赖补贴导致的补贴缺口持续扩大直接影响了光伏行业健康
有序发展。
我国光伏产业新增装机量持续快速增长，光伏产业年补贴金额需求也呈现快
速增长，补贴缺口持续扩大。自 2013 年到 2017 年期间，我国光伏产业新增装机
量、光伏平均电价及年补贴需求情况如下：
年份 2013 2014 2015 2016 2017
新增装机量（GW） 12.92 10.60 15.13 34.54 53.06
累计装机容量（GW） 19.42 28.05 43.18 77.42 130.25
燃煤平均电价（元/kWh） 0.4270 0.4009 0.4029 0.3621 0.37
光伏平均电价（元/kWh） 1.0644 1.0163 0.9267 0.9181 0.88
度电补贴额（元/kWh） 0.6374 0.6154 0.5238 0.5560 0.51
发电量（亿 kWh） 90 250 392 662 1,182
年补贴金额需求（亿元） 57.36 153.86 205.33 368.10 602.82
注：新增装机量、累计装机容量、发电量数据来自中国能源局
（2）行业产能过大存在隐患
自从 2013 年我国发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》后，国内
光伏发电市场开始快速增长，在光伏装机量需求的刺激下，光伏制造企业纷纷扩
大产能，经过几年发展累积，光伏制造行业的产能过剩问题、产品和电站建设质
量问题也有显现。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
回顾国内光伏行业过去几年的发展历程，决定光伏新增装机量的主要因素是
光伏企业装机的收益率，而收益率主要受政策补贴力度和装机系统成本决定。当
光伏企业装机收益率超过其预期收益率时，光伏装机量就会呈现增长态势。
2013-2017 年期间，我国光伏发电补贴力度整体呈不断下降态势，但新增装机量
连年增长，其主要原因是光伏装机系统成本下降幅度快于补贴下降幅度，使得装
机收益率提升进而带动装机量增长。最为显著的是 2016 年-2017 年，由于光伏
行业开始转向使用金刚石线切割工艺，从而使得硅片生产成本大幅降低，受益于
此很多光伏电站收益率从 12%提高至 17-18%，收益率的大幅提升推动了 2016 年
-2017 年国内光伏装机量的爆发式增长，2017 年新增装机量更是达到 53.06GW，
超过 2015 年和 2016 年两年之和。
我国历年光伏发电项目的价格补贴情况如下：
单位：元/千瓦时
资源 “光伏 531 新 2018 2017 2016 2014 年 2012 年 2012 年
区 政”后 年 年 年 -2015 年 -2013 年 之前
Ⅰ类 0.50 0.55 0.65 0.80 0.90
Ⅱ类 0.60 0.65 0.75 0.88 0.95 1.00 1.15
Ⅲ类 0.70 0.75 0.85 0.98 1.00
2012 年-2018 年 8 月晶硅组件现货价（每月最高）（美元/瓦）
资料来源：Wind 资讯
在此背景下，“光伏 531 新政”直观表现为限制需国家补贴电站项目的建设
规模，从深层影响来看，一方面有助于缓解补贴资金缺口逐年扩大的趋势，另一
方面也有助于推动光伏行业加速淘汰落后产能，倒逼产业通过技术进步创新推动
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发电系统成本下降，早日实现从依赖政府补贴转向依靠市场解决自身发展的蜕
变。因此，“光伏 531 新政”的出台一定程度上将加速光伏行业实现“平价上
网”的进程，使得光伏行业实现健康的可持续发展，中长期看对光伏行业有利。
（3）光伏用电消纳问题
“弃光限电”现象的出现很大程度上源于光伏发电应用市场投资布局的失
衡，即“重开发、轻消纳”。光伏发电应用主要有大型地面电站和分布式电站两
大渠道。在我国光伏行业发展的早期，大型地面电站一直是行业投资的风口，大
批地面电站项目集中上马，但其主要分布在西部地区，当地电力需求较弱，大量
电力需要向外输出。西部地区大型地面电站的大规模集中上网与当地电网配套建
设滞后形成冲突，且光伏发电的波动性强，也给当地电网的稳定性带来冲击，导
致当地不得不采取弃光限电的措施。根据国家能源局统计，2015 年全国弃光率
12％，2016 年弃光率 11％，2017 年通过多方努力，弃光率下降至 6％，但个别
地方仍然十分严重，甘肃、新疆弃光率分别达到 20％和 22％。
针对中国光伏产业发展重开发轻消纳、投资结构失衡的问题，通过本次“光
伏 531 新政”，对需国家补贴的大型地面电站项目加以限制，同时鼓励分布式光
伏发展，从而提高光伏发电的利用率。
2、“光伏 531 新政”的主要内容及具体影响分析
（1）“光伏 531 新政”后，对金刚石线的市场需求影响分析
“光伏 531 新政”的主要内容及具体影响分析如下：
主要内容 具体影响
1、根据行业发展实际，暂不安排 2018 年普通光 原来规划指标为 15GW，新政后 2018
伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电 年度不再安排指标；2019 年、2020 年
站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家 度指标状况相同，普通光伏电站的需求
补贴的普通电站建设 可能大幅降低
2、规范分布式光伏发展。今年安排 1,000 万千瓦
原来规划分布式光伏不限规模，新政后
（10GW）左右规模用于支持分布式光伏项目建
2018 年度不超过 10GW
设
3、支持光伏扶贫。落实精准扶贫、精准脱贫要求，
“十三五”光伏扶贫项目指标一共
扎实推进光伏扶贫工作，在各地落实实施条件、
15GW，目前第一批 4.186GW 已实施完
严格审核的前提下，及时下达“十三五”第二批
毕，第二批预计在 4GW 左右
光伏扶贫项目计划
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保荐人出具的发行保荐工作报告
主要内容 具体影响
2017-2020 年共有 32GW 的指标，领跑
4、有序推进光伏发电领跑基地建设。今年视光伏
者基地将成为地面电站项目的主要形
发电规模控制情况再行研究
式
5、鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业
对于不需补贴的光伏发电不加限制，各
发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各
省可自行安排建设规模
类不需要国家补贴的光伏发电项目
6、自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电 补贴标准下调，符合行业预期，但下调
价每千瓦时统一降低 0.05 元 频率高于行业预期
如上所述，“光伏 531 新政”出台后，普通光伏电站的建设不再是补贴对象，
国家继续予以补贴的光伏项目包括分布式光伏电站（约 10GW）、领跑者基地建
设（年均约 8GW）、光伏扶贫项目（年均约 4GW），不需要补贴的项目各省可
自行安排建设规模，不加以限制。根据行业测算，分布式光伏电站、领跑者基地
建设、光伏扶贫以及国内部分不需要补贴的光伏项目，加总后年装机量最低在
25GW 左右。
受“光伏 531 新政”影响，国产硅料价格由 5 月的 130 元/公斤下降至 8 月
的 100 元/公斤，下降幅度超过 20%；金刚石线价格从 150-180 元/公里下降至
100-120 元/公里。光伏硅片及电池价格也都有约 30%幅度的下降。国内光伏组件
价格的大幅下降，将刺激海外光伏装机量的增长，一定程度上可对冲“光伏 531
新政”对国内光伏带来的负面影响。
2018 年 5 月-8 月光伏晶硅片和晶硅电池的平均价格走势（美元/片）
美元/片 美元/片
0.88 0.88
0.80 0.80
0.72 0.72
0.64 0.64
0.56 0.56
0.48 0.48
0.40 0.40
0.32 0.32
18-05-30 18-06-13 18-06-27 18-07-11 18-07-25 18-08-08
多晶硅片(156mm×156mm) 单晶硅片(156mm×156mm)
多晶硅电池(156mm×156mm) 单晶硅电池(156mm×156mm)
数据来源：Wind
数据来源：Wind
根据中国能源报数据和IHS在“光伏531新政”发布之前对全球光伏发电新
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保荐人出具的发行保荐工作报告
增装机容量的预测，推算2017年全球光伏行业用金刚石线需求量为3,546万公里，
2018年全球光伏行业用金刚石线需求量为4,225万公里；至2022年，全球金刚石
线市场需求将达5,781万公里。另考虑“光伏531新政”发布后对国内光伏新增装
机量的影响，全球光伏产业新增装机量以及对金刚石线的需求量在2018年-2022
年期间的年均需求量较2017年仍有10%以上的增长，具体测算如下：
2018 年—2022 年合计 年均需求量
项 目 “光伏 531 新“光伏 531 新 “光伏 531 新“光伏 531 新“光伏 531 新 “光伏 531 新
政”前 政”后[1] 政”后[2] 政”前 政”后[1] 政”后[2]
新增装机量
680.90 629.53 527.54 136.18 125.91 105.51
（GW）
硅片需求量（亿
1,702.25 1,573.83 1,318.85 340.45 314.77 263.77
片）
金刚石线需求
25,533.75 23,607.38 19,782.75 5,106.75 4,721.48 3,956.55
量（万 KM）
注1：“光伏531新政前”数据来源于IHS《PV Installations Tracker-Q1 2018》，“光伏531新
政”后[1]数据来源于《PV Installations Tracker-Q2 2018》，“光伏531新政”后[2]数据系在
“光伏531新政前”数据基础上将中国新增装机量数据调整为25GW测算
注2：根据中国能源报《金刚线扩产迎来黄金时代》数据，每片硅片（约4W）需耗用电镀金
刚石线约1.5米
根据上表数据，“光伏 531 新政”的发布预计对未来 5 年金刚石线需求的总
影响约为 1,900-5,800 万公里，即年均需求量约为 4,000-4,700 万公里，相比较 2017
年的金刚石线全球需求量，依然存在发展空间。考虑到国内光伏组件价格下降对
海外光伏产业装机量的刺激，以及“光伏 531 新政”对国内光伏产业技术创新的
推动作用，未来全球光伏产业仍将保持较快的发展，全球光伏行业对金刚石线将
保持较高的需求。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出的
主要问题及其落实情况具体如下：
（一）第一次内核初审主要问题及落实情况
问题一：2015 年以来，发行人与爱德株式会社（“爱德”）存在技术合作，
爱德将金刚石切割线技术独家许可发行人使用。发行人与爱德关于“金刚石切割
线技术”所有权、使用权、相关知识产权归属、许可期限、双方市场划分、保密
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保荐人出具的发行保荐工作报告
措施、权利金的约定，以及后续变更情况，爱德对该技术权属及衍生的知识产权、
参股发行人的权利等是否存在争议。
回复：
根据公司与爱德签订的技术协议，关于所有权和使用权、相关知识产权归属、
双方市场划分、保密措施、权利金的约定的具体条款如下：
一、所有权和使用权
1、爱德将自己拥有的电镀金刚石线制造所需要的技术提供给美畅，尽快使
美畅成为在技术方面全球领先的、在产品方面低成本高效率高品质的企业
2、合同中规范的技术，爱德向美畅独家提供，不允许向第三方提供该技术；
3、爱德今后开发的新技术、延伸技术不在此合同中，但需要告知美畅并优
先向美畅提供；
4、该技术是爱德的独有技术，没有侵害第三方知识产权；
二、相关知识产权归属
爱德提供的关于和本技术相关的知识产权（爱德的知识产权，非美畅的知识
产权）归属于双方共有；
美畅基于本技术形成的新技术和延伸技术未在合同中约定。
三、双方市场划分
1、爱德只能在现有设备基础上进行生产，如需扩产，需要美畅同意；
2、美畅生产的产品在向日本市场销售时，需经爱德同意。
四、保密措施
在合同期间，双方所接受的所有信息都作为保密内容需要谨慎处理，没有双
方书面同意不能向第三方披露。
五、权利金的约定及变更
1、2015 年 12 月 26 日，签订的合作合同中约定，爱德向美畅提供技术的金
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保荐人出具的发行保荐工作报告
额为 7 亿日元，按下述方式支付：1）美畅尽快向爱德支付 1 亿日元；2）美畅尽
快向爱德支付相当于 3 亿日元的股份，股份未能尽快转让交割的，则美畅需向爱
德支付 3 亿日元现金至甲方指定银行账户；3）另外 3 亿日元的支付，在美畅使
用爱德设备生产的成品开始对外销售时，按照每米 3 日元计提。
2、2016 年 11 月，美畅与爱德签署技术使用许可（一部分变更）协议，约
定技术转让金额变更为 6 亿日元，其中 3 亿日元于 2016 年 11 月底之前支付，另
外 3 亿日元按照美畅使用爱德设备生产的成品对外销售时每米 3 日元计提。同时，
美畅与爱德签署技术使用许可（追加）合同，约定在 2017 年 7 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，运行权利金在美畅全年营业利润达到计划营业利润后，按计
划营业利润*25%计算，否则按实际营业利润*25%计算，上限计提不超过 1.5 亿日
元。
3、2017 年 8 月 14 日，公司与爱德签署补充协议，约定起算时间由 2017 年
7 月 1 日变更为 2017 年 8 月 1 日。
六、该技术权属及衍生的知识产权、参股发行人的权利等是否存在争议
项目组对日本爱德株式会社进行了实地访谈，经访谈爱德确认：“美畅自主
研发的金刚石线技术及其衍生技术、金刚石线生产设备与爱德技术差异较大，美
畅对于该技术拥有完全的知识产权，不存在侵犯我公司知识产权或相关权利，美
畅在与我们合作过程中均遵守了相关约定。”
问题二：发行人本次拟募集资金 233,600 万元用于美畅产业园建设项目、研
发中心建设项目、高效金刚石线建设项目和补充流动资金项目。请说明：（1）发
行人募投项目立项备案、环评及土地审批情况，高效金刚石线建设项目是否签署
租赁协议，是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目与发行人现有业务的关系，
结合发行人行业发展趋势、主要竞争对手等说明募投项目的市场前景，固定资产
投资与现有产能和固定资产投资的匹配度，在市场占有率 50%情况下，大幅扩产
的必要性及公司的产能消化措施，是否存在相关技术、人员储备，是否存在较大
风险；（3）结合发行人报告期资本性支出、净资产规模及项目投资内容说明本次
募集资金规模是否不超过项目需要量，美畅产业园不产生效益，募投项目建成后
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保荐人出具的发行保荐工作报告
折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
回复：
一、发行人募投项目立项备案、环评及土地审批情况，高效金刚石线建设
项目是否签署租赁协议，是否存在重大不确定性
经项目组核查，发行人本次募集资金投资项目中，募投项目的立项备案及环
评情况如下：
项目名称 备案情况 环评批复
项 目 代 码 ：
美畅产业园建设项目 杨管环批复[2018]44 号
2018-611102-33-03-040926
项 目 代 码 ：
研发中心建设项目 杨管环批复[2018]45 号
2018-611102-33-03-040927
项 目 代 码 ：
高效金刚石线建设项目 杨管环批复[2018]23 号
2018-611102-33-03-007298
补充流动资金项目 - -
公司本次募集资金投资项目中，除补充流动资金项目不需要备案及环评外，
其他项目均已取得杨凌区发展和改革局出具的投资项目备案、杨凌示范区环境保
护局出具的环评批复。
美畅产业园建设项目及研发中心建设项目均已取得备案及环评批复，本项目
计划于环城东路以东、高干渠路以北的 300 亩地实施，目前公司已与杨凌示范区
管委会签署《入区协议》，约定将该地块作为公司首次公开发行并上市的募集资
金投资项目用地。
高效金刚石线建设项目已取得备案及和环评批复，该项目拟通过子公司美畅
科技实施，实施地点位于杨凌富海工业园，美畅科技已与园区签署租赁协议，共
租赁厂房 23,123 平方米。
公司美畅产业园建设项目已就用地与杨凌管委会签署《入区协议》，发行人
已承诺，在会审核期间，将及时根据审核要求进行招拍挂程序取得募投项目用地
的使用权，募投用地落实不存在重大不确定性。
二、本次募投项目与发行人现有业务的关系，大幅扩产的必要性及公司的
产能消化措施，是否存在相关技术、人员储备，是否存在较大风险
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、本次募投项目与发行人现有业务的关系
发行人主营业务为电镀金刚石线的研发、生产及销售，本次募投项目中，美
畅产业园项目是由于公司自成立至今，生产经营场所均系对外租赁，且所处园区
后续发展空间有限，因此通过本项目的建设，美畅产业园作为公司未来的生产经
营总部，可确保公司未来较为稳定的发展。高效金刚石线建设项目是对公司生产
设备的升级及产能补充，可进一步保障公司“五化”战略的实现及增强公司的供
给能力。研发中心建设项目是对公司现有的研发硬件条件进行升级，同时扩充公
司的技术研发队伍，围绕当前的金刚石线业务做拓展研发，为公司储备新产品。
2、固定资产投资与现有产能和固定资产投资的匹配度
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 42,941.40 万元；本次募集资
金投资项目中，固定资产投资 104,740 万元，其中设备投资 58,700 万元，厂房、
研发中心、运营中心等房屋建筑物及配套工程投资 46,040 万元。新增固定资产
总额占公司固定资产原值的比例为 243.91%，新增设备投资总额占公司固定资产
原值比例为 136.70%，由于公司当前的生产经营场所均系对外租赁，公司自有固
定资产主要为生产设备，因此募集资金投资项目总额占公司固定资产原值比例较
高，但设备投资总额与公司当前固定资产规模相仿。
公司本次募集资金项目实施前后，固定资产原值、设备原值及产能情况如下：
固定资产原值（万
项目 设备原值（万元） 产能（万公里）
元）
募集资金投资项目实施前
42,941.40 42,853.43 1,800
（截至 2018 年 6 月 30 日）
募集资金投资项目新增投资 104,740 58,700 1,800
公司设立初期，由于资金有限，公司采取“轻资产”的运营模式，将有限的
资金主要用于研发及扩产，生产经营所用的厂房均系对外租赁，因此固定资产
90%以上均为生产设备。
本次募投项目实施后，固定资产规模将新增 10.474 亿元，其中设备新增 5.87
亿元，厂房、研发中心、运营中心等房屋建筑物及装修、配套工程等固定资产新
增 4,604 亿元。
公司本次扩产项目，新增设备投资 5.87 亿元，通过项目实施，可实现金刚
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石线产能达 1,800 万公里；与公司现有设备价值及产能相比，本次募投项目的设
备投资金额有一定增加，主要原因是公司本次募投项目为高效金刚石线生产线建
设，对生产线设备要求有多提高，同时本次扩产选用的设备及仪器规格较之前提
高，通过购置更为现金的生产设备，有助于公司产品生产的持续升级，同时进一
步提高公司生产的自动化水平。因此，本次固定资产投资规模与现有固定资产及
产能相匹配。
3、本次募投项目大幅扩产的必要性及公司的产能消化措施，是否存在相关
技术、人员储备，是否存在较大风险
（1）扩产的必要性
通过本次募投项目实施，公司将新增金刚石线产能 1,800 万公里/年，产能
大幅增加。对于本次募投项目实施的必要性，发行人说明如下：
从全球范围来看，世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型是不
可逆转的趋势，各国政府仍在积极鼓励发展太阳能光伏行业，在这种行业背景下，
太阳能光伏行业仍面临较好的发展机遇，未来仍将保持较快的增长态势。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部及国家能源局等部门联合发布《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（简称“光伏 531 新政”），拟通过政策
将光伏行业的发展重点由扩大规模引导到提质增效上来，着力推进技术进步、降
低发电成本、减少补贴依赖，激发光伏企业内生动力，淘汰一批技术落后的产能，
从而推动行业有序发展、高质量发展。“光伏 531 新政”直观表现为限制需国家
补贴电站项目的建设规模，从深层影响来看，一方面有助于缓解补贴资金缺口逐
年扩大的趋势，另一方面也有助于推动光伏行业加速淘汰落后产能，倒逼产业通
过技术进步创新推动发电系统成本下降，早日实现从依赖政府补贴转向依靠市场
解决自身发展的蜕变。因此，“光伏 531 新政”的出台一定程度上将加速光伏行
业实现“平价上网”的进程，使得光伏行业实现健康的可持续发展，中长期看对
光伏行业有利。
“光伏 531 新政”发布后，根据 IHS 的最新数据预测，2018 年-2022 年期
间，全球光伏发电新增装机容量将以年均复合增长率 9%的速度增长；2022 年，
全球新增装机容量将达到 144.99GW，累计装机容量将达到 1,044.94GW，较
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2017 年的全球累计装机容量增加 629.53GW，年均新增装机量达 125.91GW。
根据中国能源报数据，每片硅片（约 4W）需耗用电镀金刚石线约 1.5 米1，
则 2018 年-2022 年期间全球金刚石线市场需求量情况如下：
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
新增装机量（GW） 103.79 116.57 125.52 138.66 144.99
硅片需求量（亿片） 259.48 291.43 313.80 346.65 362.48
金刚石线需求量（万 KM） 3,892.13 4,371.38 4,707.00 5,199.75 5,437.13
数据来源：“光伏531新政”前数据来源于IHS《PV Installations Tracker-Q1 2018》，“光
伏531新政”后[1]数据来源于《PV Installations Tracker-Q2 2018》
根据上表数据，“光伏 531 新政”发布后，预计在 2021 年-2022 年，金刚
石线年需求量仍将超过 5000 万公里；考虑到“光伏 531 新政”使得光伏组件价
格下跌幅度超过 30%，将刺激海外光伏新增装机需求，同时将加快国内光伏发电
“平价上网”的进程，公司本次通过募投项目的实施，预计在 2021 年形成年总
产能 3,600 万公里的金刚石线，符合市场需求情况及公司的发展规划。
（2）产能的消化措施
本次募集资金投资项目达产后，为了保证募集资金投资项目新增产能能够顺
利消化，公司拟采取以下具体措施：
1）加强营销队伍建设
经过近几年的快速发展，目前公司已经形成了一批骨干销售力量，并通过与
国内中大型光伏企业以战略合作方式，公司与国内的主要光伏企业建立了良好的
合作关系。为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次高效金刚石线的产能扩
充，公司将进一步加大营销队伍建设，在对主要光伏企业形成全覆盖的同时进一
步提升服务，提高对客户需求的响应度，稳固公司现有的市场份额；同时，在引
进行业精英销售人才的同时加强自身挖潜，与公司未来的总体规模相适应。
2）加强市场开拓力度
目前，公司已与国内大部分光伏硅片企业建立了联系，产品基本已成功试样
通过。但公司主要客户集中度较高，还有部分大型光伏客户尚未得到深入开发。
公司计划以原有客户为核心，加大新客户的开发力度，同时加大对金刚石线在其
1 数据来源：中国化学与物理电源行业协会储能应用分会，《金刚线扩产迎来黄金时代》
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他应用领域的市场开拓力度，争取在蓝宝石、磁性材料等领域也形成较强的竞争
力；另外，公司将积极研发金刚石线在新型领域的切割应用，推广金刚石线的应
用领域，为金刚石线的市场需求制造新的增长点。
3）持续推进“细线化、快切化、省线化、低 TTV 化、切割高稳定化”的五
化路线
公司将通过持续研发更高性价比的产品为客户创造效益，持续推荐“细线化、
快切化、省线化、低 TTV 化、切割高稳定化”的五化路线，推动下游光伏行业
降本增效，加速光伏行业实现“平价上网”进程，进而提高光伏新增装机量需求。
（3）是否存在相关技术、人员储备，是否存在较大风险
1）人员储备
公司凝聚了一支具有丰富管理经验、高度责任心和进取心的管理团队，并且
建立了有竞争力的人才引进、培养、激励和晋升的发展体系，不断从外部引入人
才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储
备，为健康发展打下了基础。
2）技术储备
作为国内第一批掌握硅切片用电镀金刚石线生产技术并大规模投入工业化
生产的企业，公司一直通过自主创新的方式，持续提高核心技术竞争力。自成立
以来，研发团队基于多年积累的电镀金刚石线技术储备，紧紧围绕核心业务开展
自主研发工作，已掌握了包括电镀液配方、添加剂、金刚石预处理、上砂在线处
理等在内的金刚石线生产全套核心技术。
凭借强大的技术研发能力、突出的核心技术优势、稳定优质的产品质量、规
模化的供应能力，公司已与光伏领域诸多具有较强行业影响力的下游客户达成战
略合作伙伴关系，“美畅”品牌的知名度和美誉度在行业内不断提高。目前，公
司已成为隆基、协鑫、晶科、阿特斯等下游晶硅切片龙头企业的核心供应商，并
与阳光能源、比亚迪、南玻硅材料、天合光能、高佳太阳能等知名光伏企业形成
了稳定的合作关系，客户群体已基本涵盖国内光伏硅片生产的主要企业，并连续
获得多家客户的“最佳供应商”奖项。
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报告期内，公司获得的荣誉情况如下：
序号 时间 荣誉及认定名称 颁奖机关
杨凌农业高新技术产业示范区瞪 杨凌示范区经贸和安监局
1 2018 年 1 月
羚企业 杨凌示范区创业服务中心
陕西省工业和信息化厅
陕西省科学技术厅
陕西省财政厅
2 2017 年 11 月 省级企业技术中心
陕西省国家税务局
陕西省地方税务局
中华人民共和国西安海关
杨凌示范区工程技术研究中心
3 2017 年 6 月 杨凌示范区科学技术局
（微米级金刚线）
杨凌示范区 2016 年度产业化项目
4 2017 年 2 月 杨凌示范区管委会
建设先进单位
杨凌示范区 2016 年度经济发展贡 中共杨凌示范区工委
5 2017 年 1 月
献奖 杨凌示范区管委会
6 2018 年 1 月 2017 年度最佳供应商 高佳太阳能股份有限公司
7 2018 年 1 月 2017 年度优秀供应商 晶科能源有限公司
8 2018 年 1 月 2017 年度最佳供应商 浙江矽盛电子有限公司
9 2018 年 1 月 2017 最佳供应商 浙江昱辉阳光能源有限公司
10 2017 年 1 月 特殊贡献 无锡隆基硅材料有限公司
三、募投项目建成后折旧摊销对发行人经营业绩的影响
美畅产业园项目新增折旧、摊销对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 拟投资金额 折旧年限（年） 残值率 预计年折旧/摊销
土地 3,000 50 5% 57
房屋建筑物 41,200 20 5% 1,957
合计 44,200 - - 2,014
美畅产业园建设项目实施后，公司将新增年折旧 2,014 万元。按公司最新毛
利率 50%计算，公司只需年新增销售收入 4,028 万元，即可抵消新增折旧与摊销
的影响，公司因此本次募集资金投资项目新增的固定资产折旧对公司未来经营成
果不会产生重大不利影响。
（二）第二次内核初审主要问题及落实情况
问题一：2017 年-2019 年，发行人主营业务收入分别为 124,171,28 万元、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
215,589.85 万元、118,847.63 万元，归母净利润分别为 67,753.65 万元、
102,440.30 万元、40,767.76 万元。其中，2019 年营业收入较 2018 年下降 44.87%，
净利润较 2018 年下降 60.20%。
请：（1）结合行业政策、竞争地位、报告期单价、销量、成本、管理费用、
财务费用及其他相关科目的变化情况,对报告期业绩大幅波动的原因做定量分析,
与同行业可比公司情况是否一致。（2）结合市场份额、产品质量及议价能力等因
素,说明并披露报告期内主要产品金刚石线的价格波动情况,2018 年以来产品销
售均价跌幅明显大于同行业可比公司的合理性；结合行业产能变化、下游客户需
求情况,分析金刚石线价格的未来走势,是否存在持续大幅下跌的风险。（3）分析
说明国家近年来出台的光伏产业政策对发行人的具体影响，行业经营环境和市场
需求是否存在现实或可预见的重大不利变化。（4）结合员工数量、人工成本、制
造费用的具体构成情况,说明并披露报告期内单位人工成本、制造费用持续下降
的原因及合理性,发行人生产工艺的进步情况及对成本的影响,与同行业公司相
比的竞争优势及其可持续性。
回复：
一、结合行业政策、竞争地位、报告期单价、销量、成本、管理费用、财
务费用及其他相关科目的变化情况,对报告期业绩大幅波动的原因做定量分析,
与同行业可比公司情况是否一致
报告期内，公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元、元/公里
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 119,329.34 -44.70% 215,785.80 73.72% 124,213.66
净利润 40,859.16 -60.11% 102,440.30 51.20% 67,753.65
销售数量 1,830.06 4.96% 1,743.66 144.37% 713.54
平均单价 64.94 -47.48% 123.64 -28.95% 174.02
（一）2018 年经营业绩大幅增长的原因
2018 年，公司营业收入及净利润较 2017 年均大幅增长，增长主要原因是公
司产品销量较 2017 年增长 144.37%，销售均价较 2017 年有所下降。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、销量变动原因
2018 年，公司销售数量较 2017 年大幅增长，主要原因如下：一方面，2018
年全球光伏新增装机量较 2017 年增长 9.46%，且金刚石线在多晶硅片切割领域
的渗透率在 2018 年初已超过 90%，上述因素使得 2018 年金刚石线市场需求量较
2017 年大幅增长；另一方面，公司依靠快速扩张的产能，凭借较为领先的产品
质量及性能优势，迅速占领市场，市场占有率持续提高。
全球光伏新增装机容量及金刚石线工艺渗透率情况（单位：GW）
100% 140
120
80%
100
60% 80
60
40%
40
20%
20
0% -
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年E 2021年E 2023年E
全球单晶新增装机容量 全球多晶新增装机容量 单晶渗透率 多晶渗透率
数据来源：渗透率数据来自ITRPV（国际光伏技术路线图）第7版（2016）、第8版（2017）、
第9版（2018）、第10版（2019），单多晶装机容量系根据ITRPV（国际光伏技术路线图）
第7版（2016）、第8版（2017）、第9版（2018）、第10版（2019）和iHS 《PV Installations
Tracker-Q2 2018》、《PV Installations Tracker-Q2 2019》测算得出
2、价格变动原因
报告期内，公司电镀金刚石线产品平均单价总体呈下降趋势，主要原因是：
1）国内金刚石线技术逐渐成熟，逐步实现对日本金刚石线的替代，在国内金刚
石线厂商产能逐步扩张的情形下，金刚石线的市场竞争程度加剧，因此市场价格
有下降的压力；2）公司的金刚石线产品不断推陈出新，在线径更细、切割效率
更高的新产品出现并销售后，老产品的销售价格则会相应下降，从而一定程度会
拉低公司产品的平均销售单价；3）公司在产能规模达到全球领先的情形下，借
助自身的工艺优势及规模化生产带来的成本优势，通过主动的策略降价可以提高
金刚石线行业的进入门槛，淘汰部分中低端的产能，进而使得金刚石线行业保持
较为适中的竞争程度，有利于行业的中长期健康发展。
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2018 年，公司电镀金刚石线平均单价较 2017 年降低 50.38 元/公里，各规格
型号的金刚石线产品价格均存在一定幅度下降，主要是因为“光伏 531 新政”出台
后，光伏新增装机预期需求大幅降低，进而导致金刚石线市场出现供过于求的局
面，行业竞争程度加剧。
单位：元/公里
2018 年 2017 年
产品类别
销售均价 销量占比 销售均价 销量占比
50 线 127.34 0.17% 380.27 0.12%
55 线 96.01 3.05% - -
60 线 104.58 21.19% 220.83 4.22%
65 线 125.30 62.78% 180.1 31.56%
70 线 153.82 12.71% 169.25 62.67%
其他 124.96 0.10% 92.68 1.42%
合计 123.64 100.00% 174.02 100.00%
在上述背景下，一方面金刚石线产品价格本身存在较大的下降压力，另一方
面，公司凭借自身的规模及成本优势，也采取了主动降价的方式，以实现市场份
额逆势增长的经营目标，因此，公司各规格型号产品价格均存在一定幅度的下降。
（二）2019 年经营业绩大幅下滑的原因
1、销售收入大幅下降的主要原因
2019 年，公司主营业务收入为 118,847.63 万元，较 2018 年下滑 44.87%，其
中 2019 年公司销量较 2018 年已实现增长，因此销售收入大幅下滑主要是受公司
产品的销售均价大幅下降 47.48%所致。
项目 2019 年 2018 年 变动情况
销量（万公里） 1,830.06 1,743.66 86.40
销售均价（元/公里） 64.94 123.64 -58.70
主营业务收入（万元） 118,847.63 215,589.85 -96,742.22
主营业务毛利率 54.58% 64.46% -9.88%
2019 年，公司金刚石线销售均价较 2018 年大幅下降的原因主要如下：
1）进口替代及下游光伏行业景气及工艺转换带来金刚石线厂商扩产：2015
年-2016 年期间，多家国产金刚石线厂商均实现规模化生产并批量供货，开始了
对日本进口金刚石线价格的替代进程。在替代进口产品的早期，虽然国产金刚石
线较进口产品的价格极具竞争优势，但对于国产厂商而言仍具有较为丰厚的利润
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保荐人出具的发行保荐工作报告
率；叠加国内各大光伏厂商纷纷转换使用金刚石线切割工艺，使得金刚石线的需
求爆发式增长，金刚石线出现供不应求的局面，金刚石线价格也一直处于高位，
在上述市场背景下，金刚石线行业的高毛利吸引了众多厂商纷纷扩产，一方面金
刚石线的主要厂商如东尼电子、岱勒新材、三超新材以及美畅新材等在不断扩大
产能，另一方面也不断有新的厂商加入，如高测股份等。
厂商名称 扩产安排
2016 年，东尼电子金刚石线产能为 60 万公里；
东尼电子 2017 年，东尼电子首次公开发行股份并上市，募投项目之一为“年产 200
（603595.SH） 万 km 金刚石切割线项目”，项目建成时间为 2017 年一季度；
2018 年，东尼电子产能持续增加，当年金刚石线生产量为 487 万公里。
2016 年，岱勒新材金刚石线产能为 78 万公里；
岱勒新材 2017 年，岱勒新材首次公开发行股份并上市，募投项目之一为“年产 12
（300700.SZ） 亿米（120 万公里）金刚石线项目”，项目于 2017 年达到预计产能；
2018 年，岱勒新材产能持续增加，当年金刚石线生产量为 217 万公里。
2016 年，三超新材金刚石线产能为 46 万公里；
三超新材 2017 年，三超新材首次公开发行股份并上市，募投项目之一为“年产 100
（300554.SZ） 万 km 金刚石线锯建设项目”；
2018 年，三超新材产能持续增加，当年金刚石线生产量为 188 万公里。
2015 年 11 月，易成新能发布公告，筹划非公开发行股票事项，募投项目
易成新能 为“年产 600 万千米电镀金刚线项目”；
（300080.SZ） 在 2017 年年报中，易成新能披露“加快建设年产 600 万千米电镀金刚线
项目，并将新建年产 200 万千米超精细金刚线项目”。
高测股份于 2017 年年报中披露，公司股东大会 2017 年 1 月通过对外投资
设立子公司长治高测的相关议案，设立长治高测的主要目的是提升公司金
高测股份
刚石线的研发能力及产能规模；
（834278.OC）
2017 年，高测股份新增 66 万公里产能；
2018 年，高测股份计划新增 800 万公里金刚石线产能。
2016 年，美畅新材产能约为 130 万公里；
美畅新材 2017 年，美畅新材产能增加至约 845 万公里；
2018 年，美畅新材产能超过 2100 万公里。
2）金刚石线技术渗透率接近 100%，市场需求回归平稳增长：2017 年至 2018
年上半年，金刚石线切割工艺快速渗透，大部分光伏厂商均逐步完成晶硅片的切
割工艺转换，金刚石线技术渗透率接近 100%；在金刚石线技术工艺替代上一代
砂浆磨料切割工艺完成后，金刚石线市场需求主要受光伏新增装机需求变动影
响，增长回归平稳状态。
3）金刚石线行业扩张产能投产，行业竞争状况加剧，金刚石线价格快速下
降：金刚石线在国产替代及技术替代的双重刺激下，行业经历了爆发式增长且价
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保荐人出具的发行保荐工作报告
格维持较高水平的高景气阶段；随着众多金刚石线厂商扩充的产能逐步投产，叠
加“光伏 531 新政”对光伏需求的短期冲击，使得金刚石线行业快速进入供大于求
的阶段，行业竞争加剧，金刚石线价格快速下降。公司在上述背景下，也采取了
主动降价策略，以巩固市场份额并对市场落后产能进行淘汰，因此在销量仍在增
长的情形下，公司的营业收入及净利润出现了大幅下降。
2、公司营业成本及单位成本均大幅降低
2018 年-2019 年，公司主营业务成、单位成本及变动情况如下：
2019 年 2018 年
项目
金额 同比变动 金额
主营业务成本（万元） 50,468.89 -34.13% 76,624.31
销售数量（万公里） 1,830.06 4.96% 1,743.66
单位主营业务成本（元/公里） 29.50 -32.88% 43.94
其中:单位材料 15.88 -45.08% 28.91
单位人工 4.40 -0.01% 4.40
单位制造费用 9.22 -13.31% 10.63
注：由于 2019 年存在 119.03 万公里金刚石线由研发领用未计入主营业务成本，故计算单位
主营业务成本时将该部分销量扣除
2019 年，公司单位主营业务成本较 2018 年下降 14.45 元/公里，其中单位材
料成本较 2018 年降低 13.03 元/公里，单位制费成本较 2018 年降低 1.42 元/公里。
单位材料成本降低主要是因为公司主要原材料价格均有所下降所致，具体如
下：
（1）母线方面：2019 年母线的外购均价为 11.29 元/km，较 2018 年的 19.31
元/公里下降 8.02 元/公里，因而使得 2019 年的母线单位成本较 2018 年下降 9.12
元/公里；
（2）金刚石微粉方面：2019 年金刚石裸粉的采购均价为 0.49 元/克拉，较
2018 年的 0.82 元/克拉下降 0.33 元/克拉，因而使得 2019 年的金刚石微粉成本较
2018 年下降 2.18 元/公里；
（3）工字轮方面：2019 年，由于公司销售 100km/卷的产品销售比例由 2018
年 22.48%提高至 46.82%，60km/卷的产品销售比例由 37.98%提高至 52.21%，于
此同时公司 2018 年购置的往复型工字轮在 2019 年的使用比例大幅提高，因而使
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保荐人出具的发行保荐工作报告
得工字轮单耗由 2018 年的 1.15 个/百公里下降至 0.49 个/百公里，另外工字轮的
采购均价也由 293.26 元/个下降至 223.01 元/个，综上因素使得工字轮单位成本下
降 1.95 元/公里。
公司自 2018 年开始与奥钢联特种线材合作研发，并独占用于拉制母线的新
品黄丝供应，2019 年公司开始向奥钢联特种线材大规模采购新品黄丝并委托宝
美升拉制母线。通过向上游产业链延伸，使得公司研发更细金刚石线时拥有上游
的原材料同步研发支撑，与此同时公司的母线生产成本也得到大幅下降，提升了
公司的盈利能力和竞争优势。随着公司对母线原材料研究的深入，未来存在产业
链进一步延伸的空间，将有助于公司进一步降低成本。
（三）同行业可比公司情况是否一致
1、营业收入对比
报告期内，发行人与可比上市公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
三超新材 22,463.45 -32.63% 33,344.73 17.45% 28,391.39
岱勒新材 26,164.44 -20.71% 32,999.08 -24.22% 43,545.46
东尼电子 66,078.98 -24.26% 87,240.35 20.10% 72,639.81
高测股份 71,424.06 17.73% 60,669.76 42.65% 42,530.61
美畅新材 119,329.34 -44.70% 215,785.80 73.72% 124,213.66
2018 年，受上半年金刚石线市场需求快速增长影响，可比公司中除岱勒新
材营业收入有所下降外，其他公司营业收入较 2017 年均有所增长，与发行人收
入变动方向一致，发行人营业收入较 2017 年大幅增长 73.72%，可比公司中高测
股份增长幅度达 42.65%；光伏“531 新政”出台后，由于金刚石线市场价格快速下
降，三超新材、岱勒新材及东尼电子在 2018 年 7-12 月的营业收入均环比大幅下
降，发行人受价格大幅下降 2018 年 7-12 月营业收入也环比下降，与可比公司变
动情况一致。
2019 年，由于全年用于硅片切割的金刚石线价格较 2018 年大幅下降超过
50%，除高测股份外，发行人与可比公司营业收入均存在不同程度下降，其中发
行人由于 2018 年收入及增长幅度最大，2019 年受价格下降影响收入降幅也最大；
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高测股份在 2019 年收入取得一定增长，主要是 2019 年下半年切割设备增长幅度
较大。
2、净利润对比
报告期内，发行人与可比上市公司的净利润对比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
净利润 同比变动 净利润 同比变动 净利润
三超新材 985.46 -73.46% 3,713.16 -56.89% 8,612.67
岱勒新材 -4,583.22 -234.76% 3,400.94 -69.46% 11,134.73
东尼电子 -14,844.14 -228.65% 11,538.53 -33.44% 17,336.57
高测股份 3,202.11 -39.87% 5,324.92 26.67% 4,203.90
美畅新材 40,859.16 -60.11% 102,440.30 51.20% 67,753.65
2018 年，受“光伏 531 新政”出台后金刚石线价格大幅下降影响，可比公司
中除高测股份外，其他公司净利润均出现较大幅度下降；发行人由于 2017 年底
及 2018 年初产能扩张快，在 2018 年上半年金刚石线价格大幅下降之前取得了相
当于 2017 年全年的销量，因而 2018 年上半年净利润水平也超过了 2017 年全年；
高测股份净利润包括切割设备及金刚石线，2018 年也取得一定增长。
2019 年，由于全年金刚石线市场平均价格较 2018 年降幅较大，金刚石线主
要厂商净利润均出现下滑，发行人净利润变动方向与可比公司一致。
（四）核查过程与核查意见
1、核查过程
项目组核查过程如下：
（1）对发行人总经理进行访谈，并通过网络检索及询问行业内人士，了解
金刚石线行业的基本情况及相关政策；
（2）通过向发行人客户进行访谈，获取客户向发行人采购金刚石线锯的比
例，了解发行人的市场占有率及竞争地位；
（3）获取并核查报告期内销售合同台账、主要客户合同文件、销售收入明
细账、销售出库单等销售资料，统计各类线径产品的平均单价及销量，分析单价
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及销量各期变动情况及变动原因；
（4）获取并核查报告期内采购合同台账、主要供应商合同文件、原材料明
细账、制造费用明细账、生产成本明细账、库存商品明细账、主营业务成本明细
账等存货及成本资料，统计各类线径产品的平均单位成本，分析平均单位成本各
期变动情况及变动原因；
（5）获取并核查报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期
间费用明细账及相关重要合同，分析期间费用对报告期各期净利润的影响；
（6）获取并核查其他收益、资产减值损失、信用减值损失等其他损益类科
目明细账，分析其对报告期各期净利润的影响；
（7）获取同行业上市公司财务数据，与发行人营业收入、净利润等主要业
绩指标进行对比，确认发行人业绩波动情况是否与同行业可比公司一致。
2、核查意见
经核查，项目组认为：发行人报告期内产品单价与市场价格可比，期间费用
变动与发行人业务发展情况匹配；成本核算准确，与可比公司差异具有合理性；
发行人报告期内的经营业绩大幅波动主要受所处行业自身发展阶段及竞争情况
影响，经营业绩变动情况与可比公司一致。
二、结合市场份额、产品质量及议价能力等因素,说明并披露报告期内主要
产品金刚石线的价格波动情况,2018 年以来产品销售均价跌幅明显大于同行业
可比公司的合理性；结合行业产能变化、下游客户需求情况,分析金刚石线价格
的未来走势,是否存在持续大幅下跌的风险
（一）报告期内金刚石线价格波动情况
报告期内，公司产品按线径可分为 70μm 线、65μm 线、60μm 线、55μm 线、
50μm 线等。在销售价格方面，公司在销售定价时，主要按照不同线径型号进行
差异化定价，具体情况如下：
单位：元/公里
2019 年 2018 年 2017 年
产品类别
销售均价 销量占比 销售均价 销量占比 销售均价 销量占比
50 线 69.05 22.34% 127.34 0.17% 380.27 0.12%
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2019 年 2018 年 2017 年
产品类别
销售均价 销量占比 销售均价 销量占比 销售均价 销量占比
55 线 77.90 30.54% 96.01 3.05% - -
60 线 61.00 24.81% 104.58 21.19% 220.83 4.22%
65 线 45.25 21.43% 125.30 62.78% 180.10 31.56%
70 线 56.20 0.13% 153.82 12.71% 169.25 62.67%
其他 109.15 0.75% 124.96 0.10% 92.68 1.42%
合计 64.94 100.00% 123.64 100.00% 174.02 100.00%
报告期内，公司各规格电镀金刚石线产品销售均价均逐年下降。
2018 年，公司电镀金刚石线平均单价较 2017 年降低 50.38 元/km，各规格型
号的金刚石线产品价格均存在一定幅度下降。2018 年“光伏 531 新政”出台后，
国内光伏新增装机量较预期需求降低，叠加近几年来金刚石线厂商不断扩张产
能，导致金刚石线市场一定时期内出现供过于求的局面，行业竞争程度加剧，在
上述背景下，金刚石线产品价格下降压力较大，公司各规格型号产品也受此影响
价格均存在一定幅度的下降。
2019 年，受市场竞争影响，公司电镀金刚石线平均单价较 2018 年进一步下
降 58.70 元/公里，各规格型号的金刚石线产品价格也继续下降。2019 年，随着
各金刚石线厂商的前期扩张产能完全释放，金刚石线市场竞争情况仍然激烈，金
刚石线市场价格仍在下降过程中。为了强化公司竞争优势以及加速市场过剩产能
淘汰，公司加快了新产品的研发及投产，更细线径的 50 线及 55 线的销量及占比
在 2019 年大幅提升，并利用公司自身整合上游供应链的成本优势，通过主动降
价方式加速淘汰市场落后产能。
从市场份额的角度看，报告期内，发行人国内市场份额保持行业第一，2018
年及 2019 年，公司产品平均价格持续下降，主要是因为“光伏 531 新政”后，
金刚石线市场竞争加剧，公司作为国内金刚石线行业的领先企业，通过被动或主
动降价的方式，保持和巩固公司的市场份额，并淘汰行业部分落后产能。从产品
质量的角度来看，公司金刚石线产品各项指标符合相关行业标准，在客户的实际
使用过程中得到较高认可，公司产品价格变动主要是受行业环境变化的影响，不
存在受到产品质量下降因素影响的问题。从下游客户议价能力的角度看，光伏行
业市场化程度较高，竞争非常激烈，各大光伏企业均把“降本”视为重点经营目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
标，在“光伏 531 新政”后行业竞争愈发激烈的背景下，各大光伏企业对金刚石
线生产商提出了更高的降价要求，具备较强的议价能力，但仍会给金刚石线生产
商留出一定利润空间，以维护行业的健康发展。
（二）2018 年以来产品销售均价跌幅明显大于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司与可比上市公司同类产品销售均价对比情况如下：
单位：元/公里
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
三超新材 110.98 171.15 194.32
岱勒新材 92.91 166.22 183.70
东尼电子 - 122.42 162.19
高测股份 60.48 93.91 164.33
平均值 88.12 138.43 176.14
美畅新材 64.94 123.64 174.02
注 1：可比上市公司 2017 年及 2018 年年报中未分开披露硅切割线与蓝宝石切割线的均价；
可比公司的硅切割线包含硅切片线、硅开方线，一般情况下硅开方线的单价要高于硅切片线；
注 2：2019 年东尼电子未单独披露金刚石线收入数据，故无法计算销售均价。
2017 年，公司金刚石线产品的销售均价与可比公司无显著差异。公司的销
售定价策略是依据市场报价水平，参考公司产品的性能参数表现与客户协商确定
价格，公司的产品质量及性能表现在市场中具有较强的竞争优势，另外公司产能
规模全球领先，这是公司销售收入及市场份额快速增长的主要原因。
2018 年度，由于可比公司公开披露数据未单列用于晶硅切片的细线均价，
其金刚石线产品包含硅开方线、蓝宝石切割线等粗线产品，粗线产品的下游应用
领域主要为蓝宝石等领域，受光伏行业的影响较小，且粗线售价高于用于晶硅片
切割的细线售价，故同行业可比公司金刚石线产品售价降幅略低于美畅新材。
2018 年 11 月和 12 月，公司金刚石线销售均价与东尼电子、高测股份比较
情况如下：
单位：元/公里
2018 年 11 月 2018 年 12 月
产品规格
美畅新材 东尼电子 高测股份 美畅新材 东尼电子 高测股份
60μm 78.38 80.52 76.89 77.78 71.57 73.68
55μm 91.43 84.00 88.44 90.76 78.74 83.01
注：东尼电子数据来自于其公告文件，高测股份数据来自于其招股说明书。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
由上表可见，公司 60μm 线径规格的产品销售均价与东尼电子、高测股份接
近，55μm 线径的产品均价略高于东尼电子、高测股份，但 55μm 线径产品在 2018
年销售占比较低。
2019 年度，公司电镀金刚石线产品均价与高测股份较为接近，但与三超新
材、岱勒新材差异较大，主要原因是三超新材、岱勒新材的销售占比中粗线（切
方线等）的比例较高，销售结构与公司差异较大，而高测股份的销售结构以细线
（硅片切割线）为主，与公司较为接近。
综上所述，公司产品的销售价格与同行业可比公司之间具备可比性，均价
差异主要由产品结构引起。
（三）金刚石线产品价格是否存在持续大幅下跌的风险
1、供给端分析
从产能变化的角度来看，近年来我国金刚石线产品市场价格逐年下降，主要
原因如下：
（1）进口替代及下游光伏行业景气及工艺转换带来金刚石线厂商扩产：
2015 年-2016 年期间，多家国产金刚石线厂商均实现规模化生产并批量供货，开
始了对日本进口金刚石线价格的替代进程。在替代进口产品的早期，虽然国产金
刚石线较进口产品的价格极具竞争优势，但对于国产厂商而言仍具有较为丰厚的
利润率；叠加国内各大光伏厂商纷纷转换使用金刚石线切割工艺，使得金刚石线
的需求爆发式增长，金刚石线出现供不应求的局面，金刚石线价格也一直处于高
位。
在上述市场背景下，金刚石线行业的高毛利吸引了众多厂商纷纷扩产，一方
面金刚石线的主要厂商如东尼电子、岱勒新材、三超新材以及美畅新材等在不断
扩大产能，另一方面也不断有新的厂商加入，如高测股份等。
（2）金刚石线行业扩张产能投产，行业竞争状况加剧，金刚石线价格快速
下降：金刚石线在国产替代及技术替代的双重刺激下，行业经历了爆发式增长且
价格维持较高水平的高景气阶段；随着众多金刚石线厂商扩充的产能逐步投产，
叠加“光伏 531 新政”对光伏需求的短期冲击，使得金刚石线行业快速进入供大于
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保荐人出具的发行保荐工作报告
求的阶段，行业竞争加剧，金刚石线价格快速下降。
2、需求端分析
（1）金刚石线切割硅片的技术渗透率接近 100%，市场需求主要跟随光伏
市场变动：2017 年至 2018 年上半年，金刚石线切割工艺快速渗透，大部分光伏
厂商均逐步完成晶硅片的切割工艺转换，金刚石线技术渗透率接近 100%；在金
刚石线技术工艺替代上一代砂浆磨料切割工艺完成后，金刚石线市场需求主要受
光伏新增装机需求变动影响。
（2）光伏市场已走出“光伏 531 新政”影响，新增装机量保持稳定增长：
2018 年“光伏 531 新政”出台后，国内光伏市场短期需求受到一定抑制，但新
政出台后倒逼光伏企业加速降本增效，受益于光伏组件价格的大幅下降，国外光
伏新增装机量持续增长，2018 年全球光伏新增装机量达 103.79GW，2019 年继
续增长，全球新增装机量达 128.95GW，持续稳定增长。
2020 年 3 月 10 日，国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发电项目建
设有关事项的通知》做出 2020 年的预算总额度、补贴竞价模式、申报截止日等
事项的安排。对于《通知》释放的支撑信号，瑞银证券分析，《通知》的预计积
极影响包括：2020 年补贴项目申报期显著好于 2019 年，基于政策的出台，瑞银
证券预计 2020 年国内光伏装机将达 40GW 以上，这一规模相比去年增幅约 33%。
据 IHS Markit 最新发布《2020 年全球光伏需求预测》对 2020 年全球光伏需
求展望，未来十年，全球太阳能安装量将继续保持两位数的增长率，2020 年全
球新增太阳能光伏装机将达到 142GW，较 2019 年继续保持两位数稳定增长。
3、金刚石线价格未来走势分析
综上所述，一方面，金刚石线作为替代光伏晶硅切片的上一代传统技术存在
巨大成本优势，其市场需求经历了技术替代和渗透率提升带来的爆发式增长阶
段；另一方面，金刚石线技术早期由日本厂商垄断，金刚石线产品价格很高，在
国产化后由于是作为进口替代因此定价的比较基准为进口产品，价格水平较高。
在上述双重因素作用下，金刚石线行业在 2016 年至 2018 年 5 月期间经历了高景
气的发展阶段，产品一度供不应求且价格较为稳定。
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2018 年底，金刚石线技术在光伏晶硅切片领域的渗透已基本完成，市场需
求回归平稳发展；市场供应方面，由于前期的高景气发展阶段吸引了众多厂商参
与导致行业产能快速扩张，最终出现供大于求的局面，金刚石线价格快速下降。
2019 年，国内的主要金刚石线厂家中，2 家上市公司包括岱勒新材、东尼电
子均已亏损，金刚石线行业进入产能出清的阶段，上述情形下行业产能不具备再
一次大幅扩张的条件，市场供需逐步趋向平衡。由于竞争对手基本都已亏损，金
刚石线市场价格继续大幅下降的必要性较低，竞争对手继续主动大幅降低价格的
动机较弱。
公司作为金刚石线行业的全球领先企业，产品质量及性能优势持续领先，生
产工艺大幅领先同行业，是金刚石线行业的技术/质量行业标准及价格的引领者。
公司凭借自身的规模化生产优势、研发优势、产业链整合优势，在金刚石线价格
大幅下降的背景下，公司通过优化成本仍保持超过 50%的毛利率，于此同时同行
业可比上市公司均已接近盈亏平衡甚至亏损，价格进一步下降空间较小。公司通
过主动策略性的定价方式，将持续淘汰金刚石线行业的落后产能，市场竞争程度
将不断改善。
综上所述，金刚石线行业在“531 光伏新政”的背景下逐步完成对落后产能
的淘汰，且下游光伏行业仍具备较好的发展前景。在此背景下，金刚石线行业
将进入相对平稳的发展阶段，金刚石线产品的价格预计将逐步企稳，不存在持
续大幅下降的风险。
（四）核查过程与核查意见
1、核查过程
项目组核查过程如下：
（1）取得并查阅了发行人的销售明细，计算发行人分线径的产品均价数据；
（2）对发行人高级管理人员进行了访谈，了解公司产品价格变动的因素，
了解公司市场份额与产品质量情况；
（3）查阅了可比公司的公开披露文件并分析可比公司细线、粗线的销售价
格情况，将东尼电子、高测股份的分线径价格数据与发行人进行了详细对比；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（4）取得并查阅了光伏行业和金刚石线行业的相关研究报告，对金刚石线
行业近年发展趋势和未来产品价格走势进行了分析；
（5）取得并核查了可比公司近年公开披露文件，了解其经营情况的变动及
毛利率情况。
2、核查意见
经核查，项目组认为：发行人报告期内产品价格波动主要系产品结构变化及
市场竞争环境变化所致，发行人与可比公司同类产品价格及变动幅度存在差异的
主要原因是产品结构存在差异，上述差异具备合理性；金刚石线行业在经历“光
伏 531 新政”后低端产能逐渐淘汰，市场回归理性发展，下游光伏行业的发展呈
现较好的前景，金刚石线未来价格走势预计趋于稳定，不存在持续大幅下跌的风
险。
三、分析说明国家近年来出台的光伏产业政策对发行人的具体影响，行业
经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化
（一）光伏产业政策的具体影响
近年来，我国出台的主要光伏产业政策情况如下：
序 法律法规和产业政 颁布时
部门 主要内容
号 策 间
2020 年度新建光伏发电项目补贴预算总额
度为 15 亿元。其中：5 亿元用于户用光伏，
《关于 2020 年风
补贴竞价项目（包括集中式光伏电站和工商
电、光伏发电项目 国家能源 2020年3
1 业分布式光伏项目）按 10 亿元补贴总额组
建设有关事项的通 局 月10日
织项目建设。竞争配置工作的总体思路、项
知》
目管理、竞争配置方法仍按照 2019 年光伏
发电项目竞争配置工作方案实行。
《关于公布 2019
国家发改 显示全国共有 16 个省级能源主管部门报送
年第一批风电、光
2 委、国家能 2019年 风、光平价上网项目名单，其中光伏平价上
伏发电平价上网项
源局 网项目装机规模为 14.78GW。
目的通知》
完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将
《关于完善光伏发 集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价；
国家发改
3 电上网电价机制有 2019年 新增集中式光伏电站上网电价通过市场竞
委
关问题的通知》 争方式确定，不得超过所在资源区指导价；
适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。
4 《关于积极推进风 国家发改 2019年 开展平价上网项目和低价上网试点项目建
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序 法律法规和产业政 颁布时
部门 主要内容
号 策 间
电、光伏发电无补 委、国家能 设；优化平价上网项目和低价上网项目投资
贴平价上网有关工 源局 环境；保障优先发电和全额保障性收购；鼓
作的通知》 励平价上网项目和低价上网项目通过绿证
交易获得合理收益补偿；促进风电、光伏发
电通过电力市场化交易无补贴发展。
支持光伏扶贫；有序推进光伏发电领跑基地
建设；积极推进分布式光伏资源配置市场
化，鼓励地方出台竞争性招标办法配置除户
关于《2018 年光伏 用光伏以外的分布式光伏发电项目，鼓励地
发电有关事项》的 国家发改 方加大分布式发电市场化交易力度；各地、
委、财政
5 通知 2018年 各项目开展竞争性配置时，要将上网电价作
部、国家能
（即“光伏 531 新 源局 为重要竞争优选条件。
政”） 自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网
电价每千瓦时统一降低 0.05 元， 类、II 类、
III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千
瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）
关于《公布光伏制 为引导光伏产业加快转型升级和结构调整，
造行业规范条件 推动我国光伏产业持续健康发展，光伏制造
6 工信部 2018年
（2018 年本）》的 企业应采用工艺先进、节能环保、产品质量
公告 好、生产成本低的生产技术和设备
为促进光伏发电产业健康有序发展，根据当
前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低
关于《2018 年光伏
国家发改 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上
7 发电项目价格政 2018年
委 网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电
策》的通知
价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75
元（含税）
结合已建成接入配电网消纳的光伏发电、分
散式风电的项目建设规模，以及电力系统的
关于开展《分布式 国家发改
负荷和配电网布局，测算到 2020 年时接入
8 发电市场化交易试 委、国家能 2018年
110 千伏及以下配电网可就近消纳的分布式
点》的补充通知 源局
光伏和分散式风电的总规模及其 2018-2020
年各年度的规模
光伏发电“领跑者”计划和基地建设以促
关于《推进光伏发
进光伏发电技术进步、产业升级、市场应用
电“领跑者”计划
国家能源 和成本下降为目的，通过市场支持和试验示
9 实施和 2017 年领 2017年
局 范，以点带面，加速技术成果向市场应用转
跑基地建设有关要
化，以及落后技术、产能淘汰，实现 2020
求》的通知
年光伏发电用电侧平价上网目标
关于印发《太阳能 到 2020 年，初步形成科学合理、技术先进、
光伏产业综合标准 协调配套的光伏产业标准体系，基本实现光
10 工信部 2017年
化技术体系》的通 伏产业基础通用标准和重点标准的全覆盖，
知 总体上满足光伏产业发展的需求
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保荐人出具的发行保荐工作报告
上述行业政策中，影响最为突出的是 2018 年发布的《关于 2018 年光伏发电
有关事项的通知》（即“光伏 531 新政”）。短期内，“光伏 531 新政”客观上对国
内光伏短期需求造成了冲击，光伏产业链的各环节价格都存在降价压力，包括上
游的硅料、硅片、组件等，价格均大幅下降；金刚石线作为硅片切割耗材，价格
也同样受到全产业链的降本压力。
近两年，与“光伏 531 新政”相承接，国家出台一系列政策，推动光伏行业
降本增效，尽快实现“平价上网”。在光伏行业迈向“平价上网”的大背景下，
公司充分响应大型光伏企业的降本需求，不断推出高性价比的新产品，引领金刚
石线行业的良性发展。从目前的金刚石线行业经营环境来看，技术实力较弱的小
厂商已经基本退出竞争，技术实力较强的大型厂商经过一段较长时间的降价周
期，价格竞争力度已经逐渐减弱，行业逐渐回归理性的发展状态。
（二）行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》，
预计 2020 年，在未建成的 2019 年竞价项目、特高压项目、新增竞价项目、平价
项目等因素的拉动下，国内光伏新增装机量将达到 35GW-45GW。“十四五”期
间，随着应用市场多样化以及电力市场化交易、“隔墙售电”的开展，新增光伏
装机将稳步上升。
2020 年 3 月 10 日，国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发电项目建
设有关事项的通知》做出 2020 年的预算总额度、补贴竞价模式、申报截止日等
事项的安排。对于《通知》释放的支撑信号，瑞银证券公用事业及新能源/环保
行业分析师分析，《通知》的预计积极影响包括：2020 年补贴项目申报期显著好
于 2019 年，基于政策的出台，瑞银证券预计 2020 年国内光伏装机将达 40GW 以
上，这一规模相比去年增幅约 33%。
部分光伏企业也对今年的光伏装机容量做出判断，隆基乐叶董事长助理王英
歌在 3 月 11 日 PGO 光伏行业情况交流与分析视频会上表示，预计今年国内市场
能够保持 40GW 的规模，一些项目受到影响整体需求会向后推迟 2 个月左右，
推迟的结果是第三季度会比往年同期状况更好，能够达到 10～12GW 的装机量。
王英歌表示《通知》公布以后，国内的很多光伏项目都加开足马力复工，无论是
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保荐人出具的发行保荐工作报告
去年遗留的竞价项目还是今年新申报的项目都会加速推进，以期能够尽快并网户
用部分预计将在今年二季度迎来抢装。
总体来看，基于政策分析及主要光伏组件厂的反馈，考虑疫情影响，瑞银证
券预计，2020 年全球需求仍有望达 130-140GW，同比增长 8-17%。
国内方面，2019 年国内新增装机 30.11GW，2020 年预计新增装机量 40GW，
较上年增幅为 32.85%。从 2020 年第一季度美畅新材金刚石线的销量来看，在国
内疫情最为严重的时期，美畅新材销量较去年同期仍增长了 17.85%，如今国内
疫情已得到较好控制，各光伏企业也基本全面复工复产，在国家能源局等出台的
各项政策支撑下，2020 年国内 40GW 的新增装机量目标预计可以实现。
国外方面，据 IHS Markit 最新发布《2020 年全球光伏需求预测》对 2020 年
全球光伏需求展望，未来十年，全球太阳能安装量将继续保持两位数的增长率，
2020 年全球新增太阳能光伏装机将达到 142GW，其中海外新增装机量为
102GW，悲观预计国外光伏受此次疫情严重影响，在未来将近半年的时间内，
海外有 50%项目受严重影响停建、缓建，则 2020 年全年国外新增装机量预测值
将降为 76.5GW，全球新增装机量预测值降为 116.5GW,全球装机量较 2019 年的
120GW 下降 2.9%。
因此，在 2020 年新冠肺炎疫情的背景下，全球光伏市场虽然会受到短期冲
击，但影响有限，仍不改光伏行业长期向好的发展趋势，预计随着全球疫情的
有效防控，及光伏平价上网的实现，光伏行业仍将继续保持快速稳定增长。在
此前提下，金刚石线行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。
（三）核查过程与核查意见
1、核查过程
项目组核查过程如下：
（1）取得并查阅了光伏行业相关产业政策文件；
（2）取得并查阅了光伏行业的相关研究分析文章及研究报告；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）就下游光伏行业的发展趋势对发行人高级管理人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查，项目组认为：报告期内国家出具的光伏行业相关的产业政策中，2018
年的“光伏 531 新政”对国内光伏短期需求造成一定冲击，但促进了光伏行业加
速降本增效，光伏组件及度电成本的大幅降低推动了海外光伏新增装机量的快速
增长，进而使得全球光伏市场仍持续保持了稳定增长；总体而言，国家的相关政
策主旨仍为支持光伏行业高质量健康发展，2020 年国家能源局出台的《关于 2020
年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，根据行业专家分析将利好国内光
伏市场，预计可使国内光伏新增装机较 2019 年增长 30%以上。因此，发行人所
处的行业经营环境和市场需求仍处于稳定增长中，全球新冠疫情对国外光伏市场
会造成短期影响，但只是需求延迟，根据 HIS 预测全球光伏市场仍将保持增长，
发行人所处行业不存在现实或可预见的重大不利变化。
四、结合员工数量、人工成本、制造费用的具体构成情况,说明并披露报告
期内单位人工成本、制造费用持续下降的原因及合理性,发行人生产工艺的进步
情况及对成本的影响,与同行业公司相比的竞争优势及其可持续性
（一）结合员工数量、人工成本、制造费用的具体构成情况,说明并披露报
告期内单位人工成本、制造费用持续下降的原因及合理性说明
报告期内，公司主营业务成本及单位成本构成情况如下：
单位：元/公里
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变幅 金额 变幅 金额
单位主营业务成本 29.50 -32.88% 43.94 -12.08% 49.99
其中：单位材料 15.88 -45.08% 28.91 -12.92% 33.20
单位人工 4.40 -0.01% 4.40 -1.38% 4.46
单位制造费用 9.22 -13.31% 10.63 -13.72% 12.33
1、单位人工成本变动说明
直接人工成本为生产车间直接负责生产加工的人员工资，单位直接人工成本
主要受单位直接人工年均产出量和年均工资水平两方面因素的影响。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内单位人工成本、人员数量、人均工资水平、产量情况具体测算如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
产量（万公里）a 1,989.44 1,892.79 798.43
平均用工人数（人）b 1,079 1,055 615
生产员工年均产量（万公里/人）（c=a/b） 1.84 1.79 1.30
生产人员年均工资（万元/年）d 8.11 7.90 5.79
单位产出的直接人工（d/c） 4.40 4.40 4.46
由上可知，2017-2019 年发行人单位直接人工成本分别为 4.46 元/公里、4.40
元/公里以及 4.40 元/公里，单位直接人工成本整体保持稳定。2018 年，单位人工
较 2017 年有所降低，主要是因为：1）生产线开机准备时间大幅缩短及员工技能
熟练度提高，使得开机所需要的生产员工数量有所降低；2）生产线部分工序自
动化程度提高，如加砂工序、复绕工序等；3）设备精度的提升使得收线及排线
调整的伺服岗位需求大幅降低，上述因素使得生产人员的年均生产量由 2017 年
度的 1.30 万公里提升至 2018 年度的 1.79 万公里，同时生产人员平均工资水平因
效益奖制度等因素影响得到一定提升，二者综合影响使得 2018 年单位直接人工
略有下降。2019 年度，生产员工年均产出 1.84 万公里，人均年薪 8.11 万元，较
2018 年度均小幅提升，整体单位直接人工成本水平保持平稳。
2、单位制造费用变动说明
公司制造费用主要由生产设备折旧、电费、工资、修理费、材料费等项目构
成，2017-2019 年，公司单位制造费用主要明细情况如下：
单位：元/公里
项目 2019 年 2018 年 2017 年
折旧费 2.63 2.15 1.65
电费 1.92 2.02 2.23
工资 2.27 3.11 4.32
材料费 1.62 2.27 2.04
设备修理及维护费 0.06 0.44 1.52
其他 0.71 0.64 0.57
单位制造费用合计 9.22 10.63 12.33
2018 年度，单位制造费用较 2017 年减少 1.70 元/公里，主要是因为：（1）
2018 年公司对生产设备的保温材料进行了提升改进，降低了金刚石线电镀过程
中的热能损失，从而降低了生产过程中的能耗；此外，车间内的空调、灯具等设
备一直处于运行状态，在 2018 年产能产量较 2017 年大幅提升的情况下，单位生
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保荐人出具的发行保荐工作报告
产线所摊的固定电费（如空调、照明等）有所降低，上述因素使得单位制造费用
-电费较 2017 年减少 0.21 元/公里；（2）2018 年产能产量大幅提升的同时，生产
管理、质检等辅助生产人员数量增幅相对较低，单位制造费用-工资较 2017 年下
降 1.21 元/公里；（3）公司 2017 年处于规模化量产前期，设备停工检修、维护（备
件更换）次数较多且产能逐步爬坡，单位产出分摊的维修维护费较高，2018 年，
随着产线的增加以及生产工艺的改进，生产设备维修维护支出减少的同时产量大
幅提升，单位产出分摊的维修费用较 2017 年减少 1.08 元/公里。
2019 年度，单位制造费用较 2018 年度进一步减少 1.41 元/公里，主要是因
为：（1）2019 年生产管理人员绩效工资下降等因素影响导致的单位制造费用-工
资较 2018 年度下降 0.75 元/公里；（2）2019 年公司通过改进车间通风设计、控
制车间空调开机运行时间、在满足正常生产的情况下减少照明强度等方式使得单
位制造费用-电费支出较 2018 年减少 0.1 元/公里；（3）产能产量规模以及生产设
备的稳定性提升使得单位产出分摊的设备维修维护支出进一步下降 0.38 元/公
里。
综上，报告期内单位人工整体呈下降趋势、单位制造费用水平逐年下降符合
公司实际生产经营情况，具备合理性。
（二）发行人生产工艺的进步情况及对成本的影响,与同行业公司相比的竞
争优势及其可持续性说明
1、发行人生产工艺的进步情况及对成本影响的说明
报告期内，发行人生产工艺进步主要体现在生产效率的提升及生产耗用材料
成本的下降两个方面。
（1）生产效率方面：“单机六线”的生产工艺是技术核心，通过对设备、电
镀液配方等的持续改进，发行人在同时对 6 根钢线进行电镀的情况下仍能保证较
高线速的稳定运行，大幅提升单位设备的产出效率。
（2）材料耗用方面：一方面，通过对上砂方式、电镀槽的设计等技术工艺
的持续改进，母线单位耗用水平由 2017 年度的 1.08 公里降至 2019 年度的 1.06
公里，逐步接近 1.05 公里的理论耗用水平。另一方面，公司 2018 年与奥钢联特
种线材开始联合研发用于生产金刚石线新品的黄丝，并与宝美升共同研发采购
自奥钢联特种线材的黄丝拉拔母线技术，大幅降低了公司的母线成本，具体如
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下：
在 2018 年及以前，国内所有金刚石线厂家的母线上游原材料盘条均来自于
日本的几家钢铁厂商，在 2017 年日本盘条价格上涨超十倍，公司为确保核心原
材料的供应安全，以及整合上游资源提升公司进一步研发线径更细的新产品的研
发效率，公司于 2018 年开始与奥钢联洽谈共同研发用于生产微米级钢丝的盘条
及黄丝。公司与奥钢联特种线材、宝美升以合作研发的方式进行新品黄丝及拉拔
母线技术的研发，研究方向主要为金刚石线锯原材料的生产工艺及线径细化，在
合作研发中，由公司和奥钢联共同成立研发团队，根据应用要求奥钢联进行高碳
珠光体钢材的研发并生产黄丝；公司以研发用料方式采购新品黄丝并委托宝美升
拉制为母线；公司将拉制成的母线进行电镀产出金刚线投入客户端进行验证。
2018 年及 2019 年，公司为此投入研发经费分别为 74.25 万元和 1,856.93 万元。
1）合作研发的技术价值
黄丝在拉拔母线的过程中的成材率为评价黄丝产品性能的重要参数，也是黄
丝经济利用率的最直接体现。发行人自 2019 年 6 月底收购宝美升后，开始统计
外购黄丝与研发新品黄丝的成材率数据，公司与奥钢联合作研发的黄丝产品具备
更高的成材率，以奥钢联黄丝拉拔 55μm 母线为例，在其他条件一定的情况下，
其成材率高出日本原材料生产的黄丝 10%时，每吨黄丝可以多拉制出母线
5,388KM，即多出 16.67%；根据 2019 年 7-12 月统计数据，各月度间奥钢联黄丝
成材率高出日本黄丝最高达 20%。
奥钢联黄丝拉拔母线的技术性能方面与外购成品母线无明显差异，制成金刚
线的性能及在客户端的切割表现也与外购母线无明显差异，但奥钢联合作研发的
黄丝产品具备更高的成材率与通条稳定性2，表面缺陷更少，产成品同等拉拔工
艺下柔韧性更好，较外购丝更适合 50μm 及以下产品的应用，这使得公司母线的
生产成本进一步降低，同时为公司金刚石线继续细线化提供了独有的优势。
2）合作研发带来的供应模式转变价值
公司与奥钢联合作成功研发出更利于细线化母线拉制的黄丝后，推动了公司
2 对于母线或黄丝来讲，通条稳定性主要指的是一卷母线或黄丝在长度方向上的物理性能（如强度、
线径等）和化学性质（如表面镀层的铜、锌含量比例，镀层厚度等）的变化始终保持在技术要求的公差范
围内（产品在长度方向上质量的一致性是稳定的），这样就判定产品的通条性比较好或者说通条稳定性好，
反之则判定产品通条稳定性差
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母线供应模式的转换，由原先直接外购母线的模式转换为将奥钢联研制的黄丝委
托宝美升进行母线拉制。模式的转换使公司承担了母线拉制过程中的制程风险，
同时也使公司仅需支付加工劳务的对价，即可获得原本外购母线的对价中的大部
分工业增加值。以 12.49 万元/吨的奥钢联黄丝举例，成材率 70%时单吨黄丝可
拉拔 55μm 母线 37,717 公里，母线耗用材料单价 3.31 元/公里，支付拉丝劳务成
本 6.215 元/公里，拉制出的成品母线成本为 9.525 元/公里；2019 年同期市场上
55μm 母线采购价约 15 元/公里。
2、与同行业公司相比的竞争优势的可持续性说明
（1）与同行业公司相比的竞争优势说明
公司凭借生产工艺优势、设备工艺优势及产能优势、技术研发优势使得单位
成本大幅低于同行业可比公司平均水平。
在生产工艺优势上，公司自实现量产以来生产线均为自行研发的“单机六线”
的生产工艺，即单条生产线可同时对 6 根钢线进行电镀，而可比公司的生产线多
为“单机单线”或“单机双线”工艺；因此，同样数量的生产线，美畅新材的理论产
能约为可比公司的 3~6 倍。
在设备工艺及产能优势上，“单机六线”的设备工艺可以快速复制并投入生
产，实际开机运行的生产线数量由 2017 年末的 192 条迅速增至 2019 年末的 448
条，且基本为满负荷运转。在设备工艺优势及产能优势的共同作用下，公司各期
产能利用率、产销率始终保持在较高水平，实际产销量远超同行业可比公司，规
模效应充分发挥，单位产品分摊的人工成本及制造费用远低于可比公司。此外，
产能规模优势在采购环节形成同行可比公司不具备的议价优势，在采购价格、产
品质量及合作方式等方面享受更优惠的条件，促使公司的原材料成本更有优势。
在技术研发优势上，公司金刚石线的销量超过 4 家可比公司之和，公司有条
件投入大量资金进行研发，凭借规模优势能够与国际钢铁巨头奥钢联（营收超过
130 亿欧元）子公司建立战略合作，约定由奥钢联为发行人研发用于生产微米级
母线的黄丝，并独家供应给美畅新材。公司的销售规模和高盈利水平一方面能够
有大额的研发投入，另一方面为公司争取到更好的合作研发伙伴，上述优势是可
比公司不具备的。
（2）成本优势的可持续性说明
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公司的成本优势主要来源于公司的生产工艺优势、及规模优势以及技术研发
优势，其中生产工艺优势主要体现为“单机六线”带来的更高生产效率及高良品率
带来的成本节约，规模优势主要体现为产能优势和销量优势，技术研发优势主要
表现为优良的研发激励机制、稳定的核心研发团队、持续的研发投入以及加强与
国内外龙头企业的技术合作，上述优势的壁垒将使得公司成本优势具备可持续
性，具体如下：
1）生产工艺优势的可持续性说明
公司是全球率先使用一套系统同时六线生产技术的金刚石线厂家，虽然日本
有采用使用一套电镀槽生产两条线的技术，但每条线的控制系统、电镀的电源等
与公司技术为两套不同的系统。如何保证六条金刚石线都有一致的产品质量是采
用“单机六线”生产工艺的技术核心，也是市场上其他厂商及技术很长时间未能够
很好解决的问题，上述技术涉及到电镀槽的设计、电力线（阳极的设计等）的分
布、上砂的能力（包含配方和添加剂对上砂均匀性的影响，对其他影响上砂均匀
性的因素的压制等）等等，对设备、生产工艺、电镀液配方等方面均要实现技术
突破，竞争对手要实现技术攻关，需要较大的研发和时间成本。另外，竞争对手
如将生产工艺改为“单机六线”，则需要重新大量购置新设备，产能置换成本很高，
在当前金刚石线价格处于低位、竞争对手普遍处于盈亏平衡线附近的环境下，竞
争对手变更工艺的动力不足。
2）规模优势的可持续性说明
公司的规模优势主要体现为产能优势及销量优势，2019 年，公司金刚石线
年产能超过 2,000 万公里，销量超过 1,800 万公里，产能及销量均远超过竞争对
手。规模优势可以帮助公司在以下方面取得领先于竞争对手的优势：①公司在原
材料采购端具备更强的议价能力，且由于采购量大，公司可以向供应商定制研发
新产品的原材料，从而使得公司可以持续领先市场推出新产品；②公司在生产端
具有成本优势，更大的产销规模使得公司产品的单位人工及制造费用均大幅低于
竞争对手；③公司在销售端具有服务大客户、大批量供货的产能优势，由于大型
光伏企业的金刚石线采购需求大，因此对于供应商的供货能力及供货稳定性要求
高，公司的产能优势使得公司有能力覆盖光伏行业的所有中大型客户，从而巩固
公司在生产及采购端的规模优势。
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3）技术研发优势的可持续性说明
优良的研发激励机制、稳定的核心研发团队、持续的研发投入以及加强与国
内外龙头企业的技术合作使得公司在技术研发优势上具备可持续性。
① 优良的研发激励机制
公司坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的技术创新理念，以确保公司始
终保持技术领先地位，并形成产品差异化优势。公司组建了专门的技术研发团队，
负责超硬材料线切割领域的技术创新，强化公司在超硬材料制品领域的技术竞争
力。公司技术团队对战略新兴技术进行研发攻关，确保公司的核心技术竞争力，
促进公司战略升级。
②稳定的核心研发团队
公司重视技术研发，自成立以来起对技术研发活动给予持续性高投入，并组
建了优秀的技术研发团队。公司设立战略研发事业部和技术委员会，持续捕捉行
业内技术动态，开展技术开发工作。截至本内核初审问题回复出具日，公司及子
公司累计拥有专利 57 项、被受理专利 36 项（其中 16 项为发明专利），其中自主
研发的“高效上砂与减少金刚石颗粒团聚或叠砂的电镀液主配方”、“高效上砂与
减少金刚石颗粒团聚或叠砂的高效添加剂的选择及使用方法”、“高效上砂与减少
金刚石颗粒团聚或叠砂所需的金刚石金属化方法-Ni 包覆层制备”等为国际领先
技术并已实现规模化应用。
③ 持续的研发投入
2017-2019 年，公司研发投入分别为 2,079.56 万元、5,099.89 万元和 9,267.36
万元，研发投入逐年增长。未来，公司将围绕战略新兴技术，进行自主创新和引
进、吸收、消化和再创新，进一步加大研发投入力度，以持续提升公司技术水平，
保持技术领先优势。
④ 国内外龙头企业的技术合作
为进一步提升研发线径更细的新产品的研发效率，公司于 2018 年开始与奥
钢联形成战略合作，研究方向主要为金刚石线锯原材料的生产工艺及线径细化，
在合作研发中，由公司和奥钢联共同成立研发团队，根据应用要求奥钢联进行高
碳珠光体钢材的研发并生产黄丝。目前公司与奥钢联已成功合作研发出更利于细
线化母线拉制的黄丝，研发新品黄丝相较外购黄黄丝具备更优的 A 品率及通条
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稳定性，在推动母线供应模式的转换的同时对细线化工艺的推进形成技术支撑。
（三）核查过程与核查意见
1、核查过程
项目组核查过程如下：
（1）取得并核查了发行人生产成本明细账；
（2）取得并查阅了发行人直接人工工资明细表、制造费用明细表；
（3）取得并核查了发行人报告期内生产车间电费明细、电费发生记账凭证
及发票、折旧摊销明细等资料；
（4）取得并查阅了发行人与奥钢联的相关合作协议资料，实地走访访谈了
奥钢联；
（5）针对公司与奥钢联的合作背景、合作价值等事项访谈了发行人相关业
务负责人；
（6）对发行人技术负责人及财务负责人就发行人生产工艺优势、规模优势、
技术优势的可持续性及对成本的影响等事项进行了访谈。
2、核查意见
经核查，项目组认为：报告期内单位人工成本相对保持稳定，单位制造费用
逐年下降主要系生产规模提升分摊的电费、辅助生产人员工资下降以及设备维修
维护支出减少等原因所致；发行人生产工艺进步对成本的影响主要体现在生产效
率提升及生产耗用材料成本下降两个方面，与同行业公司相比公司的生产工艺优
势、设备及产能优势竞争优势具备可持续性。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对美畅新材首次公开发行股票并在创业板上市项目
申报文件进行了审议，并向美畅新材项目组出具了内核意见。美畅新材项目组会
同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
（一）第一次内核委员会审核意见及具体落实情况
问题一：发行人报告期毛利率大幅高于同行业公司的原因及其合理性。
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回复：
一、毛利率整体情况
报告期内，公司主营业务毛利率具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务毛利率 69.13% 71.28% 70.24% -
其中：电镀金刚石线 69.13% 71.28% 70.24% -
综合毛利率 68.71% 71.12% 70.25% -
2016 年至 2018 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 70.24%、71.28%和
69.13%。自 2016 年正式投产经营以来，公司毛利率较为稳定，基本维持在 70%
左右，在平均单价逐年下降的情况下，毛利率能够保持稳定的原因主要是公司持
续提升工艺水平、优化生产流程，生产效率不断提升，使得单位人工和制造费用
不断降低，推动产品的单位成本逐年下降。
二、同行业可比公司毛利率对比分析
公司主营业务毛利率水平与可比公司同类产品毛利率比较如下：
主营业务毛利率
序号 公司简称 证券代码
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
1 三超新材 300554.SZ 48.28% 48.29% 46.07% 51.79%
2 岱勒新材 300700.SZ 48.25% 48.56% 45.56% 48.60%
3 东尼电子 603595.SH 39.54% 56.21% 47.08% 15.14%
行业平均值 45.35% 51.02% 46.24% 38.46%
本公司 69.13% 71.28% 70.24% -
数据来源：Wind 资讯
注：三超新材、岱勒新材毛利率数据均为金刚石线毛利率；东尼电子 2015-2017 年毛利率数
据为金刚石线毛利率，2018 年 1-6 月毛利率为综合毛利率
由上表可见，报告期内美畅新材主营业务毛利率远高于同行业可比上市公司
平均水平，主要原因如下：
金刚石线目前主要应用于晶硅、蓝宝石及磁性材料等领域的切割，其中用于
晶硅切割的金刚石线需求量最大，蓝宝石次之，前者市场总需求量为后者的数十
倍。美畅新材与可比公司的细分产品结构存在一定差异，2016-2017 年期间，美
畅新材产品均为线径在 80μm 及以下的硅切片线，而可比公司除硅切片线外还同
时生产线径在 120μm 以上的蓝宝石切割线和硅开方线。由于无法获取三超新材
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及东尼电子硅切割线（包含硅切片线、硅开方线）与蓝宝石切割线分开披露的毛
利率数据，且考虑到硅切割线的销量要远高于蓝宝石切割线，因而本处暂不考虑
蓝宝石切割线对可比公司金刚石线总体毛利率的影响。
基于以上，美畅新材的毛利率要大幅高于同行业可比公司毛利率的平均值，
主要原因是美畅新材的金刚石线单位成本较低所致，具体分析如下：
1、美畅新材与可比公司的金刚石线销售均价对比
由于 2018 年 1-6 月，可比上市公司半年报数据未披露销售均价，此处以 2016
年-2017 年数据对比说明，具体情况如下：
单位：元/公里
2017 年 2016 年
公司名称
金刚石线（总体） 硅切割线 金刚石线（总体）
三超新材 194.32 283.67 270.85
岱勒新材 183.70 229.21 246.49
东尼电子 162.19 212.07 217.96
平均值 180.07 241.65 245.10
美畅新材 174.08 180.30 180.30
注 1：可比公司 2016 年数据来源于招股说明书，2017 年数据来源于 2017 年年报
注 2： 2017 年年报中未分开披露硅切割线与蓝宝石切割线的均价；可比公司的硅切割线包
含硅切片线、硅开方线，一般情况下硅开方线的单价要高于硅切片线
2016 年，由于公司 3 月刚实现量产，产能逐步释放，因而全年销售主要集
中在下半年，而金刚石线的市场价格在 2016 年呈现逐步下降的态势，因而公司
的销售均价较同行业可比公司偏低，剔除美畅新材销售的季节间销量差异，以及
考虑到硅开方线的价格影响，美畅新材的金刚石线与岱勒新材、东尼电子的同类
规格产品单价差异较小。2017 年，公司金刚石线产品的销售均价与可比公司无
显著差异。公司的销售定价策略是依据市场报价水平，参考公司产品的性能参数
表现与客户协商确定价格，公司的产品质量及性能表现在市场中具有较强的竞争
优势，这是公司销售收入及市场份额快速增长的主要原因。
2016 年，美畅新材金刚石线分季度的销量及单价情况如下：
时间 销售均价 销量占比
一季度 222.22 1.73%
二季度 221.55 11.83%
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三季度 190.17 34.14%
四季度 163.13 52.30%
剔除季节性波动
199.27 -
（假设每个季节销量占比相同）
2、美畅新材与可比公司的金刚石线单位成本对比
由于 2018 年 1-6 月，可比上市公司半年报数据未披露单位成本，此处以 2016
年-2017 年数据对比说明，具体情况如下：
单位：元/公里
公司名称 2017 年 2016 年
三超新材 100.48 146.07
岱勒新材 94.49 134.20
东尼电子 71.03 115.35
平均值 88.66 131.87
美畅新材 49.99 53.65
注 1：可比公司 2016 年数据来源于招股说明书，2017 年数据来源于 2017 年年报
注 2：可比公司 2017 年年报中未分开披露硅切割线与蓝宝石切割线的单位成本；根据岱勒
新材招股说明书数据，其 2016 年蓝宝石切割线比硅切割线的单位成本约高出 10%
由上表可见，美畅新材金刚石线产品的单位成本要远低于同行业可比公司，
这是公司毛利率大幅高于可比公司的主要原因。
美畅新材与同行业可比公司的单位成本明细如下：
年份 公司名称 原材料 直接人工 制造费用 合计
三超新材 65.99 28.43 51.66 146.07
岱勒新材 68.66 27.82 37.71 134.20
2016 年 东尼电子 72.38 27.52 15.45 115.35
平均值 69.01 27.92 34.94 131.87
美畅新材 32.74 4.70 16.21 53.65
三超新材 49.13 20.76 30.58 100.48
岱勒新材 57.74 15.20 21.55 94.49
2017 年 东尼电子 48.28 14.42 8.33 71.03
平均值 51.72 16.79 20.15 88.66
美畅新材 33.20 4.46 12.33 49.99
注：上述可比公司的数据未区分硅切割线和蓝宝石切割线
美畅新材自实现量产以来，生产线均为“单机六线”的生产工艺，即单条生
产线可同时对 6 根钢线进行电镀，而可比公司的生产线多为“单机单线”或“单
机双线”工艺；因此，同样数量的生产线，美畅新材的理论产能约为可比公司的
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3~6 倍。美畅新材自量产以来，生产设备几乎都是满负荷运转，因而其产品的单
位人工和制造费用要远低于可比公司。原材料单位耗用量方面，美畅新材由于工
艺优势其产品的良品率较高，因质量问题产生的材料损耗较低，因而其原材料单
位耗用量较低。以美畅新材与岱勒新材的数据对比为例，金刚石线原材料主要为
母线和金刚石微粉，每公里金刚石线的原材料单位耗用量情况如下：
2017 年 2016 年
项目
母线（km） 金刚石微粉（克拉） 母线（km） 金刚石微粉（克拉）
岱勒新材 1.95 30.07 2.20 35.96
美畅新材 1.07 6.68 1.13 4.61
注 1：岱勒新材 2017 年数据为 2017 年上半年，数据来源于其招股说明书
注 2：美畅新材 2017 年金刚石微粉单耗增加，主要是因为工艺改进所致
综上所述，报告期内，美畅新材毛利率大幅高于同行业可比公司平均水平，
主要是因为其生产工艺优势以及产品的质量及性能优势使得单位成本较低。
问题二：请说明发行人及其子公司报告期内是否受到行政处罚，发行人是否
取得工商、土地、税务、社保、公积金等主管部门出具的合规证明，营业外支出
“社保滞纳金”、“税收滞纳金”产生的原因，发行人是否存在重大违法违规行为。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司行政处罚情况
经查验，报告期内，发行人曾受到杨凌示范区环境保护局的行政处罚，具体
情况如下：
2017年10月26日，发行人收到杨凌示范区环境保护局出具的《行政处罚决定书》
（杨管环罚决字[2017]23号），因微米级金刚线项目、微米级金刚线生产二期工程项
目生产废水排入市政管网且镍超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九
条、第二是二条第三款的规定，被责令整改并处以44,684元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的银行凭证，发行人于2017年10月26日缴纳了全部罚款。
根据发行人出具的说明并经访谈杨凌示范区环境保护局，发行人已按照环保主
管部门和环评批复的要求整改完毕。
2018年1月19日，杨凌农业高新技术产业示范区环保局出具《证明》：美畅新材
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受到上述行政处罚后，已按要求缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，上述违法
行为未对环境造成重大污染，不构成重大违法违规行为。
二、发行人取得主管部门合规证明情况
根据发行人提供的主管单位出具的证明文件，发行人及其子公司美畅科技已取
得杨凌示范区工商局、国家税务总局杨凌示范区工业园区税务局、杨凌农业高新技
术产业示范区环境保护局、杨凌示范区经贸发展和安全生产监督管理局、杨凌示范
区质量技术监督管理局杨凌区分局、杨凌农业高新技术产业示范区人力资源和社会
保障局、杨凌示范区住房公积金管理中心、杨凌示范区住房和城乡规划建设局、杨
凌示范区公安消防支队新区大队、国家外汇管理局杨凌支局、西安海关等主管部门
出具的合规证明，证明发行人及子公司美畅科技报告期内不存在重大违法违规行为。
根据发行人提供的主管单位出具的证明文件，发行人子公司沣京美畅已取得西
安市鄠邑区市场监督管理局、国家税务总局西安市鄠邑区税务局、西安市环境保护
鄠邑分局、西安市鄠邑区安全生产监督管理局、鄠邑区人力资源和社会保障局、西
安市住房公积金管理中心等主管部门出具的合规证明，证明沣京美畅报告期内不存
在重大违法违规行为。
三、营业外支出“社保滞纳金”、“税收滞纳金”产生的原因
根据《审计报告》并经查验，报告期内，发行人及其子公司受到税务处罚或缴
纳滞纳金的情况如下：
序 处罚/缴纳期 处罚/缴纳原 处罚/缴纳滞纳
征收机关 征收对象
号 间 因 金金额（元）
杨凌工业园区国家
1 2016年度 美畅新材 迟延纳税 3,094.54
税务局
杨凌工业园区国家
2 2017年度 美畅新材 迟延纳税 2,550.00
税务局
税务局银行系
3 2018年1-6月 户县地方税务局 沣京美畅 8.39
统问题
部分职员工社
杨凌农业高新技术
保手续转移延
4 2018年1-6月 产业示范区人力资 美畅新材 5,253.75
迟，公司未能
源和社会保障局
按时交纳社保
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根据发行人提供的缴款凭证，发行人及其子公司已及时缴纳上述滞纳金。根
据《中华人民共和国行政处罚法》第八条“行政处罚的种类：（一）警告；（二）
罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定
的其他行政处罚”的规定，被征收滞纳金不属于行政处罚。
根据国家税务总局杨凌示范区工业园区税务局于 2018 年 8 月 6 日出具的《证
明》：美畅新材及美畅科技已依法办理税务登记，自公司成立之日至本证明开具
日，能按时申报缴纳税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。
根据国家税务总局西安市鄠邑区税务局沣京税务所 2018 年 8 月 9 日出具的
《证明》：自 2017 年 7 月 25 日至本证明出具日，未发现沣京美畅任何拖欠、漏
缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，未发现因违反税务管理规定
而受到处罚的情形。
根据杨凌农业高新技术产业示范区人力资源和社会保障局 2018 年 7 月 30 日出
具的《证明》：美畅新材及美畅科技自成立至本证明出具日，不存在违反劳动及社会
保障法律、法规及规范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性文
件而被处罚或起诉、仲裁的情况。
根据鄠邑区人力资源和社会保障局 2018 年 8 月 3 日出具的《证明》：沣京美畅
自 2017 年 7 月 25 日至本证明出具日，不存在违反劳动及社会保障法律、法规及规
范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而被处罚或起诉、
仲裁的情况。
四、发行人是否存在重大违法违规
1、核查过程
（1）项目组核查了发行人营业外支出明细，罚款及滞纳金支付凭证；
（2）取得了发行人主管部门出具的证明文件；
（3）访谈了发行人政府主管部门工作人员及发行人相关部门负责人；
（4）检索了发行人主管部门网站公开信息。
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2、核查结论
经核查，发行人不存在重大违法违规行为。
（二）第二次内核委员会审核意见及具体落实情况
问题一：请核查光伏新政对于发行人主营业务的影响，其主要产品近年的出
售单价持续下降，发行人是否具有长期的持续经营能力。
回复：
一、光伏新政对于发行人主营业务的影响
（一）“光伏 531 新政”实施后与去年同期主要经营数据的比较情况
“光伏 531 新政”实施后，金刚石线行业快速进入供大于求的阶段，行业竞
争加剧，金刚石线价格快速下降。公司在上述背景下，采取了主动降价策略，以
巩固市场份额并对市场落后产能进行淘汰，因此在销量仍在增长的情形下，公司
的营业收入及净利润出现了大幅下降。美畅新材在“光伏 531 新政”实施后电镀
金刚石线产品新增订单及产品售价与去年同期的比较情况如下：
2018 年 7 月- 2017 年 7 月-
项目 变化幅度
2019 年 6 月 2018 年 6 月
新增订单金额（含税、万元） 159,390.54 279,456.60 -42.96%
新增订单数量（万公里） 1,811.70 1,519.65 19.22%
产品销售金额（万元） 131,737.75 239,819.25 -45.07%
产品销售数量（万公里） 1,691.74 1,487.48 13.73%
产品均价（元/公里） 77.87 161.22 -51.70%
因下游客户一般提前一个月下订单，“光伏 531 新政”的影响主要从 2018
年 7 月开始显现。“光伏 531 新政”出台后一年，即 2018 年 7 月-2019 年 6 月，
公司金刚石线产品销售数量相比 2017 年 7 月-2018 年 6 月增加 13.73%，受市场
行情变动影响，产品均价下降 51.70%，销售价格的下降使得销售金额同比降低
45.07%。
（二）“光伏 531 新政”实施后发行人经营情况的说明
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“光伏 531 新政”实施后，公司金刚石线产品逐月销售数量、销售金额、
均价、毛利、毛利率及月度新增订单数量情况如下：
单位：万公里、万元、元/公里
新增订单
期间 销售数量 销售金额 均价 毛利 毛利率
数量
2018 年 6 月 138.47 16,583.45 119.76 9,521.23 57.41% 105.48
2018 年 7 月 113.02 12,410.17 109.80 7,173.30 57.80% 168.67
2018 年 8 月 129.21 13,868.03 107.33 8,364.21 60.31% 117.20
2018 年 9 月 137.62 12,782.40 92.88 7,029.99 55.00% 192.50
2018 年 10 月 138.90 10,498.08 75.58 5,079.52 48.39% 103.69
2018 年 11 月 132.55 9,883.24 74.56 4,861.78 49.19% 153.61
2018 年 12 月 139.33 10,667.86 76.56 5,849.19 54.83% 163.94
2019 年 1 月 147.96 10,569.14 71.43 5,150.74 48.50% 130.08
2019 年 2 月 145.69 10,009.12 68.70 4,810.87 47.93% 112.39
2019 年 3 月 153.66 10,535.32 68.56 5,001.62 47.22% 134.16
2019 年 4 月 132.44 8,923.76 67.38 4,132.56 45.56% 171.02
2019 年 5 月 154.47 10,355.52 67.04 5,658.90 53.01% 251.14
2019 年 6 月 166.89 11,235.10 67.32 7,338.65 57.03% 113.28
2019 年 7 月 172.57 11,035.75 63.95 7,750.14 58.50% 216.83
2019 年 8 月 148.16 9,178.99 61.95 5,507.47 58.75% 127.26
2019 年 9 月 144.72 9,288.31 64.18 5,558.34 59.41% 190.82
2019 年 10 月 145.76 9,181.47 62.99 5,850.24 62.54% 176.57
2019 年 11 月 150.59 8,692.19 57.72 5,275.23 60.08% 146.04
2019 年 12 月 167.15 9,842.96 58.89 6,343.96 60.63% 117.90
注：2018 年各月的毛利率计算公式为毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收
入；2019 年，因销售部分研发产品，该部分产品的成本计入研发费用，故使用修正后的毛
利率计算公式，即毛利率=（单位收入-单位成本）/单位收入，计算单位成本时扣除研发产
品的销售数量。
销量方面，由于公司各月销量通常对应上一个月的订单情况，因此“光伏
531 新政”出台后，新增订单自 2018 年 6 月开始受到影响，因此公司 2018 年 7
月的销量出现大幅下滑，为全年最低；之后受光伏组件大幅下降带来海外市场需
求上升以及行业洗牌的影响，公司销量开始回升并逐渐稳定在 130 万-140 万公里
/月之间，销量已基本企稳。2019 年 1-2 月，公司平均月度销售量回升至 140 万
公里以上。2019 年 3-12 月，公司平均月度销售量进一步增加至 150 万公里以上。
新增订单数量方面，大部分客户采取按月下订单的模式，2018 年 6 月订单
数量受“光伏 531 新政”的冲击下降幅度较大。2018 年 7 月后，下游光伏企业
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逐步消化“光伏 531 新政”的冲击，但市场趋势尚未明朗，公司客户的下单时点
根据其自身需求灵活调整，当月月末给定下月订单、当月月初给定当月订单等方
式交替存在，造成月度新增订单数量有一定波动。2018 年 11 月、12 月，随着下
游光伏市场景气度改善，公司月度新增订单数量已回升至 150 万-160 万公里。
2019 年，公司平均月度新增订单数量超过 150 万公里。
销售均价方面，因下游大型光伏厂商，如保利协鑫、隆基股份、晶科能源、
中环等纷纷调低硅片出厂价格，以应对更加激烈的竞争环境，公司作为光伏企业
的上游供应商，也随下游厂商的需求和行业竞争情况及时调整价格。“光伏 531
新政”出台后，由于下游市场需求大幅下降，金刚石线行业出现供大于求的局面，
市场竞争加剧，金刚石线产品价格开始快速下降。公司电镀金刚石线产品的销售
均价受行业竞争情况以及自身市场策略影响，价格也相应大幅下降，2018 年 10
月-12 月，销售均价下降至 75 元/公里附近并相对企稳。2019 年 1-2 月，由于市
场进一步调整，公司电镀金刚石线产品均价下降至 70 元/公里左右。2019 年 3-6
月，产品价格保持相对稳定，约为 68 元/公里。2019 年下半年，受市场行情变动
影响，产品均价进一步下降，约为 60 元/公里。
销售金额方面，月度销售金额主要受当月销量及销售均价的波动影响；2018
年 7 月，受销量、价格下降的叠加影响，公司金刚石线产品销售金额大幅下降，
之后 8 月、9 月销量回升使得销售金额也有所企稳；10 月至 12 月，销售价格进
一步下降，在销量企稳的情况下，销售金额也受影响进一步下滑。2019 年 1-3
月，公司月度销售金额较为稳定，约为 1 亿元。2019 年 4 月因销售量较低，销
售金额降低至 9,000 万元左右。2019 年 6 月，随着销售量的增加，销售金额也增
加至约 1.1 亿元左右。2019 年下半年，因产品均价进一步降低，月度销售金额回
落至 9000 万元左右。
毛利和毛利率方面，由于“光伏 531 新政”后市场竞争加剧，金刚石线产业
链上各环节企业均承受较大的盈利压力。在金刚石线产品价格阶梯式下降的市场
环境下，公司毛利与毛利率水平在 2018 年 6 月-12 月整体呈现下降态势，其中 8
月因单位成本降幅相对较高、12 月因成本降低同时售价有所回升，毛利和毛利
率水平环比上升。2019 年 1-3 月，受销售数量及销售价格波动的影响，公司毛利
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在 5,000 万元上下波动，毛利率水平则保持相对稳定；4 月因销售数量下降，毛
利额有所下降，毛利率稳中有降；2019 年 4 月以来，公司采购黄丝委托加工为
母线的数量大幅增加，主要原材料成本得到有效降低，毛利率有所回升，至年末
已达到 60%左右，毛利金额随销售金额变动有所浮动。公司将持续通过积极协调
供应商原材料价格、优化内部流程管理、提升车间生产效率、加快推出新产品等
方式改善生产、销售状况，努力提升毛利和毛利率水平。
综上所述，在行业政策大幅变化、行业周期处于底部的背景下，公司成本优
势、技术优势、品牌优势、规模优势充分凸显，能较好减弱政策冲击的影响。公
司对光伏行业的长期发展趋势保持信心，将持续进行技术研发，不断推出更高规
格产品，不断为下游厂商创造价值，引导电镀金刚石线行业发展走向。公司将进
一步巩固自身行业地位，重视风险管理，实现长期良性发展。
（三）核查过程及核查意见
项目组取得并查阅了发行人销售收入明细表，对比分析了“531 光伏新政”
前后同期的销售收入、销售数量等经营数据，取得并核查了发行人 2018 年 6 月
以来的新增订单数据，针对“531 光伏新政”的影响及公司应对策略访谈了发行
人相关部门负责人。
经核查，“光伏 531 新政”实施后，金刚石线行业快速进入供大于求的阶段，
行业竞争加剧，在上述背景下，美畅新材采取了主动降价策略，以巩固市场份额
并对市场落后产能进行淘汰，因此在销量仍在增长的情形下，公司的营业收入及
净利润出现了大幅下降。在行业政策大幅变化、行业周期处于底部的背景下，公
司成本优势、技术优势、品牌优势、规模优势充分凸显，能较好减弱政策冲击的
影响。
二、说明发行人是否具有长期的持续经营能力
（一）多项指标表明公司经营业绩已经企稳，盈利能力仍然强劲
“光伏 531 新政”实施后，公司金刚石线产品逐月销售数量、销售金额、均价、
毛利率情况如下：
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销售数量 销售金额 销售均价
期间 毛利率
（万公里） （万元） （元/公里）
2018 年 6 月 138.47 16,583.45 119.76 57.41%
2018 年 7 月 113.02 12,410.17 109.80 57.80%
2018 年 8 月 129.21 13,868.03 107.33 60.31%
2018 年 9 月 137.62 12,782.40 92.88 55.00%
2018 年 10 月 138.90 10,498.08 75.58 48.39%
2018 年 11 月 132.55 9,883.24 74.56 49.19%
2018 年 12 月 139.33 10,667.86 76.56 54.83%
2019 年 1 月 147.96 10,569.14 71.43 48.50%
2019 年 2 月 145.69 10,009.12 68.70 47.93%
2019 年 3 月 153.66 10,535.32 68.56 47.22%
2019 年 4 月 132.44 8,923.76 67.38 45.56%
2019 年 5 月 154.47 10,355.52 67.04 53.01%
2019 年 6 月 166.89 11,235.10 67.32 57.03%
2019 年 7 月 172.57 11,035.75 63.95 58.50%
2019 年 8 月 148.16 9,178.99 61.95 58.75%
2019 年 9 月 144.72 9,288.31 64.18 59.41%
2019 年 10 月 145.76 9,181.47 62.99 62.54%
2019 年 11 月 150.59 8,692.19 57.72 60.08%
2019 年 12 月 167.15 9,842.96 58.89 60.63%
销量方面：自“光伏 531 新政”出台后，公司月度销量经历了短期下滑，在
2018 年 9 月之后开始企稳，并稳定在 130 万-140 万公里/月之间；2019 年，公司
销量势头向好，其中 2019 年 8 月和 9 月的销量环比降幅较大主要是受公司厂房
火灾事故影响，使得公司产能短期有所下降。
销售均价方面：“光伏 531 新政”出台后，由于市场竞争加剧，公司金刚石线
产品的售价受行业竞争情况以及自身市场策略影响，价格在 2018 年 6 月-10 月期
间快速下降，之后价格降速放缓，2019 年，公司通过快速推出新产品降低市场
竞争对公司售价的影响，于此同时同行业可比上市公司均已接近盈亏平衡甚至亏
损，价格进一步下降空间较小。
毛利率方面：在金刚石线产品价格逐步下降的市场环境下，公司毛利率在
2018 年 6 月-12 月整体呈现下降态势，其中 8 月因单位成本降幅相对较高、12
月因成本降低同时售价有所回升，毛利率水平也环比上升。2019 年，公司通过
整合上游产业链以及受上游原材料降价因素，公司产品生产成本也大幅下降，同
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时通过加快推出新产品方式降低了市场竞争对产品价格的影响，进而使得毛利率
保持稳定并有所回升，2019 年公司主营业务毛利率为 54.58%，保持在较高水平。
另外，公司在 2019 年经营业绩虽然较 2018 年大幅下滑，但公司的盈利能力
仍然较强：2019 年，公司主营业务毛利率和净利率分别为 54.58%、34.24%，在
制造业上市公司中均处于较高水平；于此同时，公司市场份额始终保持行业第一，
主营业务销售收入、净利润分别达到 118,847.63 万元、40,859.16 万元，净利润
超过 4 家可比上市公司总和，盈利能力仍然强劲。
（二）公司在行业竞争中始终处于优势地位
1、技术研发持续领先优势
公司创始团队及核心技术人员拥有深厚的专业知识背景和丰富的电镀行业
经验，创始团队于 2010 年就开始着手金刚石线技术的研发，2012 年与超晋达合
作，共同研发设计金刚石线的生产设备。
2015 年公司从日本爱德引进设备及生产技术后，使得公司金刚石线的生产
工艺、技术有了借鉴、对比和参照的对象，也使得公司对于自身技术的改进有了
更清晰的认识。爱德一些先进的生产理念被自主技术吸收、应用，在规模化生产
过程中，经过持续的融合、优化提升，使得公司在国际国内竞争中能够始终保持
技术领先优势。
此外，公司研发团队中聘请了日本爱德原技术负责人共同参与公司研发，另
外由于公司较高的毛利率及领先的市场份额，使得公司在研发费用投入上也具有
竞争对手无法比拟的优势；公司的销售规模优势使得公司同时可以向上游产业链
延伸，不断与巨头公司开展联合研发，强化公司的竞争壁垒，尤其是联合研发产
品的独家供货优势，可以使公司持续获得成本和技术优势。
2、业绩领先优势
金刚石线的制造和应用起源于日本，在 2014 年之前，全球范围内具有国际
竞争优势的金刚石线供应商主要集中于日本，近年来，随着中国光伏产业成长为
具有国际竞争力的产业，金刚石线的最大应用市场也在中国，随着金刚石线生产
技术的国产化，国内厂商逐渐实现了追赶超越，逐步替代了中村超硬、旭金刚石
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等曾在国际市场领先的日本厂商的份额。
报告期内，公司主营业务收入、净利润、毛利率及净利率的相关数据如下：
单位：万元、元/公里
项目 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 118,847.63 215,589.85 124,171.28
主营业务毛利率 54.58% 64.46% 71.28%
其中：销售均价 64.94 123.64 174.02
单位成本 29.50 43.94 49.99
净利润 40,859.16 102,440.30 67,753.65
净利率 34.24% 47.47% 54.55%
公司 2019 年净利润较 2018 年虽然下滑幅度超过 50%，但 2017 年及 2018
年上半年期间因下游光伏行业大规模转换晶硅片切割工艺使得金刚石线市场需
求出现井喷式增长，进而带来的金刚石线价格处于高位的这种情形属于非常规状
态，伴随着金刚石线在光伏晶硅切割领域的渗透率接近 100%，金刚石线的市场
需求必然要回归至常规状态，即金刚石线市场需求由主要受下游应用领域渗透率
提升影响转变为主要受下游光伏新增装机量的市场自然增长影响。
2017 年及 2018 年上半年期间，由于金刚石线市场需求处于供不应求且价格
处于高位的局面，因而使得各大金刚石线厂商纷纷扩产，“光伏 531 新政”出台后，
金刚石线市场呈现供过于求的竞争格局，价格也大幅下降，这是市场竞争洗牌、
淘汰落后产能的必然过程。公司在该阶段的市场竞争中，通过产业链向上延伸，
整合上游研发资源，在推出新产品及成本方面均持续保持了领先优势，取得了
大幅优于行业可比公司的经营业绩。
（三）行业景气程度改善，不存在严重产能过剩或整体性持续衰退
1、金刚石线行业淘汰落后产能，竞争程度将不断改善
“光伏 531 新政”出台后，导致 2018 年光伏新增装机需求大幅低于预计需求，
使得光伏行业及上游的金刚石线行业均出现一定程度的供大于求，相关产品的市
场价格也大幅下降。
公司作为金刚石线行业的全球领先企业，产品质量及性能优势持续领先，生
产工艺大幅领先同行业，是金刚石线行业的技术/质量行业标准及价格的引领者。
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公司凭借自身的规模化生产优势、研发优势、产业链整合优势，在金刚石线价格
大幅下降的背景下，公司通过优化成本仍保持超过 50%的毛利率，于此同时同行
业可比上市公司均已接近盈亏平衡甚至亏损，价格进一步下降空间较小；公司通
过主动策略性的定价方式，将持续淘汰金刚石线行业的落后产能，市场竞争程度
将不断改善。
2、光伏行业全球新增装机量稳中有升，金刚石线行业景气程度改善
2018 年，中国光伏行业新增装机量为 44.1GW，较 2017 年的 53GW 有所下
降，但全球新增装机量约为 100GW，较 2017 年的 94GW 仍有小幅增长，这主要
得益于光伏组件价格大幅下降后，国外市场较多地区已实现或接近平价上网，进
而导致装机需求快速增长；根据 IHS Markit 预测，2019 年全球新增装机量约为
129GW，因此光伏行业仍将保持稳定增长，金刚石线市场需求也将跟随光伏行
业增长保持相应增长。
2011年-2023年全球光伏发电新增及累计装机容量（单位：GW）
数据来源：IHS 《PV Installations Tracker-Q1 2018》、《PV Installations Tracker-Q2 2019》，新
增装机容量系累计装机容量的变化量，与实际安装量存在一定差异，2019年及之后数据为预测数。
（四）持续经营能力不存在重大不确定性
综上所述，公司在 2019 年因产品价格受市场竞争影响大幅下降，经营业绩
较 2018 年出现了大幅下滑超过 50%的情形，但公司销量较 2018 年已有增长，毛
利率已企稳且仍维持在较高水平；公司的经营业绩变化方向与同行业可比上市公
司一致，且公司在行业竞争中市场份额稳居第一，各项财务指标大幅优于可比上
市公司；公司产品下游市场需求稳定增长，光伏市场在经历“光伏 531 新政”后通
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过技术进步及成本降低迅速逆转了下行的态势，2019 年全年装机量较 2018 年已
稳定增长。
公司主营业务突出、经营业绩良好、业务运作规范，公司的经营模式、产品
或服务的品种结构、主要客户和供应商均未发生重大不利变化；此外，公司也在
积极开展金刚石线在其他应用领域的研发工作，部分项目已有突破性进展，预计
将为公司带来新的增长点；公司在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者
技术的取得或者使用不存在重大变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润
对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖的情形；公司不存在最近一年的
净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
因此，公司持续经营能力及财务状况良好，不存在影响公司持续经营能力的
重大不利因素。
（五）核查过程与核查意见
1、核查过程
项目组核查过程如下：
（1）取得并核查了发行人 2018 年 6 月以来的月度销量、均价、毛利率等交
易数据，对发行人报告期内经营业绩波动进行了分析；
（2）对发行人总经理及销售负责人进行了访谈，了解公司的技术优势；
（3）查询了可比公司的招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解可比
公司的产品均价、销量等经营情况；
（4）取得并查阅了金刚石线行业研究报告及数据库，了解权威机构对光伏
行业未来发展走势的看法，对金刚石线市场价格的变动原因进行了分析。
2、核查意见
经核查，项目组认为：影响发行人 2019 年经营业绩大幅下滑的因素主要是
市场竞争导致的价格大幅下降，导致价格大幅下降的原因是市场短期需求受行业
政策影响被抑制，与此同时行业产能逐年扩张；由于光伏行业已继续保持稳定增
长，金刚石线行业主要厂商大多已亏损，行业产能处于逐步淘汰过程中，因此导
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保荐人出具的发行保荐工作报告
致价格大幅下降的因素已不存在；发行人经营业绩可能存在进一步下降的风险，
但发行人各项盈利指标稳健，市场需求稳定增长，市场份额也相对稳定，毛利率
保持在 50%以上，因此具备持续经营能力。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（国枫 律证字
[2018]AN311-16 号）、《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （国枫律证字
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保荐人出具的发行保荐工作报告
[2018]AN311-17 号），发行人律师认为：“发行人已符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相
关文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行
股票并在创业板上市的上报待核准条件。”
根据发行人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-0019 号），发行人会计师认为：
“美畅新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
杨凌美畅 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。”
经核查，发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
黄建飞 陈菁菁 王 旭 王书言 王 站 高出重
项目协办人签名：
伊术通
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO）
发行人 杨凌美畅新材料股份有限公司
中信建投证券股份有
保荐机构 保荐代表人 胡海平 蒋潇
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和
项目组查阅电镀金刚石线、行业的主要产业政策文件，并就
本次募集资金项目
1 发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政
符合国家产业政策
策访谈了发行人的高级管理人员等。经核查，发行人生产经
情况
营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
4 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产
经营相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
生产许可证、安全
证书或证明文件
生产许可证、卫生
8
许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的情
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
对报告期内与公司发生关联交易的关联方进行专项核查，通
发行人是否存在关
过查阅关联方的工商查询资料、与关联方相关人员进行访谈
联交易非关联化、
14 的方式对关联交易是否非关联化、关联方转让或注销的情形
关联方转让或注销
进行核查。
的情形
经核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注
销情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
备注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
17
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
发行人的销售收入 查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
19 的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
发行人的销售成本 、董事、监事、高
级管理人员和其
20 他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
23 发行人应收账款
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高 管 遭 受 行 政 处 搜索方式进行核查
罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或
31 调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
监事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
不适用
情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外
不适用
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42 备注 无
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43 备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
胡海平
保荐代表人签名：
蒋潇
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
吕晓峰
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