美畅股份：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-07-27
中信建投证券股份有限公司
关于
杨凌美畅新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡海平、蒋潇根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 6
三、发行人基本情况 ............................................................................................ 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 18
二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 20
三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 20
四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 33
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
深交所 指 深圳证券交易所
发行人、美畅新材、
指 杨凌美畅新材料股份有限公司
公司
美畅有限 指 杨凌美畅新材料有限公司
如东恒远 指 如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东新泉 指 如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东无尽藏 指 如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
擎达投资 指 上海擎达投资中心（有限合伙）
金资长乐 指 陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业(有限合伙)
元睿创投 指 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
诚忆誉达 指 宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
如东希泉 指 如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盈石投资 指 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
金沙江联合 指 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈鼎坤 指 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）
金锦联城 指 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
金世创投 指 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司及其子公司
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司及其子公司
晶科能源 指 晶科能源有限公司及其子公司
阿特斯光伏 指 加拿大阿特斯太阳能有限公司及其子公司
环太集团 指 江苏环太集团有限公司及其子公司
晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司及其子公司
比亚迪 指 商洛比亚迪实业有限公司
股东大会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
监事会 指 杨凌美畅新材料股份有限公司监事会
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保荐人出具的证券发行保荐书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《公司章程》 指 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）》
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
发行人本次向社会公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股股
本次发行 指
票的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
金刚石切割线的简称，是把金刚石的微小颗粒固结在切割钢线
金刚石线 指 上，制成的金刚石切割线，用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等
硬脆材料
用电镀的方法在金属线上沉积一层金属，用沉积的金属镀层来
电镀金刚石线 指
固结金刚石磨料制成的金刚石线
目前所知天然存在的硬度最大的物质，莫氏硬度为 10，化学
金刚石 指 成分为 C，是碳元素的一种同素异形体，石墨可在高温高压下
人工合成金刚石
硬度可以与金刚石比拟的材料，目前主要包括立方氮化硼和人
超硬材料 指
工合成金刚石等
硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、
硬脆材料 指
玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀土磁性材料等
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶
单晶硅 指
硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取
多晶硅 指 向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子
法将冶金级多晶硅纯化而来
由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，主要用于
硅片 指
太阳能电池
刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石通称为蓝
宝石，主要成分是氧化铝（Al2O3）。人工合成的蓝宝石主要是
蓝宝石 指
用作 LED 衬底材料及光学窗口，具有硬度高、耐磨等特点，
广泛用于 LED 及光学窗口等领域
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保荐人出具的证券发行保荐书
发光二极管的简称，在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文
LED 指
字或数字显示
衬底 指 制造 LED 芯片的材料，常见有蓝宝石、硅、碳化硅
又称胚线或基线，用于生产金刚石线的钢丝，作为固结金刚石
母线 指
的基体
太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是
光伏 指 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直
接转换为电能的一种新型发电系统
利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为
太阳能电池 指
电能的一种器件，又称为“光伏电池”
即钢线切割，一种传统切割工艺。该工艺以钢线为基体，莫氏
硬度为 9.5 的碳化硅（SiC）作为切割刃料，钢线在高速运动
砂浆切割 指
过程中带动切割液和碳化硅混合的砂浆进行摩擦，利用碳化硅
的研磨作用达到切割效果
IHS Markit 的简称，IHS Markit 是一家总部位于美国的咨询公
司，成立于 1959 年，为纳斯达克上市公司。IHS 的咨询服务
IHS 指
涵盖化工、能源、制造等多个领域，在光伏行业有较高的市场
影响力
GW 指 吉瓦，功率单位，1 吉瓦（GW）=1,000,000,000 瓦（W）
μm 指 微米，长度单位，1 毫米（mm）=1,000 微米（μm）
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定胡海平、蒋潇担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
胡海平先生：保荐代表人，同济大学工商管理硕士，现任中信建投证券投资
银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎立股份非公开发行、仙琚制药
IPO、光线传媒 IPO、今创集团 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、润建股份
IPO、天宇股份 IPO、圣达生物可转债，凯迪股份 IPO、润建股份可转债等。
蒋潇先生：保荐代表人，上海财经大学金融学硕士，现任中信建投证券投资
银行部总监，曾主持或参与的项目有：联明机械 IPO、鑫科材料非公开发行、中
农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、今创集团 IPO、
圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、
圣达生物可转债等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有厦门银行股份有限公
司 IPO。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为伊术通，其保荐业务执行情况如下：
伊术通先生：中国政法大学民商法学硕士，现任中信建投证券投资银行部副
总裁，曾参与国家电力投资集团有限公司公开发行公司债券项目、北京百程国际
旅游股份有限公司新三板挂牌项目以及多家拟上市公司改制及辅导工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄建飞、陈菁菁、王书言、王旭、王站、
高出重。
黄建飞先生：保荐代表人，中国人民大学金融硕士，现任中信建投证券投资
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保荐人出具的证券发行保荐书
银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷
利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、圣达生物可转债、润建
股份可转债等。
陈菁菁女士：保荐代表人，上海财经大学法学硕士，现任中信建投证券投资
银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：启明星辰 IPO、福田汽车非公开发
行、长海股份非公开发行、通用股份 IPO、康隆达 IPO、今创集团 IPO、圣达生
物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、圣达生
物可转债、润建股份可转债等。
王书言先生：福特汉姆大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总
裁，曾主持或参与的项目有：仙琚制药非公开发行项目、今创集团 IPO、圣达生
物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、圣达生
物可转债、润建股份可转债等。
王旭先生：厦门大学会计硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾
主持或参与的项目有：凯迪股份 IPO、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债等。
王站先生：上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，
曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股
份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债等。
高出重先生：复旦大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，
曾主持或参与的项目有：圣达生物可转债。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 杨凌美畅新材料股份有限公司
注册地址： 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
成立时间： 2015 年 7 月 7 日
注册资本： 36,000 万元
法定代表人： 吴英
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保荐人出具的证券发行保荐书
董事会秘书： 周湘
联系电话： 029-87038269
互联网地址： http://www.ylmetron.com
主营业务： 电镀金刚石线的研发、生产与销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2018 年 1 月 23 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2018 年 8 月 31 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场核
查，并于 2018 年 9 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 9 日向投行委质控部提出第二次底稿验
收申请；投行委质控部对本项目的申报文件和工作底稿进行了复核，并于 2020
年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2018 年 9 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2018 年 9 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 12 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所
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保荐人出具的证券发行保荐书
推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、
擎达投资、金资长乐、元睿创投、诚忆誉达、如东希泉、盈石投资、金沙江联合、
井冈鼎坤、金锦联城、金世创投的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协
议、基金备案证书等资料，查询中国证券投资基金业协会网站以及取得股东出具
的相关说明等。
（三）核查结果
如东恒远已于 2018 年 1 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SCA319；
如东新泉已于 2018 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SCM623；
如东无尽藏已于 2018 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权
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保荐人出具的证券发行保荐书
基金备案，备案文号为 SY8708；
擎达投资已于 2017 年 10 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权
基金备案，备案文号为 SX5249；
金资长乐已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权
基金备案，备案文号为 SX8355；
元睿创投已于 2017 年 11 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权
基金备案，备案文号为 SX7774；
诚忆誉达的合伙人为陈即忆和程昶宇，以其自有资金投资于美畅新材，不属
于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的需要备案的私募基金管
理人和私募基金；
如东希泉已于 2018 年 2 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SCK173；
盈石投资已于 2018 年 2 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SCC705；
金沙江联合已于 2017 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募股
权基金备案，备案文号为 SW7388；
井冈鼎坤已于 2018 年 1 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SCB896；
金锦联城已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 SY5108；
金世创投已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权基
金备案，备案文号为 S67877。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐美畅新
材本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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保荐人出具的证券发行保荐书
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
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保荐人出具的证券发行保荐书
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳金证智通投资咨询有限公司（以下简称“金证咨询”）、新疆中改一云企业管
理咨询有限公司（以下简称“中改一云”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）金证咨询：发行人与金证咨询就 IPO 行业研究与募投可行性研究项目
达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。金证咨询就发行人的募投项目完成了
行业及可行性研究报告。
（2）中改一云：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）金证咨询：成立于 2004 年，是一家集 IPO 和再融资咨询、投资者关系
管理、投资、互联网业务于一体的资本市场服务机构。
该项目服务内容为 IPO 行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰
写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算
过程、撰写募投可研报告等。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（2）中改一云：成立于 2017 年，国内知名的财经顾问公司。
为发行人提供财经公关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
（1）金证咨询服务费用（含税）为人民币 30 万元，实际已支付 66.66%；
（2）中改一云服务费用（含税）为人民币 230 万元，实际已支付 20.00%；
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
3-1-2-17
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机
构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审
慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募
集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）2018 年 3 月 12 日，美畅新材召开了第一届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公
开发行股票并在创业板上市的议案，并决定将上述议案提交 2018 年第四次临时
股东大会审议决定；2018 年 4 月 4 日，美畅新材召开第一届董事会第六次会议，
对《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》中的募集资金金额进
行了更改；2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。2020 年 5
月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市决议有效期暨授权董事会办理发行上市相关事宜的
议案》。2020 年 6 月 13 日，美畅新材召开了第一届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3-1-2-18
保荐人出具的证券发行保荐书
2、发行股票的数量：公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于
10%且不超过 4,001 万股，最终发行数量以核准的数量为准。
3、发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合
资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的
符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性
文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
4、发行方式：本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符
合条件的投资者定价发行相结合的方式。
5、定价方式：本次公开发行的定价方式为公司与主承销商向符合条件的网
下投资者以询价的方式确定股票发行价格，或以中国证监会、深圳证券交易所许
可的其他方式。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
7、发行、承销费用的承担方式：公司承担发行和承销费用。
8、股票上市地：深圳证券交易所创业板。
9、决议有效期：自 2019 年股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市决议有效期暨授权董事会办理发行上市相关事宜的议
案》之日起十二个月内有效。
10、授权董事会全权办理杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市有关事宜。
11、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
美畅产业园建设项目 46,200 46,200
研发中心建设项目 16,400 16,400
高效金刚石线建设项目 71,000 71,000
补充流动资金项目 100,000 100,000
合计 233,600 233,600
3-1-2-19
保荐人出具的证券发行保荐书
12、如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发
行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
（二）经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会
第六次会议、2018 年第四次临时股东大会、2019 年年度股东大会及第一届董事
会第二十三次会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符
合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
发行人 2018 年第四次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上
市的决议，并于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期暨授权董事会办理
发行上市相关事宜的议案》。
（三）发行人 2018 年第四次临时股东大会、2019 年年度股东大会授权董事
会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，美畅新材已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
本保荐机构查阅了发行人的业务流程、组织结构图、立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]D-0020 号《杨凌美畅新材料股份有
限公司内部控制鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字
[2020]D-0019 号标准无保留意见《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公
司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行
了审计，并出具了立信中联审字[2020]D-0019 号标准无保留意见《审计报告》。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十条发行条件的情况
2017 年 10 月 30 日，美畅有限全体股东召开股东会并签订《关于杨凌美畅
新材料有限公司整体变更发起设立为杨凌美畅新材料股份有限公司发起人协
议》，同意以经立信会计师事务所审计的截至 2017 年 6 月 30 日美畅有限净资产
中的 11,000 万元折为股份公司实收资本 11,000 万股股份，各股东持股比例保持
不变。
2017 年 9 月 5 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2017]第 ZA51793
号”《审计报告》，审验确认美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日止经审计的净资产为
352,187,900.08 元 ， 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 11,000 万 元 ， 资 本 公 积
242,187,900.08 元。
3-1-2-21
保荐人出具的证券发行保荐书
2017 年 12 月 14 日，经杨凌示范区工商行政管理局批准，股份公司完成工
商变更登记并领取了统一社会信用代码为 91610403338742407M 的《营业执照》。
发行人系由美畅有限整体变更设立的股份有限公司，美畅有限成立于 2015
年 7 月 7 日。根据《注册管理办法》第十条的规定，发行人的持续经营时间可以
从美畅有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条规定。
2、符合《注册管理办法》第十一条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度并结合、立信中联会计师事务
所出具的《审计报告》（[2020]D-0019 号），认为发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，取得了立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]D-0020 号《杨凌美畅新材料股份
有限公司内部控制鉴证报告》。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条发行条件的情况
（1）符合《注册管理办法》第十二条第一项发行条件的情况
1）发行人的资产完整
发行人主要业务为电镀金刚石线的研发、生产和销售，拥有与上述生产经营
有关的生产系统及相应配套设施，合法拥有与生产经营有关的生产设备、办公设
备、以及专利、专有技术的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有
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保荐人出具的证券发行保荐书
关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事
任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
3）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立在银行开户，
依法独立纳税。发行人能够独立作出财务决策，对各项成本支出和其它支出及其
利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。
4）发行人的机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
发行人的生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合
署办公的情形。
5）发行人的业务独立
发行人独立从事电镀金刚石线的研发、生产和销售，拥有从事上述业务完整、
独立的研发、生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥
有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
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保荐人出具的证券发行保荐书
响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理
办法》第十二条第一项规定。
（2）符合《注册管理办法》第十二条第二项发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件、公司章程、历次董事会、股东大
会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进
行了访谈，确认最近两年内，发行人主营业务为电镀金刚石线的研发、生产与销
售，未发生重大变化；董事、高级管理人员未发生重大变化；吴英在本次发行前
持有公司 198,393,294 股，持股比例为 55.11%，为公司实际控制人，报告期内未
发生变更，其持有的发行人股份不存在权属纠纷。
综上，发行人最近两年主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注册管理
办法》第十二条第二项规定。
（3）符合《注册管理办法》第十二条第三项发行条件的情况
本保荐机构实地察看了发行人经营场所，查验了发行人持有不动产、专利技
术、非专利技术、商标等相关权属证明；查验了发行人房产租赁合同、重要设备
购买对应之发票等资料；访谈了发行人管理层；查阅了立信中联会计师事务所出
具的《审计报告》（[2020]D-0019 号）和发行人律师出具的法律意见书（国枫律
证字[2018]AN311-16 号）；检索了公开网络信息。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管
理办法》第十二条第三项规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条发行条件的情况
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情
况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经过网络检索，确认发行人及其
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保荐人出具的证券发行保荐书
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、监事
和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营业绩下滑的风险
2017 年度、2018 年和 2019 年，公司的营业收入分别为 124,213.66 万元、
215,785.80 万元和 119,329.34 万元，实现净利润分别为 67,753.65 万元、102,440.30
万元和 40,859.16 万元。2019 年，公司营业收入和净利润较 2018 年同期均存在
大幅下滑，主要是受行业竞争影响金刚石线价格大幅下降，公司 2019 年销量同
比 2018 年有所增长。由于金刚石线行业仍处于市场竞争及落后产能淘汰的阶段，
金刚石线价格短期内较难反转，不排除金刚石线价格进一步下降的可能，届时可
能对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（二）市场需求波动的风险
报告期内，公司的主要产品为电镀金刚石线，95%以上的产品是用于光伏晶
硅片的切割，属于耗材。公司产品的销量主要受下游光伏行业新增装机量以及金
刚石线在晶硅片切割领域的渗透率影响。过去几年，我国光伏行业受组件成本下
降的有利影响快速增长，2015-2017 年，我国光伏新增装机量年复合增长率达
87.27%，于此同时，金刚石线在国产化后由于价格相比依靠进口时期大幅下降，
金刚石线在单晶硅片切割领域迅速替代传统游离磨料砂浆切割工艺，渗透率快速
提高，受双重利好影响，金刚石线需求在 2015-2017 年期间市场需求呈几何式增
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保荐人出具的证券发行保荐书
长；在多晶领域，随着多晶的黑硅技术成熟，多晶硅片的制绒问题得到解决，多
晶厂商在 2017 年下半年开始大规模使用金刚石线切割工艺，金刚石线市场需求
进一步快速增长。
截至本发行保荐书签署日，金刚石线在晶硅片切割领域的基本已全面使用，
金刚石线市场需求当前主要依赖于下游光伏新增装机需求的增长。然而，光伏产
业作为国家战略发展行业，当前阶段部分光伏发电项目仍然需要依靠政府的扶持
及补贴政策，尚未完全实现平价上网，因此光伏新增装机量的增长情况仍然受到
补助政策及产业技术进步情况的影响存在一定波动，进而也会使得金刚石线的市
场需求增长存在一定波动或不及预期的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
我国金刚石线行业起步至今得到了快速发展，在过去几年光伏行业的快速发
展以及晶硅片切割方式转换的行业背景下，金刚石线制造行业市场规模快速扩
大，高利润高回报吸引了众多厂商的加入，从事金刚石线研发生产的公司和人员
数量不断增长，行业内众多厂商不断扩张的产能也逐步投产，金刚石线行业的市
场竞争程度正在加剧。
尽管公司主营产品具有市场领先的市场地位和综合竞争力，但若部分竞争对
手持续进行产品价格竞争，或者公司在愈加激烈的市场竞争中不能持续提高技术
和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司可能无法实
现自身业务发展目标，进而面临产品市场份额下降的风险。
（四）销售价格下降的风险
近几年来，由于金刚石线国产化后技术不断优化提升，金刚石线制造成本呈
下降趋势，同时受下游光伏企业降本增效的要求及市场竞争关系影响，金刚石线
的市场价格呈逐年下降态势。2017 年、2018 年和 2019 年，公司金刚石线的销售
均价分别为 174.02 元/公里、123.64 元/公里和 64.94 元/公里，呈逐年下降态势。
在下游光伏行业受“光伏 531 新政”影响后光伏新增装机量短期下滑的背景下，
金刚石线行业的供求关系发生转变，由于前期众多厂商的进入及领先厂商的扩
产，金刚石线进入到供大于求的阶段，市场竞争程度的加剧将使金刚石线产品价
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保荐人出具的证券发行保荐书
格存在进一步下降的风险。
（五）原材料价格波动风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司主营业务成本中原材料成本占公司生产成
本的比例较高，分别为 66.41%、65.79%和 53.82%。公司生产所用的原材料包括
金刚石微粉、母线、镍及镍制品、工字轮等，2017 年、2018 年和 2019 年，公司
金刚石微粉的采购平均单价分别为 0.64 元/克拉、0.82 元/克拉和 0.49 元/克拉，
母线的采购平均单价分别为 19.10 元/公里、19.31 元/公里和 11.35 元/公里1，镍
的采购平均单价分别为 96.82 元/公斤、133.78 元/公斤和 121.88 元/公斤，上述主
要原材料的采购单价均存在一定波动，公司的生产成本也受原材料采购价格波动
影响有所变动。因此，原材料价格的波动将不可避免的对公司业绩带来一定影响。
（六）客户集中度高的风险
公司的下游客户集中于光伏行业，客户包括保利协鑫、隆基股份、晶科能源、
阿特斯光伏、环太集团、比亚迪等知名企业。2017 年、2018 年和 2019 年，公司
前五大客户的销售占比分别为 70.12%、67.42%和 85.46%，公司的主要客户集中
度较高，一方面是受下游行业集中度较高的影响所致，另一方面与公司在上述期
间内确定的以大客户优先的销售策略有关。
尽管公司与前述国内的知名光伏厂商建立了相对稳定的合作关系，但由于主
要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降，公司
在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、存货积压、货
款回收不畅甚至发生坏账的情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司主要从事电镀金刚石线的研发、生产及销售，是目前国内生产规模、市
场份额领先的金刚石线生产企业。公司始终坚持以技术研发为核心，在电镀金刚
石线生产的核心技术、工艺控制、装备制造等环节均拥有自主知识产权，掌握了
包括电镀液配方、添加剂、金刚石预处理、上砂在线处理等在内的金刚石线生产
全套核心技术。基于公司的电镀工艺及技术优势，公司产品在稳定性、切割质量、
1
2019 年，母线采购均价为外购母线及委托加工母线的合计均价
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保荐人出具的证券发行保荐书
工艺适用性等方面均有较强的竞争优势；公司自主研发的“单机六线”生产线工
艺行业领先，生产效率更高，是公司能够在较短时间内实现产能快速扩张的重要
因素，截至 2019 年末，公司金刚石线单月产能超过 200 万公里，产能位居国内
领先。
公司产能在近几年内实现快速扩张，在下游晶硅切割工艺由游离磨料砂浆切
割工艺转换为金刚石线切割工艺的行业背景下，金刚石线的市场需求呈现爆发式
增长，公司凭借稳定优质的产品质量及规模化的生产能力迅速得到了下游客户的
广泛认可，与下游客户保持了良好的战略合作关系。目前，公司已与下游光伏晶
硅龙头企业如晶科能源、隆基股份、保利协鑫、晶澳太阳能、阿特斯光伏等大型
光伏企业形成了稳定的战略合作关系，成为其核心供应商；同时，公司已基本覆
盖光伏行业的主要企业，与其形成了良好的业务合作关系。上述客户拥有较大的
业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务
合作关系为公司业务的持续稳定发展打下坚实的基础。
基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强
的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：
（一）能源结构转型，光伏产业持续稳定发展
在世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型的背景下，太阳能发
电作为一种可再生的清洁能源，迅速成为世界各国重点鼓励发展的战略新兴行
业。根据 IHS 数据，全球光伏发电新增装机容量从 2011 年的 27.32GW 增长至
2018 年的 102.64GW，年均复合增长率达 20.81%，呈稳定增长态势。近年来，
以中国为代表的新兴市场逐渐成为世界光伏发展的主要力量。根据国家能源局和
IHS 的统计数据，2011 年我国光伏发电新增装机容量为 2.49GW，全球占比不足
10%，2017 年新增装机容量首次突破 50GW，达到 53.06GW，全球占比跃升至
56%，成为全球最大的光伏装机国家。
未来，随着光伏发电转换效率的提升、光能储备技术的逐步研发，光伏市场
仍将保持良好的增长趋势。根据 IHS 的最新数据预测，2018 年-2022 年期间，全
球光伏发电新增装机容量将以年均复合增长率 9%的速度增长；2022 年，全球新
增装机容量将达到 144.99GW，累计装机容量将达到 1,044.94GW，较 2017 年的
3-1-2-28
保荐人出具的证券发行保荐书
全球累计装机容量增加 629.53GW，年均新增装机量达 125.91GW。中国作为目
前全球最大的光伏发电装机国家，至 2022 年，光伏发电累计装机容量将达
335.16GW，占全球累计装机量的比例达 32%，稳居全球第一。
（二）晶硅片切割工艺升级，金刚石线下游应用渗透快速提升
硅片作为光伏产业的上游主要材料之一，早期的切割工序主要采用金刚石内
圆锯片工艺。随着切割技术的演进，硅片生产企业逐步转向游离磨料砂浆切割工
艺，成本虽得到一定程度下降，但由于砂浆切割效率较低、切割过程产生的硅粉
无法回收再利用，切片成本进一步大幅下降的空间较小。金刚石线切割技术作为
近几年出现的新型切割技术，具有切割速度快、单片耗材低、出片率高的巨大优
势，能够大幅降低硅片生产企业的生产成本。
由于金刚线在切割多晶硅片时使得硅片表面损伤层减少，不利于使用传统酸
腐蚀方案对硅片进行绒面制备，进而影响多晶硅片的转化率，因此金刚石线早期
主要应用于单晶硅片的切割，2017年，金刚石线在单晶硅切割市场的渗透率已达
到80%以上，而多晶硅切割市场的渗透率不到40%。随着黑硅技术的成熟，金刚
石线切割多晶硅片反射率过高的问题得到有效解决，多晶硅片光吸收能力提升，
使得金刚石线在多晶硅片切割领域开始快速渗透。根据2019年3月发布的《国际
光伏技术路线图（第10版）》（International Technology Roadmap for Photovoltaic,
Tenth Edition），金刚石线切割技术2018年在单晶硅片领域的渗透率为100%，在
多晶硅片领域的渗透率接近90%；根据中国光伏行业协会2019年1月发布的《中
国光伏产业发展路线图》（2018年版），单晶硅领域金刚石线切割技术2017年已全
面取代砂浆切片技术，2018年多晶硅切片基本从砂浆切片向金刚线转换，占比约
为95%，预计2019年将被全面取代。金刚石线在单晶、多晶硅片切割领域的快速
渗透将对整体金刚石线市场的未来发展产生积极影响。
（三）蓝宝石产业发展前景广阔，促进金刚石线市场进一步扩大
蓝宝石晶体作为微电子及光电子产业的重要基础材料，其市场需求主要为
LED 行业的蓝宝石衬底材料需求和消费电子行业光学蓝宝石材料需求；因蓝宝
石的硬度较大，电镀金刚石线已成为蓝宝石材料切割的主流工具。
根据调研机构 YOLE 的数据，蓝宝石有超过 80%比例系用于 LED 衬底材料。
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目前，全球半导体照明技术正从追求光效向提升品质、光质量和多功能应用等方
向发展，随着各国鼓励政策的实施和 LED 照明产品价格的下降，LED 照明市场
的渗透率不断提升，进而带动蓝宝石衬底需求的不断增长。我国已成为全球最大
的半导体照明产品生产、消费和出口国，根据《半导体照明产业“十三五”发展
规划》，到 2020 年，我国半导体照明产业整体产值要突破 1 万亿元，LED 照明
产品渗透率要达到 70%，这将极大地带动蓝宝石衬底市场的持续发展，进而推动
蓝宝石衬底切割用金刚石线需求的不断增长。
（四）国家相关产业政策扶持
金刚石线制造业是超硬材料制品行业的重要组成部分，受到国家的鼓励和大
力推动。2017 年 1 月工业和信息化部等四部委印发了《“十三五”期间新材料产
业发展指南的通知》，将调整超硬材料品种结构作为重点任务。
同时，金刚石线制造业是光伏晶硅片、LED、磁性材料等国家重点产业的重
要配套产业。而以太阳能光伏行业为代表的新能源和以 LED 为代表的环保节能
行业是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业。为进一步促进太阳能光伏产业的
健康有序发展，大力提升对产业发展的指导、规范、引领和保障作用，发改委、
工业和信息化部及国家能源局等相关部门近年来颁布了多个法律法规，以支持本
行业的持续健康发展。
近年来，国家进一步加大工作力度，对金刚石工具制造业及对光伏、LED
产业等配套产业出台一系列支持政策，为本行业发展营造了良好的政策环境，有
利于本行业的持续健康发展。
（五）公司竞争优势明显
公司作为国内生产规模最大、市场份额最高的金刚石线生产企业，其核心优
势在于所产产品的质量及性能优势、技术研发及创新优势、规模化生产形成的成
本领先与稳定量产优势以及客户资源优势。
1、产品质量及性能优势
公司电镀金刚石线产品具备以下质量及性能优势：
（1）质量稳定，一致性高。每卷金刚石线头尾及中间部位质量的一致性较
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高，并且各批次产品一致性好。
（2）金刚石颗粒分布均匀，结合力强。公司金刚石线产品断裂强度高且稳
定；金刚石颗粒分布均匀，无团聚，可保证在不同金刚石密度情况下，金刚石线
直径均匀；镀层均匀，结合力强，无起皮及裂纹，致密光滑，外观银白，色彩美
观。
（3）切割效率高，单片线耗率低。公司金刚石线产品切割效率高，可在 1
小时内完成高质量的 8 寸单晶硅片的切割，并且单片耗线率相对较低。
（4）切割工艺适用性强，工艺窗口宽。公司金刚石线产品对切割工艺要求
低，下游厂商可使用多种机台完成切割；一般切割条件下，下游厂商可使用多种
规格的公司产品完成高质量的切割。
（5）产品可定制性高。公司可提供满足客户不同要求的多种金刚石线，包
括外观尺寸（直径、长度等）、定制用线量和切割时间、调节线纹深度，设备和
客户工艺的匹配等要求的多种规格产品；可针对不同客户不同机台提供量身定做
的线锯产品。
2、较强的技术研发与创新能力
公司创始团队及核心技术人员拥有深厚的专业知识背景和丰富的电镀行业
经验，公司自成立之初，便把技术研发放在首位，坚持自主创新，其主要产品生
产工艺和设备均为自主研发，具有高度技术自主性。电镀金刚石线生产制备过程
具体包括除油、除锈、预镀、上砂、加厚和后续处理，其中关键技术是上砂工艺。
公司研发团队基于多年积累的电镀金刚石线经验，紧紧围绕核心业务持续投入，
与日本爱德等先进企业开展技术交流与合作，已掌握了包括电镀液配方、电镀工
艺、添加剂、金刚石预处理、上砂在线处理等在内的金刚石线生产全套核心技术，
发展成了全球领先的拥有自主知识产权的电镀金刚石线生产企业。
3、自主研发设备生产效率高，易于快速扩产，降低生产成本
公司拥有完全自主研发的生产技术和自主设计的生产设备以及相关的自动
化控制系统和在线监测等关键软硬件生产平台。公司自主研发的电镀金刚石线生
产设备，可同时电镀 6 条金刚石线，并解决了由于同时生产多根金刚石线所需电
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流过大所导致的槽电压过高问题以及各根线之间协调问题，保证了所生产的多根
金刚石线具有相同的特性，并保证了生产的顺利进行和质量的稳定。与同行业公
司和进口设备相比，生产效率提升了 3 至 6 倍，生产成本大幅下降。同时，在电
镀金刚石线市场急速扩张阶段，公司自主研发的全套生产设备不依赖国外供应
商，可以全面快速扩产，降低生产成本的同时为公司赢得了快速抢占市场的能力。
4、大规模、高质量的稳定生产能力
电镀金刚石线产品应用于晶体硅切割始于 2010 年，2015 年之前行业发展缓
慢的主要原因是金刚石线尚未实现国产化，供给主要依赖日本进口，产品价格较
高且产能难以满足国内光伏行业大规模使用金刚石线的需求。公司自成立以来，
反复开展试验和技术改良工作，成为首批实现 70μm 及以下规格电镀金刚石线大
规模量产的国产厂商之一，且公司通过产能快速扩张以及稳定的产品质量，迅速
占有了较大的市场份额。公司自 2016 年 2 月投产开始，生产线一直在持续建设
投产，产能在不断增加，截至 2019 年末，公司单月产能超过 200 万公里，2018
年公司金刚石线全球市场占有率约 50%，成为电镀金刚石线行业产能领先的供应
商。大规模、高质量的稳定生产能力是公司能够覆盖光伏行业大中型客户并成为
其核心供应商的重要优势。
5、优质客户资源及紧密的客户合作关系
公司凭借稳定优质的产品质量及规模化的生产能力迅速得到了下游客户的
广泛认可，与下游客户保持了良好的战略合作关系。目前，公司已与下游光伏晶
硅龙头企业如晶科能源、隆基股份、保利协鑫、晶澳太阳能、阿特斯光伏等大型
光伏企业形成了稳定的战略合作关系，成为其核心供应商；同时，公司已基本覆
盖光伏行业的主要企业，与其形成了良好的业务合作关系。上述客户拥有较大的
业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务
合作关系为公司业务的持续稳定发展打下坚实的基础。
电镀金刚石线在使用中涉及与客户之间的沟通调试工作，下游客户对自身切
割机台的改造、切割线速、切割钢线拉力等技术参数的调整，可能都会涉及到金
刚石线生产过程中相关技术参数的调整。因此，电镀金刚石线厂商需要与下游客
户保持密切的技术交流，参与到硅片切割降本增效的解决方案中，才能与客户形
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成紧密良性的合作关系，保持公司的竞争优势。公司可根据客户需求，设计、生
产以及组织实施综合金刚石线应用方案，包括金刚石线外观尺寸、定制用线量、
切割时间、调节线纹深度、匹配客户设备和工艺，针对不同客户不同机型提供量
身定做的金刚石线产品，通过上述服务措施使客户对公司的黏性大大增强，为公
司的持续发展奠定了良好基础。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐
机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中
有关公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为美畅新材本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
伊术通
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权胡海平、蒋潇为杨凌美畅新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公
开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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