杨凌美畅新材料股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
发行人、美畅新材、
指 杨凌美畅新材料股份有限公司
公司、本公司
美畅有限 指 杨凌美畅新材料有限公司
如东恒远 指 如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东新泉 指 如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
如东无尽藏 指 如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
擎达投资 指 上海擎达投资中心（有限合伙）
金资长乐 指 陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业(有限合伙)
元睿创投 指 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
诚忆誉达 指 宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
如东希泉 指 如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盈石投资 指 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
金沙江联合 指 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈鼎坤 指 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）
金锦联城 指 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
金世创投 指 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
一、杨凌美畅新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明
杨凌美畅新材料股份有限公司系由杨凌美畅新材料有限公司依照相关法律
法规的规定整体变更设立的股份有限公司。现将公司自设立以来股本演变的情况
说明如下：
（一）公司及其前身股本演变情况概况
4-3-1
美畅新材及其前身美畅有限的股本演变情况如下表所示：
历次股权变动 具体情况
吴英认缴出资8,400万元，张迎九认缴出资2,000万
2015年7月，美畅有限设立，注册资本 元，任军强认缴出资240万元，房坤认缴出资140万
11,000万元 元，柳成渊认缴出资120万元，刘少华认缴出资100
万元。
张迎九从吴英处受让出资额157.694万元，贾海波从
2016年9月，美畅有限第一次股权转让 吴英、任军强、房坤、柳成渊、刘少华五人处共计
美畅有限注册资本11,000万元 受让出资额1,226.918万元，本次股权转让价格为1
元每出资额。
苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无
尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿创投八名新增股
2017年10月，美畅有限第二次股权转让
东，从吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳
美畅有限注册资本11,000万元
成渊、刘少华七名股东处共计受让出资额
1,207.2762万元。
2017年12月，以2017年6月30日为改制基准日，以
2017年12月，美畅有限整体变更股份公司
经审计的净资产352,187,900.08元，折合实收资本
美畅新材注册资本11,000万元
11,000万元，其余242,187,900.08元计入资本公积
2018年1月，如东新泉、如东希泉、金沙江联合、
井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大、金世创投8
2018年1月，美畅新材第一次增资
名新增股东，以59.09元/股的价格，向公司以现金
美畅新材注册资本11,423.0771万元
出资方式增资25,000万元，其中423.0771万元计入
注册资本，其余24,576.9229万元计入资本公积。
2018年2月，公司以资本公积转增注册资本，增资
2018年2月，美畅新材资本公积转增股本
完成后，注册资本为36,000万元，在册股东同比例
美畅新材注册资本为36,000万元
增资。
（二）美畅新材的股本演变情况
1、2015 年 7 月，美畅有限设立
4-3-2
公司前身为杨凌美畅新材料有限公司，由吴英、张迎九、任军强、房坤、柳
成渊、刘少华共同出资设立。公司设立时的营业范围为金刚石工具及制品的研发、
生产与销售；注册资本为 11,000 万元；注册地址为杨凌农业高新技术产业示范
区渭惠路东段富海工业园；法定代表人为吴英；经营期限为长期。
2015 年 6 月 30 日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华签署了
《杨凌美畅新材料有限公司章程》，约定公司注册资本为 11,000 万元；首期 30%
部分 3,300 万元于 2015 年 7 月前缴足，剩余 70%部分 7,700 万元于 2015 年 11
月底前缴足。2015 年 11 月 24 日，美畅有限股东会作出决议，同意将剩余 7,700
万元注册资本的缴纳时间延期至 2016 年 12 月 31 日。2015 年 7 月 31 日，公司
股东约定的第一期出资共 3,300 万元实缴完成；2016 年 3 月 10 日，第二期出资
共 7,700 万元实缴完成。至此，公司注册资本实缴完毕。
发行人自然人股东的出资来源均为自有资金或自筹资金，相关股东自筹资金
中涉及的借款均已归还完毕，发行人自然人股东出资来源合法合规，不存在纠纷。
发行人股东均已出具《关于股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不
存在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他
人代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形”。
2017 年 8 月 24 日，陕西秦龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕
秦龙验字[2017]第 20 号）对公司设立时的出资情况进行了验资，确认股东均已
足额出资。
2015 年 7 月 7 日，美畅有限设立并取得《营业执照》，美畅有限设立时的股
东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 吴英 84,000,000.00 76.36%
2 张迎九 20,000,000.00 18.18%
3 任军强 2,400,000.00 2.18%
4 房坤 1,400,000.00 1.27%
5 柳成渊 1,200,000.00 1.09%
6 刘少华 1,000,000.00 0.91%
4-3-3
合计 110,000,000.00 100.00%
2、2016 年 9 月，美畅有限第一次股权转让
2016年9月23日，美畅有限股东会作出决议，同意公司股东姓名、出资额、
出资方式及出资比例进行变更。同日，股权出让方吴英、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与受让方贾海波签订了《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，分别
将其所持的美畅有限10.3147%、0.3356%、0.1958%、0.1678%、0.1399%以原始
出资额（即11,346,120.00元、369,180.00元、215,410.00元、184,590.00元、153,880.00
元）的股权转让给贾海波；股权出让方吴英与受让方张迎九签订了《杨凌美畅新
材料有限公司股权转让协议》将其持有美畅有限的1.4336%以原始出资额（即
1,576,940.00元）转让给受让方张迎九。本次股权转让的转让价格为1元/注册资本。
出让方 受让方 出让股权（元） 出资对价（元）
张迎九 1,576,940.00 1,576,940.00
吴英
贾海波 11,346,120.00 11,346,120.00
任军强 369,180.00 369,180.00
房坤 215,410.00 215,410.00
贾海波
柳成渊 184,590.00 184,590.00
刘少华 153,880.00 153,880.00
合计 13,846,120.00 13,846,120.00
2016年9月30日，美畅有限就上述股权转让变更在杨凌示范区工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，美畅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 吴英 71,076,940.00 64.62%
2 张迎九 21,576,940.00 19.62%
3 贾海波 12,269,180.00 11.15%
4 任军强 2,030,820.00 1.85%
5 房坤 1,184,590.00 1.08%
6 柳成渊 1,015,410.00 0.92%
7 刘少华 846,120.00 0.77%
合计 110,000,000.00 100.00%
4-3-4
（1）2016 年 9 月股权转让原因及背景
根据发行人的工商登记资料并经查验，美畅有限设立前，吴英、贾海波、房
坤、张迎九、任军强、柳成渊、刘少华于 2015 年 6 月 30 日签署了《出资协议》
（2015 年经工商局备案的底档文件），约定：“公司出资方包括吴英、张迎九、
任军强、房坤、柳成渊、刘少华、贾海波。注册资本先期为人民币 11,000 万元，
未来视技术出资作价而调增……出资方式及出资额为先期由吴英、房坤、张迎九、
任军强、柳成渊、刘少华以货币方式出资 11,000 万元，后续出资方中贾海波和
张迎九（统称技术出资方）为代表的部分技术人员可以其拥有的太阳能单晶硅切
割用微米级金刚石线技术以及所形成的两条中试线用于向设立后的公司进行增
资（统称技术出资）……该技术作价人民币 2,000 万元，可以认购公司等额注册
资本……”。根据上述约定，如贾海波、张迎九实现 2,000 万技术增资，则在增
资后 1.3 亿总注册资本下，贾海波、张迎九合计持股比例为 30.77%。
2016 年 9 月 23 日，吴英、贾海波、房坤、张迎九、任军强、柳成渊、刘少
华签署《股权转让协议》（2016 年经工商局备案的底档文件），约定：“公司设立
后，运行情况良好，以张迎九和贾海波为主开发的金刚石线技术已经成熟并实际
用于公司生产，《出资协议》约定的张迎九和贾海波对公司增资的条件已经成熟。
但考虑到张迎九和贾海波拥有的金刚石线技术经后续不断开发，已经与公司相关
技术融为一体，不适宜单独评估作价出资，经各方友好协商，一致同意《出资协
议》中有关张迎九和贾海波以金刚石线技术作价向公司增资的条款不再履行，改
以股权转让的方式实现张迎九股权增加和贾海波持股成为公司股东。”根据该协
议，股权转让后，贾海波、张迎九合计持股比例为 30.77%，实现了 2015 年公司
成立时签署并报工商局备案的《出资协议》约定的股权比例的还原。
综上所述，美畅有限 2016 年 9 月股权转让的原因为执行 2015 年《出资协议》
的相关约定，通过股权转让的方式实现张迎九股权增加和贾海波入股的目的。
（2）定价依据是否公允
根据《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1 元每出资额，根据发行人
的说明、发行人股东吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、贾海波的
说明，“考虑到张迎九和贾海波拥有的金刚石线技术经后续不断开发，已经与公
4-3-5
司相关技术融为一体，不适宜单独评估作价出资，经各方友好协商，一致同意《出
资协议》中有关张迎九和贾海波以金刚石线技术作价向公司增资的条款不再履
行，改以股权转让的方式实现张迎九股权增加和贾海波持股成为公司股东。”
美畅有限 2016 年 9 月股权转让的定价为通过吴英、张迎九、任军强、房坤、
柳成渊、刘少华、贾海波协商确定。因张迎九和贾海波本次股权转让属于出资方
式的调整，其实质是为执行和还原 2015 年公司设立时《出资协议》约定的各股
东持股比例，因此本次股权转让的定价公允。
3、2017 年 10 月，美畅有限第二次股权转让
2017 年 10 月 18 日，美畅有限股东会作出决议，同意公司股东吴英、张迎
九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华将其持有的公司部分股权转让给苏
建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元
睿创投。
2017 年 9 月和 10 月，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》，根据《股
权转让协议》约定，本次股权转让的价格为 38.1818 元/股；2017 年 10 月 30 日，
美畅有限完成本次股权转让的工商备案；2017 年 11 月，本次股权转让新增股东
支付完毕股权转让款；股权出让方的个人所得税已足额缴纳。本次股权转让新增
的自然人股东，其出资来源均为自有资金，出资来源合法合规，不存在纠纷。发
行人股东均已出具《关于股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不存
在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人
代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形”。
本次股权转让后美畅有限的股权变动情况如下表：
股东姓名或名 转让前 转让后
序号
称 股数（股） 占比 股数（股） 占比
1 吴英 71,076,940 64.62% 62,951,719 57.23%
2 张迎九 21,576,940 19.62% 19,388,627 17.63%
3 贾海波 12,269,180 11.15% 11,024,851 10.02%
4 任军强 2,030,820 1.85% 1,824,855 1.66%
5 房坤 1,184,590 1.08% 1,064,450 0.97%
4-3-6
6 柳成渊 1,015,410 0.92% 912,428 0.83%
7 刘少华 846,120 0.77% 760,308 0.69%
8 苏建国 - - 2,880,952 2.62%
9 如东恒远 - - 2,357,143 2.14%
10 如东无尽藏 - - 1,885,714 1.71%
11 擎达投资 - - 1,571,429 1.43%
12 金资长乐 - - 1,229,905 1.12%
13 元睿创投 - - 916,667 0.83%
14 诚忆誉达 - - 680,952 0.62%
15 盈石投资 - - 550,000 0.50%
合计 110,000,000 100.00% 110,000,000 100.00%
本次股权转让的定价依据为：公司2017年2季度预计全年净利润4.2亿元，以
及当时公司计划承诺2017-2019年三年业绩12.7亿元，按照10倍市盈率得出42亿元
估值，定价公允、合理。由于相关投资意向在2017年2季度初已经确认，只是由
于部分投资方市场资金募集延迟，本次投资事项工商变更拖延至2017年10月，不
影响2季度确定股权转让的定价公允合理。
本次股权转让，发行人实际控制人吴英与股权受让方进行了业绩对赌约定，
主要约定为业绩对赌及股权回购承诺。2018年9月、10月，上述股权受让方出具
了《声明》，具体内容为：“1、本企业/本人同意在以下任一条件满足之日起，《补
充协议》相关条款自动终止：（1）《补充协议》约定的业绩承诺已经实现；（2）
美畅新材向证券监管机构递交IP0申请文件且证券监管机构出具受理文件；（3）
因美畅新材被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具受理文件。
2、本企业/本人承诺，《补充协议》因上述原因终止后，本企业/本人永久、无条
件的放弃《补充协议》约定的所有条款，本企业/本人不会向美畅新材或其股东
主张违约责任。3、本企业/本人承诺《补充协议》一旦终止，将不因美畅新材IPO
申报被撤回、中止、终止或否决而恢复效力。该等终止是永久且不可撤销、不可
自动恢复的。4、除《补充协议》约定的相关条款外，本企业/本人与美畅新材、
美畅新材的其他股东之间不存在任何关于美畅新材股权的任何其他安排，各方于
《补充协议》失效前签署的任何协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的
任何安排与本声明不一致的，以本声明内容为准”。
4-3-7
综上所述，发行人已于2018年12月5日收到中国证监会出具的“181928号”《中
国证监会行政许可申请受理单》，自2018年12月5日起，上述投资方已不可撤销地
放弃《补充协议》中对赌条款约定的相关权利，不存在影响发行人股权稳定的情
形。
本次新增股东情况如下：
（1）苏建国先生
苏建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32042119551023****。
（2）如东恒远新材料股权基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 如东恒远新材料股权基金合伙企业（有限合伙）
住所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧 出资额 10,000 万元
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 深圳有域投资管理有限公司（委派代表：杜斐）
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳有域投资管理有限公司 5.00 0.05 普通合伙人
深圳和怡兆恒投资企业（有限
165.00 1.65 普通合伙人
合伙）
陕西省集成电路产业投资基
4,000.00 40.00 有限合伙人
金（有限合伙）
张如冰 1,000.00 10.00 有限合伙人
卢衍铭 800.00 8.00 有限合伙人
赵霞 650.00 6.50 有限合伙人
韦勇红 360.00 3.60 有限合伙人
合伙人出资情况 姚谷莉 300.00 3.00 有限合伙人
陈利君 300.00 3.00 有限合伙人
成宇黎 300.00 3.00 有限合伙人
刘丙伟 300.00 3.00 有限合伙人
牟玉娥 300.00 3.00 有限合伙人
吴红斌 250.00 2.50 有限合伙人
吴国军 200.00 2.00 有限合伙人
邱元士 200.00 2.00 有限合伙人
田西安 200.00 2.00 有限合伙人
吴浩 200.00 2.00 有限合伙人
深圳兆珺资产管理有限公司 170.00 1.70 有限合伙人
4-3-8
刘亚丹 100.00 1.00 有限合伙人
王学军 100.00 1.00 有限合伙人
任海斌 100.00 1.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
根据如东恒远《合伙协议》及基金备案文件，如东恒远系股权投资基金，已
于 2018 年 1 月 12 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SCA319；如东恒
远私募基金管理人为深圳有域投资管理有限公司，2017 年 9 月 7 日完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064709。
（3）如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧 出资额 8,000 万元
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）（委派代表：王学军）
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳和怡兆恒投资企业
25.00 0.31 普通合伙人
（有限合伙）
深圳有域投资管理有限公司 5.00 0.06 普通合伙人
吴红斌 3,050.00 38.13 有限合伙人
王飞 800.00 10.00 有限合伙人
王琴 700.00 8.75 有限合伙人
方国斌 500.00 6.25 有限合伙人
吴国军 500.00 6.25 有限合伙人
合伙人出资情况 刘蝴蝶 320.00 4.00 有限合伙人
薛兰宁 260.00 3.25 有限合伙人
张慧艳 200.00 2.50 有限合伙人
尹沛然 200.00 2.50 有限合伙人
王雪梅 200.00 2.50 有限合伙人
郑军 200.00 2.50 有限合伙人
秦占欣 170.00 2.13 有限合伙人
王辉 170.00 2.13 有限合伙人
李博 150.00 1.88 有限合伙人
陈天春 150.00 1.88 有限合伙人
4-3-9
张雪梅 100.00 1.25 有限合伙人
马海啸 100.00 1.25 有限合伙人
谷小红 100.00 1.25 有限合伙人
王志庆 100.00 1.25 有限合伙人
合计 8,000.00 100.00 -
根据如东无尽藏《合伙人协议》及基金备案文件，如东无尽藏系股权投资基
金，已于 2018 年 1 月 15 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SY8708；
如东无尽藏私募基金管理人为深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙），2017 年 11
月 6 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065684。
（4）上海擎达投资中心（有限合伙）
企业名称 上海擎达投资中心（有限合伙）
上海市金山区朱泾镇亭枫公路 2469 号 3 幢
住所 出资额 70,000 万元
307 室
经营范围 投资管理
执行事务合伙人 上海融玺创业投资管理有限公司
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
上海融玺创业投资管理有限公司 700.00 1.00 普通合伙人
魏建平 9,300.00 13.29 有限合伙人
曹斌 10,000.00 14.29 有限合伙人
吴军 10,000.00 14.29 有限合伙人
孔鑫明 5,000.00 7.14 有限合伙人
合伙人出资情况 张林昌 5,000.00 7.14 有限合伙人
何亚平 5,000.00 7.14 有限合伙人
魏伟 5,000.00 7.14 有限合伙人
杨斌 5,000.00 7.14 有限合伙人
杨柱梁 5,000.00 7.14 有限合伙人
孙素辉 5,000.00 7.14 有限合伙人
上海智沍创业投资中心(有限合伙) 5,000.00 7.14 有限合伙人
合计 70,000.00 100.00 -
根据擎达投资《合伙人协议》及基金备案文件，擎达投资系创业投资基金，
已于 2017 年 10 月 10 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SX5249；擎达
4-3-10
投资私募基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司，2014 年 10 月 31 日完
成私募基金管理人登记，登记编号为 P1005024。
（5）陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称 陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业(有限合伙)
陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金
住所 出资额 4,862.73 万元
贸国际第 17 幢 1 单元 18 层 1802 号房-01 室
经营范围 投资咨询、投资管理
执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
陕西金资基金管理有限公司 10.36 0.21 普通合伙人
刘群 103.55 2.13 有限合伙人
孙有绪 103.55 2.13 有限合伙人
朱江峰 103.55 2.13 有限合伙人
黎源 517.75 10.65 有限合伙人
合伙人出资情况 赵宝龙 569.53 11.71 有限合伙人
西安西交科创股权投资合伙企
700.00 14.40 有限合伙人
业（有限合伙）
罗刚 724.85 14.91 有限合伙人
陕西金融资产管理股份有限公 1,004.44 20.66 有限合伙人
司
车军 1,025.15 21.08 有限合伙人
合计 4,862.73 100.00 -
根据金资长乐《合伙人协议》及基金备案文件，金资长乐系股权投资基金，
已于 2017 年 12 月 25 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SX8355；金资
长乐私募基金管理人为陕西金资基金管理有限公司，2017 年 2 月 22 日完成私募
基金管理人登记，登记编号为 P1061551。
（6）广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
企业名称 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
住所 出资额 3,501 万元
X1301-I3051（仅限办公用途）（JM）
经营范围 创业投资；风险投资；企业自有资金投资。
执行事务合伙人 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
4-3-11
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
广东元睿投资管理中心
1.00 0.03 普通合伙人
（有限合伙）
深圳海通创新元睿投资管理中心
1,500.00 42.84 有限合伙人
合伙人出资情况 （有限合伙）
宋联钦 1,400.00 39.99 有限合伙人
曲晓光 300.00 8.57 有限合伙人
宋联松 300.00 8.57 有限合伙人
合计 3,501.00 100.00 -
根据元睿创投《合伙人协议》及基金备案文件，元睿创投系股权投资基金，
已于 2017 年 11 月 16 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SX7774；元睿
创投私募基金管理人为广东元睿投资管理中心（有限合伙），2017 年 6 月 5 日完
成私募基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
（7）宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼
住所 出资额 5,000 万元
3019 室
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 陈即忆
出资金额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
合伙人出资情况 陈即忆 100.00 2.00 普通合伙人
程昶宇 4,900.00 98.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
根据诚忆誉达《合伙人协议》及声明，诚忆誉达对外投资资金系合伙企业自
有资金，不存在对外募集资金的情况，未来亦不会对外募集资金。诚忆誉达不属
于私募基金或私募基金管理人，无须履行私募基金备案或私募基金管理人登记手
续。
（8）西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
住所 出资额 20,000 万元
1 幢 1 单元 11804 室
4-3-12
经营范围 基金管理；投资管理；投资咨询
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
西安高新技术产业风险投资
8,800 44.00 普通合伙人
有限责任公司
合伙人出资情况 西安西高投瑞石投资基金合
10,200 51.00 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
宝鸡雍德创盈股权基金合伙
1,000 5.00 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 20,000 100.00 -
根据盈石投资《合伙人协议》及基金备案文件，盈石投资系股权投资基金，
已于 2018 年 2 月 6 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SCC705；盈石
投资私募基金管理人为西安高新技术产业风险投资有限责任公司，2014 年 6 月 4
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002877。
4、2017 年 12 月，美畅有限整体变更股份公司
2017 年 7 月 26 日，美畅有限召开股东会，会议对整体变更的基准日确定、
聘请中介机构及组建股份公司筹备委员会等事宜进行了审议，并一致同意以
2017 年 6 月 30 日为基准日，对美畅有限的资产进行审计、评估，并以审计结果
作为美畅有限整体变更为股份有限公司的依据。
2017 年 9 月 5 日，立信会计师出具的“信会师报字[2017]第 ZA51793 号”《审
计报告》表明：美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产值为 352,187,900.08 元。
2017 年 9 月 20 日，天健兴业评估师出具的“天兴评报字[2017]第 0974 号”《评
估报告》表明：美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值为 46,525.59 万
元。
2017 年 10 月 30 日，美畅有限股东会作出决议，同意整体变更为股份公司，
全体股东为股份公司发起人。2017 年 10 月 30 日，发行人全体发起人共同签署
了《发起人协议书》，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资
产中的 11,000 万元折为股份公司实收资本 11,000 万股股份，各股东持股比例不
变。
4-3-13
2017 年 11 月 27 日，公司召开创立大会，同意股份公司以发起方式设立。
2017 年 12 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “信会师
报字[2017]第 ZA52017 号”《验资报告》，审验确认美畅有限截至 2017 年 6 月 30
日经审计的净资产为 352,187,900.08 元，上述净资产折合实收资本 11,000 万元，
资本公积 242,187,900.08 元。
2017 年 12 月 14 日，经陕西省杨凌示范区工商局核准，公司整体变更设立
股份公司完成工商备案登记，并领取了新的《营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 吴英 62,951,719 57.23%
2 张迎九 19,388,627 17.63%
3 贾海波 11,024,851 10.02%
4 苏建国 2,880,952 2.62%
5 如东恒远 2,357,143 2.14%
6 如东无尽藏 1,885,714 1.71%
7 任军强 1,824,855 1.66%
8 擎达投资 1,571,429 1.43%
9 金资长乐 1,229,905 1.12%
10 房坤 1,064,450 0.97%
11 元睿创投 916,667 0.83%
12 柳成渊 912,428 0.83%
13 刘少华 760,308 0.69%
14 诚忆誉达 680,952 0.62%
15 盈石投资 550,000 0.50%
合计 110,000,000 100.00%
发行人股改前的注册资本为 11,000 万元；发行人股改时，将截至 2017 年 6
月 30 日经审计的净资产值中的 352,187,900.08 元净资产按 1:0.3123 的比例折股
作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 11,000 万元，余下的净资产
242,187,900.08 元作为股份公司的资本公积金，股改前后注册资本不变，自然人
股东不涉及缴纳个人所得税。
4-3-14
国家税务总局杨凌示范区税务局出具了《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限
公司（社会信用代码为 91610403338742407M）为本局管辖公司。按照《国家税
务总局关于股份制企业转增股本和派发红利股免征个人所得税的通知》（国税发
[1997]198 号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本公积
金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上合法
合规。”
发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少
华、苏建国出具的《关于缴税的相关承诺》，“如税务主管部门任何时候要求本人
缴纳因美畅新材整体变更、2018 年 2 月资本公积转增股本而产生的个人所得税、
滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。”
5、2018 年 1 月，美畅新材第一次增资
2018年1月20日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司以投后67.5亿
估值募集资金2.5亿元，增资价格为59.09元/股，定价依据如下：以美畅新材2017
年全年未经审计净利润6.8亿为基准，参照前次股权转让的定价依据即10倍市盈
率，经公司与投资者谈判协商确定投后67.5亿估值，定价公允、合理。本次增资
后，公司注册资本增至114,230,771.00元，新增注册资本4,230,771.00元，新增注
册资本由如东新泉、如东希泉、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国
大、金世创投8名新增股东认缴并以现金出资。2018年1月5日，公司与本次新增
股东签署了《杨凌美畅新材料股份有限公司之增资协议》；截至2018年1月24日，
本次新增股东均向公司缴纳了出资款项。本次增资新增的自然人股东，其出资来
源均为自有资金，出资来源合法合规，不存在纠纷。发行人股东均已出具《关于
股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在
质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托代持/信托持
股发行人股份/其他利益安排的情形”。本次增资不存在业绩对赌或其他类型的特
殊权利约定，不存在影响发行人股权稳定的情形。
2018年1月31日，立信会计师对发行人本次增资的各股东投入公司的资产进
行验资并出具“信会师报字[2018]第ZA50168号”《验资报告》，确认“截至2018
年1月24日止，贵公司已收到如东希泉、如东新泉、金沙江联合、金世创投、井
4-3-15
冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰
贰拾三万零柒佰柒拾壹元。各股东以货币出资250,000,000.00元，其中4,230,771.00
元计入‘股本’，245,769,229.00元计入‘资本公积-股本溢价’。”
2018 年 1 月 26 日，发行人完成本次增资的工商备案。本次增资完成后，公
司股东持股变动情况如下：
单位：元
增资前 增资后
序号 股东姓名或名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比
1 吴英 62,951,719 57.23% 62,951,719 55.11%
2 张迎九 19,388,627 17.63% 19,388,627 16.97%
3 贾海波 11,024,851 10.02% 11,024,851 9.65%
4 苏建国 2,880,952 2.62% 2,880,952 2.52%
5 如东恒远 2,357,143 2.14% 2,357,143 2.06%
6 如东无尽藏 1,885,714 1.71% 1,885,714 1.65%
7 任军强 1,824,855 1.66% 1,824,855 1.60%
8 擎达投资 1,571,429 1.43% 1,571,429 1.38%
9 金资长乐 1,229,905 1.12% 1,229,905 1.08%
10 房坤 1,064,450 0.97% 1,064,450 0.93%
11 元睿创投 916,667 0.83% 916,667 0.80%
12 柳成渊 912,428 0.83% 912,428 0.80%
13 刘少华 760,308 0.69% 760,308 0.67%
14 诚忆誉达 680,952 0.62% 680,952 0.60%
15 盈石投资 550,000 0.50% 550,000 0.48%
16 如东新泉 - - 2,030,770 1.78%
17 如东希泉 - - 676,923 0.59%
18 金沙江联合 - - 467,077 0.41%
19 金世创投 - - 40,615 0.04%
20 井冈鼎坤 - - 338,462 0.30%
21 金锦联城 - - 338,462 0.30%
22 迟健 - - 169,231 0.15%
23 许国大 - - 169,231 0.15%
合计 110,000,000 100.00% 114,230,771 100.00%
4-3-16
本次增资新增股东情况如下：
（1）迟健先生
迟健先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：61033019630918****。
（2）许国大先生
许国大先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32042119700315****。
（3）如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧 出资额 13,050 万元
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙） 80.00 0.61 普通合伙人
上海锐夏投资管理有限公司 120.00 0.92 普通合伙人
镇江国有投资控股集团有限公司 3,700.00 28.35 有限合伙人
吴红斌 1,930.00 14.79 有限合伙人
张良燕 1,500.00 11.49 有限合伙人
钱文华 1,000.00 7.66 有限合伙人
罗邦飞 1,000.00 7.66 有限合伙人
王立 1,000.00 7.66 有限合伙人
合伙人出资情况
金一鸣 1,000.00 7.66 有限合伙人
李红兵 500.00 3.83 有限合伙人
黄道满 300.00 2.30 有限合伙人
姜莉 300.00 2.30 有限合伙人
孔萌萌 120.00 0.92 有限合伙人
邓挺 100.00 0.77 有限合伙人
齐洪杰 100.00 0.77 有限合伙人
王昊 100.00 0.77 有限合伙人
曹晓雯 100.00 0.77 有限合伙人
乐建新 100.00 0.77 有限合伙人
4-3-17
合计 13,050.00 100.00 -
根据如东新泉《合伙人协议》及基金备案文件，如东新泉系股权投资基金，
已于 2018 年 4 月 3 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SCM623；如东
新泉私募基金管理人为深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙），2017 年 11 月 6 日
完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065684。
（4）如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧 出资额 4,350 万元
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）（委派代表：王学军）
出资金额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳和怡兆恒投资企业
10.00 0.23 普通合伙人
（有限合伙）
惠州市弘安二号投资合伙企业
1,700.00 39.08 有限合伙人
（有限合伙）
王飞 1,000.00 22.99 有限合伙人
奚潇 300.00 6.90 有限合伙人
杨晓辉 300.00 6.90 有限合伙人
皮思琪 200.00 4.60 有限合伙人
合伙人出资情况 有限合伙人
王智勇 200.00 4.60
李小琪 160.00 3.68 有限合伙人
陈宏威 100.00 2.30 有限合伙人
王学军 100.00 2.30 有限合伙人
赵炜 100.00 2.30 有限合伙人
潘小平 100.00 2.30 有限合伙人
常宝 50.00 1.15 有限合伙人
史宏斌 30.00 0.69 有限合伙人
合计 4,350.00 100.00 -
根据如东希泉《合伙人协议》及基金备案文件，如东希泉系股权投资基金，
已于 2018 年 2 月 22 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SCK173；如东
希泉私募基金管理人为深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙），2017 年 11 月 6 日
4-3-18
完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065684。
（5）苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投
住所 出资额 150,000 万元
资中心 14 号楼 401 室
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
执行事务合伙人 横琴紫金道合投资管理合伙企业（有限合伙）
出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
横琴紫金道合投资管理合伙
1,500.00 1.00 普通合伙人
企业（有限合伙）
横琴金沙江联合三期投资管
55,350.00 36.90 有限合伙人
理合伙企业（有限合伙）
南昌新世纪创业投资有限责
10,000.00 6.67 有限合伙人
任公司
深圳市招商局创新投资基金
5,000.00 3.33 有限合伙人
中心（有限合伙）
苏州工业园区元禾招商股权
投资基金合伙企业（有限合 20,000.00 13.33 有限合伙人
合伙人出资情况 伙）
苏州市创新产业发展引导基
20,000.00 13.33 有限合伙人
金（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权
投资基金合伙企业（有限合 10,000.00 6.67 有限合伙人
伙）
张家港市金城融创投资管理
20,000.00 13.33 有限合伙人
有限公司
横琴联合三期紫金股权投资
3,150.00 2.10 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创业
5,000.00 3.33 有限合伙人
投资引导基金（有限合伙）
合计 150,000.00 100.00 -
根据金沙江联合《管理协议》及基金备案文件，金沙江联合系股权投资基金，
已于 2017 年 12 月 11 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SW7388；金
沙江联合私募基金管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司，2014 年 5 月 20
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002246。
（6）宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）
4-3-19
企业名称 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业(有限合伙)
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
住所 出资额 7,716 万元
室 A 区 H0425
经营范围 股权投资及其相关咨询服务
执行事务合伙人 张力
出资金额 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
张力 100.00 1.30 普通合伙人
祝昌华 1,632.00 21.15 有限合伙人
刘婧 1,632.00 21.15 有限合伙人
合伙人出资情况
张翼飞 1,360.00 17.63 有限合伙人
周国美 1,360.00 17.63 有限合伙人
陈思宇 1,088.00 14.10 有限合伙人
孙福忠 544.00 7.05 有限合伙人
合计 7,716.00 100.00 -
根据井冈鼎坤《管理协议》及基金备案文件，井冈鼎坤系股权投资基金，已
于 2018 年 1 月 17 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SCB896；井冈鼎
坤私募基金管理人为北京紫金道合基金管理有限公司，2017 年 7 月 27 日完成私
募基金管理人登记，登记编号为 P1063896。
（7）张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
住所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-095 号 出资额 91,000 万元
经营范围 股权投资
执行事务合伙人 张家港锦泰金泓投资管理有限公司
出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
张家港锦泰金泓投资管理有限公司 500.00 0.55 普通合伙人
张家港市金城融创创业投资有限
20,000.00 21.98 有限合伙人
公司
合伙人出资情况 张家港市金茂创业投资有限公司 23,000.00 25.27 有限合伙人
江苏锦益泰咨询服务有限公司 12,500.00 13.74 有限合伙人
苏州金农联创业投资有限公司 10,000.00 10.99 有限合伙人
张家港市美好置业有限公司 10,000.00 10.99 有限合伙人
张家港市金风创业发展有限公司 10,000.00 10.99 有限合伙人
4-3-20
张家港市易华润东新材料有限公
5,000.00 5.49 有限合伙人
司
合计 91,000.00 100.00 -
根据金锦联城《合伙人协议》及基金备案文件，金锦联城系股权投资基金，
已于 2017 年 12 月 7 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 SY5108；金锦
联城私募基金管理人为张家港锦泰金泓投资管理有限公司，2017 年 9 月 28 日完
成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065066。
（8）苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资
住所 出资额 7,575.8 万元
中心 14 号楼 401 室
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投
经营范围 资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构
执行事务合伙人 苏州金沙湖创业投资管理有限公司
出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
苏州金沙湖创业投资管理有限公
合伙人出资情况 75.80 1.00 普通合伙人
司
博世（上海）创业投资有限公司 7,500.00 99.00 有限合伙人
合计 7,575.80 100.00 -
根据金世创投《合伙人协议》及基金备案文件，金世创投系股权投资基金，
已于 2016 年 5 月 3 日完成私募股权投资基金备案，备案文号为 S67877；金世创
投私募基金管理人为苏州金沙湖创业投资管理有限公司，2014 年 5 月 20 日完成
私募基金管理人登记，登记编号为 P1002246。
6、2018 年 2 月，美畅新材资本公积转增股本
2018 年 2 月 3 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，全体股东审议通
过《关于<杨凌美畅新材料股份有限公司资本公积转增股本预案>的议案》，同意
公司以资本公积转增注册资本，本次增资后，注册资本为 36,000 万元，在册股
东同比例增资。
2018 年 2 月 5 日，立信会计师对发行人本次资本公积金转增股本的情况进行验
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资并出具“信会师报字[2018]第 ZA50417 号”《验资报告》，确认“贵公司申请增加
注册资本 245,769,229.00 元，由全体股东投入的股本溢价形成的资本公积按持股
比例转增股本，转增基准日期为 2018 年 2 月 4 日，变更后注册资本为人民币
360,000,000.00 元。经我们审验，截至 2018 年 2 月 4 日止，贵公司已将资本公积
245,769,229.00 元转增股本”。
2018 年 2 月 6 日，发行人完成本次增资的工商备案。本次增资完成后，发
行人的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 吴英 198,393,294 55.11%
2 张迎九 61,103,551 16.97%
3 贾海波 34,744,984 9.65%
4 苏建国 9,079,364 2.52%
5 如东恒远 7,428,572 2.06%
6 如东新泉 6,400,002 1.78%
7 如东无尽藏 5,942,856 1.65%
8 任军强 5,751,058 1.60%
9 擎达投资 4,952,382 1.38%
10 金资长乐 3,876,064 1.08%
11 房坤 3,354,630 0.93%
12 柳成渊 2,875,531 0.80%
13 元睿创投 2,888,890 0.80%
14 刘少华 2,396,122 0.67%
15 诚忆誉达 2,146,031 0.60%
16 如东希泉 2,133,333 0.59%
17 盈石投资 1,733,333 0.48%
18 金沙江联合 1,472,000 0.41%
19 井冈鼎坤 1,066,668 0.30%
20 金锦联城 1,066,668 0.30%
21 迟健 533,334 0.15%
22 许国大 533,334 0.15%
23 金世创投 127,999 0.04%
合计 360,000,000 100.00%
根据国家税务总局杨凌示范区税务局出具的《证明》，“杨凌美畅新材料股份
有限公司（社会信用代码为 91610403338742407M）为本局管辖公司。按照《国
家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红利股免征个人所得税的通知》（国
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税发[1997]198 号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本
公积金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上
合法合规。”
根据发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华、苏建国、迟健、许国大出具的《关于缴税的相关承诺》，“如税务主管部
门任何时候要求本人缴纳因美畅新材整体变更、2018 年 2 月资本公积转增股本
而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税
义务。”
综上所述，发行人资本公积转增股本过程中不存在被国家税务总局杨凌示范
区税务局工业园区税务分局认定应当缴纳个税的情形，发行人自然人股东在税务
上合法合规。
7、2018 年 9 月，发行人股票挂牌公开转让
2018年3月18日，发行人召开股东会决议，同意发行人申请新三板挂牌公开
转让；2018年4月26日，发行人申请新三板挂牌获得全国中小企业股份转让系统
受理； 2018年6月21日，发行人收到“股转系统函[2018]2141号”《关于同意杨
凌美畅新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，全国
中小企业股份转让系统同意发行人股票挂牌申请，转让方式为集合竞价转让；
2018年9月10日起，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为集合
竞价转让。
根据发行人的工商登记资料、三会文件、证券持有人名册并经查询全国中小
企业股份转让系统网站，截至本确认意见出具日，发行人在新三板挂牌后不存在
股权变动或融资情况。
二、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对杨凌美畅新材料股份有限公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明进行了审阅，确认公司设立以来股本演变情况
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的说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
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（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司关于设立以来股本演变情况的
说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
吴 英 贾海波 任海斌 成 刚
王明智 汪方军 刘新梅
全体监事签字：
邢国华 刘海涛 苏旭东
全体高级管理人员签字：
贾海波 尚永红 周 湘 郭向华
杨凌美畅新材料股份有限公司
年 月 日
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