美畅股份：内部控制鉴证报告2020-07-27
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杨凌美畅新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
立信中联审字[2020]D-0020 号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
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目 录
一、 内部控制鉴证报告 1—2
二、 关于内部控制的自我评价报告 1—9
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
杨凌美畅新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
立信中联审字[2020]D-0020 号
杨凌美畅新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2019 年
12 月 31 日《杨凌美畅新材料股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》中涉
及的与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件
一起上报。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部
等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对
2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定
负责。
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立信中联审字[2020]D-0020 号
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国天津市 二〇二〇年二月十八日
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杨凌美畅新材料股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
一、 对内部控制报告真实性的声明
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体
董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织、领导公司内部控制的日常运行。本
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营的效率和效果， 促进企业实现发展战略，保证公司
风险管理体系的有效性。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的
有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。本公司内部控制设有
检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企业内部控制
基本规范》规定的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项
要素和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的控制环境、风险评
估、控制活动、信息沟通及反馈、监督等五要素。
二、 内部控制评价工作的总体情况
1、内部控制评价的依据
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、
《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规章，并结合公
司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，
经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
2、内部控制评价的范围
（1）涵盖单位内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控
制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞；
（2）公司的内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制制
约的权利；
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（3）承担内部控制监督检查的部门，独立于公司其他部门，并拥有直接向董事
会、监事会直接报告的渠道，公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部
门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
（4）公司内部控制制度建设的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点；
（5）内部控制制度的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务
规模、风险状况及公司所处的环境相适应；
（6）随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和
完善内部控制制度。
三、 内部控制评价的内容
（一）内部环境
1、治理结构
公司治理的基本情况：公司严格按照《企业内部控制基本规范》和其它有关法律
法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。
公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利：股东大会的召集、 召
开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定：对于公司的
重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联
方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
关于控股股东和公司：公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司
经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、
监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要
求做出。
关于董事及董事会：公司 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，董事会成员结构合
理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立， 董
事资料真实、完整， 董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承
诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等四个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规
则》、《薪酬和考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，各委员会正
发挥着各自的工作职能， 以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行
董事会各项职能。
监事和监事会：公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公
司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司
财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
高级管理人员和经理层：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日
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常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据
公司章程规定提交董事会决策。
关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益
相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理：公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，
能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。
2、机构设置与职权分配
公司目前设置了 19 个职能管理部门，分别是审计部、企业管理部、物控管理部、
财务管理部、战略研发事业部、质量管理部、销售管理部、客户服务部、技术管
理部、生产管理部、生产一部、生产二部、生产三部、环境安全部、人力资源部、
行政管理部、信息安全部、证券部、技术委员会。
各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明
确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章
程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效开展。
3、内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计管理制度》的要求，负责公司的内部
审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制
的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及分子
公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风
险。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、
监事会报告。公司审计部门以及相关制度的建立，进一步完善了公司的内部控制
和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
4、 人力资源政策
公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，
对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要
商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定了相关的制度予以规范。
公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程
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序评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
5、经营理念
多年来，公司以“立足于技术进步、多维度创新，以更高性价比的产品为客户创
造效益”为企业核心文化，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规
范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，打造全球领先的金刚石线制造商。
公司目前已成为全球最主要的金刚线供应商，占据全球超过 50%的市场份额，
并在技术进步和产品表现上持续领先。
（二）风险评估
公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险
应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的
风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，
及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程
度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应
的策略，确保内部控制目标的实现。到目前为止各类 风险基本得到了有效的控
制。识别的风险主要包括如下几个方面：
1、主导产品过度集中风险
电镀金刚石钱是公司主导产品，也是公司收入和利润的主要来源。2015 年至 2019
年 12 月，电镀金刚石线收入占公司当期营业收入比重均在 95%以上。如果由于
宏观经济波动、行业不景气或出现产品价格下降过快，则公司的财务状况将受到
较大不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
公司生产经营使用的人造金刚石、母线（钢线）等直接材料占公司生产成本的比
例较高。若未来该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。虽然公
司可以借助研发能力、规模生产、质量保证等优势，通过与客户议价将部分原材
料的波动向客户转嫁，但由于价格调整有一定的滞后性，原材料价格的波动将不
可避免的对公司业绩带来一定影响。
3、 客户集中的风险
本行业的下游客户主要是晶硅片制造企业，受资金和规模经济限制，下游市场集
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中度高。报告期内，公司对前五大客户的销售占比较高，下游行业集中度高，客
户粘性较强，与行业特征相匹配。若公司个别或部分主要客户因行业洗牌、意外
事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会
受到一定程度的不利影响。
（三）控制活动
公司通过多年的实践和不断改进，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，
定期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的
新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有
序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：
1、 不相容职务分离控制措施
公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和
梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。
2、 授权审批控制措施
公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务活
动的权限范围、审批程序和相应责任。
3、 会计系统控制措施
公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核
算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资抖的真实完整提供了良好保证。
4、财产保护控制措施
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台账进
行记录、保管，要求财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等
措施，以保障公司财产安全。
5、 预算控制措施
公司目前制订并发布了《公司全面预算管理制度》，明确了各责任单位在预算管
理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行
结果进行分析考核，评估预算的执行效果。
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6、 绩效考评控制措施
公司制订了《员工绩效考核管理办法》等考核制度，形成了对公司高管层、中层
及基层管理人员的考核体系，公司每年组织月度考核、季度考核、年度考核，考
核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的
重要依据。
7、 主要业务活动的控制措施
（1）采购和付款管理
公司为降低采购成本，充分利用资源，已较合理地规划和设立了采购与付款业务
的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗位的不
相容职务已进行了分离，并制定了如下管理制度：《公司采购管理制度》、《生
产物料采购管理办法》、《供应商开发与管理制度》、《招议标管理办法》、《公
司采购业务纪律守则》、《物资管理制度》、《物料编码规则》、《库房管理办
法》。对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并对支付范围、支付原
则、支付程序等做了详细的规定。 公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
（2）销售与收款管理
公司制定了《销售合同评审管理制度》、《销售发货审批管理制度》、《客户信
用管理制度》、《客户投诉管理制度》、《物资管理制度》等制度，合理的设置
了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序，加强
合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，通过适
当的职责分离、正确的授权审批、按月对账、凭证连续编号、内部核查程序等控
制活动减少销售及收款环节存在的风险。
（3）成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统，由财务会计部门的专职人员核算成本费用。成
本费用管理由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。目前已制定了如下
管理制度：《生产车间内部管理规定》、《成本管理制度》、《财务管理制度》、
《出差管理制度》、《费用报销管理制度》等。
（4）存货管理
公司设立调度办管理存货，并制定了以下管理制度：《物资管理制度》、《库房
管理办法》、《物资领用管理办法》、《销售发货审批管理制度》等对从事存货
管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对存货的验收入库、领用、发出、保
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管及处置等关键环节均进行了规范，使各不相容的岗位与环节能够得到相应的制
约与控制。定期对存货进行盘点，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损
和重大流失。
（5）固定资产管理
为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状态，
公司已建立了较科学的固定资产管理程序，并制定了以下管理制度：《固定资产
管理制度》。对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制。设备管
理部负责固定资产的管理，包括采购、发放和保管，并建立分类账。财务部负责
本公司所有资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。资产使用部门（或责任人）
负责资产的日常使用、维护与保管。
（6）财务管理及报告管理
依据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息相
关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审
核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作
的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。
公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专
业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行
了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。
（7）筹资管理
公司制定了《货币资金管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《资金管理制
度》，由财务部管理筹资业务。对于从事筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任
制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的
各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各
自的权责及相互制约要求与措施。
（8）对重大投资、对外担保的管理
公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《担保法》、《对外担保管
理制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
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（9）对关联交易的管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、
关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，
保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决
策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（四）信息与沟通
公司制订了《重大信息内部报告制度》， 明确了相关信息的收集、处理及传递
程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。公司充分利用 K3 等办公软件，使得
信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便
捷。
公司通过使用金蝶 K/3 V14.2 仓库管理系统，对采购、销售等重要业务环节实施
动态控制，进－步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用，同时为企
业高层经营决策提供了科学依据。
公司保持与相关监管部门、中介机构、行业协会、业务往来单位的密切联系，并
通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司设有较完善的内部监督体系，公司监事会、审计委员会以及下设的审计部都
是公司内部监督体系的组成部分。
监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监事会成员由股东大
会和公司职工民主选举产生。
审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事成员中的 3 人组成，其中独立董
事 2 人，召集人是具有会计专业背景的独立董事。审计委员会按照公司《审计委
员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信
息及其披露，审查公司内部控制制度、重大关联交易，负责提议聘请或更换外部
审计机构。
审计部对审计委员会负责，审计部依规定对公司及其各分子公司财务收支及各项
经济活动进行监督、审计，并对内部控制制度的完整性、合法性、有效性进行监
督和评价。
以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制的有效性。
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（六）内部控制工作有关计划
公司将继续按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，不断完善
公司的风险评估制度，针对风险评估中发现的风险，将不断完善公司的各项规章
制度。
四、 董事会关于内部控制有效性的结论
本公司董事会按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，对截至 2019 年 12 月
31 日上述所有方面的内部控制情况进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
本公司董事会认为，公司在上述内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制
在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。截至
2019 年 12 月 31 日，本公司内部控制制度设计健全合理、执行有效。
本报告已于 2020 年 2 月 18 日经公司董事会会议审议通过，本公司董事会及其全体成
员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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