北京国枫律师事务所
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2018]AN311-17号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
引 言 ........................................................................................................................... 5
正 文 ......................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 17
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 28
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 44
八、发行人的业务...................................................................................................... 59
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 82
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 93
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 111
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 114
十六、发行人的税务................................................................................................ 116
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 121
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 127
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 129
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 130
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项........................................................ 130
二十三、结论意见.................................................................................................... 145
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、美畅新 杨凌美畅新材料股份有限公司，系由杨凌美畅新材料有限公司于
指
材、公司 2017 年 12 月 14 日整体变更成立的股份有限公司
杨凌美畅新材料有限公司，成立于 2015 年 7 月 7 日，系发行人前
美畅有限 指
身
沣京美畅 指 陕西沣京美畅新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
美畅科技 指 杨凌美畅科技有限公司，系发行人的全资子公司
京兆美畅 指 陕西京兆美畅新材料有限公司，系发行人的全资子公司
宝美升 指 陕西宝美升精密钢丝有限公司，系发行人的控股子公司
元睿创投 指 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
擎达投资 指 上海擎达投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙），系发
诚忆誉达 指
行人的股东
盈石投资 指 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
金资长乐 指
股东
如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
如东无尽藏 指
行人的股东
如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
如东恒远 指
股东
如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
如东希泉 指
股东
如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
如东新泉 指
股东
苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
金沙江联合 指
股东
金世创投 指 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
指 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙），系发
井冈鼎坤
行人的股东
金锦联城 指 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
汇博隆仪器 指 北京汇博隆仪器有限公司
堀场汇博隆 指 北京堀场汇博隆精密仪器有限公司
和怡兆恒 指 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
日本爱德 指 日本爱德株式会社
杨凌园区建投公
指 杨凌工业园区建设投资有限公司
司
三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次 发行人本次向社会公开发行新股不超过 4,001 万股人民币普通股 A
指
发行上市 股并在创业板上市
本所 指 北京国枫律师事务所
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保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市编制的《杨凌美畅新材料股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信中联会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 18 日出具的
《审计报告》 指 “立信中联审字[2020]D-0019 号”《杨凌美畅新材料股份有限公司
审计报告》
立信中联会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 18 日出具的
《纳税审核报
指 “立信中联审字[2020]D-0023 号”《关于杨凌美畅新材料股份有限
告》
公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信中联会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 18 日出具的
《内控报告》 指 “立信中联审字[2020]D-0020 号”《杨凌美畅新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《发起人协议
指 《杨凌美畅新材料股份有限公司发起人协议书》
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《公司章程》 指 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
杨凌示范区 指 杨凌农业高新技术产业示范区
工商行政管理局、工商行政和质量技术监督管理局、市场监督管理
工商局 指
局
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年度及 2018 年度、2019 年度
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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北京国枫律师事务所
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2018]AN311-17号
致：杨凌美畅新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金
融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
秦桥 律师 2000 年就职于北京市凯源律师事务所，2005 年加入北京市国枫
律师事务所。先后为福建浔兴拉链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
（以下简称“首发”）、四川川润股份有限公司首发、福建腾新食品股份有限公
司首发、中国核工业建设股份有限公司首发、中富通股份有限公司首发、北京天
桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组、烽火通信科技股份有限公司重大资
产重组、中核华原钛白股份有限公司非公开发行、润建通信股份有限公司首发等
项目提供相关法律服务。
秦桥律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016，
E-mail：qinqiao@grandwaylaw.com。
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潘继东 律师 2008 年加入北京国枫律师事务所，先后为中富通股份有限公
司申请首次公开发行股票、中核华原钛白股份有限公司重大资产重组、烽火通信
科技股份有限公司重大资产重组、中核华原钛白股份有限公司非公开发行等项目
提供法律服务，并担任数家上市公司的常年法律顾问。
潘继东律师的联系方式为：联系电话：010-66090088，传真：010-66090016，
E-mail：panjidong@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律
意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深
交所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其
他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的
研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了
多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的
与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法
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律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具
法律意见和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间超过 2,800 小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已就发行人本次发行上市事宜于 2018 年 11 月 26 日出具了《北
京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的律师法律意见书》（国枫律证字[2018]AN311-1 号）和《北京国
枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（国枫律证字[2018]AN311-2 号），并分别出具了《北
京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2018]AN311-5 号）、《北
京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2018]AN311-8 号）等五份
补充法律意见书；鉴于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规章及规范性文件对发
行人本次发行上市的条件、程序等进行了修订，现根据“深证上[2020]512 号”
《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》的要求，在对发行人与
本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本律师工作报告；
2．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
3．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的
相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验
资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
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在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他事项。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、第一届
董事会第二十三次会议和 2018 年第四次临时股东大会、2019 年年度股东大会的
通知、议案、表决票、会议决议等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得
的批准和授权如下：
（一）本次发行上市事宜已经发行人董事会审议通过
经查验，发行人于 2018 年 3 月 12 日召开了第一届董事会第五次会议，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》、《关于审
议<杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<杨凌美
畅新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就
首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施的议
案》、《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等议
案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 5 月 3 日召开的 2018 年第四次临时
股东大会审议。
经查验，发行人于 2018 年 4 月 4 日召开了第一届董事会第六次会议，审议
通过了《关于撤销公司第一届董事会第五次会议审议通过的<关于公司首次公开
发行股票募集资金使用方案的议案>的议案》，重新审议通过了《关于公司首次
公开发行股票募集资金使用方案的议案》，并决定将该议案提请发行人于 2018
年 5 月 3 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议。
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（二）本次发行上市事宜已经发行人股东大会审议通过
1．2018 年，发行人申请上市的批准和授权
2018 年 5 月 3 日召开的发行人 2018 年第四次临时股东大会审议批准了与本
次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，发行人本次发行的方案如下：
1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2）发行股票的数量：公开发行股票数量占发行后发行人总股本的比例不低
于 10%且不超过 4,001 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止
者除外）。
4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式，或以中国证监会认可的其他方式发行。
5）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询
价结果和市场情况确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
行价格）。
6）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
7）发行、承销费用的承担方式：发行人承担发行和承销费用。
8）股票上市地：深交所创业板。
9）决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有
效。
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》
根据该议案，发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市所募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
拟使用募集资金投资
序号 募集资金使用项目 投资总额（万元） 比例（%）
额（万元）
1 美畅产业园建设项目 46,200 46,200 19.78
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拟使用募集资金投资
序号 募集资金使用项目 投资总额（万元） 比例（%）
额（万元）
2 研发中心建设项目 16,400 16,400 7.02
3 高效金刚石线建设项目 71,000 71,000 30.39
4 补充流动资金项目 100,000 100,000 42.81
合计 233,600 233,600 100.00
如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行募集资金根据项目实施进度和轻
重缓急进行投资；若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部资金需求，不足
部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位之前，发行人根据以上项目进度的
实际情况自筹资金先行投入的，可在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。
（3）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的
议案》
根据该议案，对于本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后
由新老股东按持股比例共享。
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关具体事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事
宜，包括但不限于：
1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定
和实施发行人本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询
价对象、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项，
制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
2）回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
3）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其它有关
本次发行上市所涉及的协议，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
4）在本次发行后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》
中涉及发行人首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票
登记托管事项等相关条款予以修订，并根据审批部门的要求对该修订后的《公司
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章程（草案）》进行文字性修订，以及向有关审批、登记机关办理公司章程、注
册资本及有关其他事项的变更登记、备案等手续；
5）根据证券监管部门在该次股东大会后颁布的新规范性文件及政策的规定，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发
行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但
会对发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施；
7）对本次发行完成后公开发行的股票申请在深交所创业板挂牌上市；
8）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
9）授权的有效期：自股东大会批准本授权之日至二十四个月内有效。
（5）《关于审议<杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据该议案，鉴于发行人拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市
的安排，发行人依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规
范性文件的有关规定，对原公司章程作出修订，制定了《杨凌美畅新材料股份有
限公司章程（草案）》，《杨凌美畅新材料股份有限公司章程（草案）》自发行
人首次公开发行的股票在深交所挂牌上市之日起生效。
（6）《关于审议<杨凌美畅新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划>的议案》
根据该议案，发行人为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加
股利分配政策透明度和可操作性，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了《杨凌美畅新
材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》[详见本律师工作报告之“二
十二、（三）”]。
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（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案
的议案》
根据该议案，发行人为强化股东、管理层诚信义务，维护本次发行后发行人
股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者权益，制定了稳定股价预案。该
预案经发行人股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市后自动生效，在此后三年内有效[详见本律师工作报告之“二十二、
（四）”]。
（8）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相关约束措施的议案》
根据该议案，发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》及其他相关法律、法规、规范性文件规定，就申请本次发行相关事宜出具
了相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施[详见本律师工作报告
之“二十二、（五）”]。
（9）审议并通过《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承
诺的议案》
根据该议案，本次发行股票并上市会导致募集资金到位当年发行人每股收益
被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取措施，实
现业务可持续发展，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报[详见本律师工
作报告之“二十二、（六）”]。
（10）关于公司聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构和主承销商的
议案
根据该议案，鉴于发行人拟向中国证监会申请公开发行股票并在创业板上市
的安排，发行人聘请中信建投证券股份有限公司为本次发行与上市的保荐机构和
主承销商，并与其签订相应的保荐协议和主承销协议。
2．2020 年，发行人的上市决议、授权延期及发行方案审议
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（1）2020 年 5 月 14 日召开的发行人 2019 年年度股东大会审议批准了《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期暨授权董事会办
理发行上市相关事宜的议案》，全体股东一致同意发行人根据相关规定继续向中
国证监会或深圳证券交易所提交公开发行股票并在创业板上市的相关资料，涉及
的上市决议有效期及董事会授权有效期延长十二个月至 2021 年 5 月 3 日。
（2）经查验，因创业板注册制改革，根据中国证监会、深交所关于创业板
注册制改革的相关规定，2020 年 6 月 13 日，发行人董事会根据 2018 年第四次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》、2019 年年度股东大会审议通
过的《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期暨授权董
事会办理发行上市相关事宜的议案》的相关授权召开第一届董事会第二十三次会
议，确定了本次发行上市的具体方案并决议继续向深交所提交首次公开发行股票
并在创业板上市的相关文件，具体的方案为：
1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2）发行股票的数量：公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于
10%且不超过 4,001 万股，最终发行数量以核准的数量为准。
3）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合
资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的
符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性
文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
4）发行方式：本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符
合条件的投资者定价发行相结合的方式。
5）定价方式：本次公开发行的定价方式为公司与主承销商向符合条件的网
下投资者以询价的方式确定股票发行价格，或以中国证监会、深圳证券交易所许
可的其他方式。
6）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
7）发行、承销费用的承担方式：发行人承担发行和承销费用。
8）股票上市地：深交所创业板。
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综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会
第六次会议、第一届董事会第二十三次会议、2018 年第四次临时股东大会、2019
年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法
规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；股东
大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人现持有的杨凌示范区工商局于 2019 年 11 月 14 日核发的统一社
会信用代码为“91610403338742407M”的《营业执照》并经查询国家企业信用
信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 10 日），发行人的住所为陕西省杨凌示
范区渭惠路东段富海工业园，法定代表人为吴英，注册资本为 36,000 万元，成
立日期为 2015 年 7 月 7 日，经营范围为“金刚石工具及相关产业链中的材料和
制品的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经查验发行人的工商登记资料，发行人系由美畅有限按经审计的原账面净资
产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自美畅有限成立至今持续经
营三年以上。
根据“股转系统函[2018]2141 号”《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，全国中小企业股份转让系统有限
责任公司于 2018 年 6 月 21 日同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
根据有关主管部门（国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局、国
家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所、杨凌示范区生态环境局、杨凌示范
区自然资源和规划局、杨凌示范区人力资源和社会保障局、杨凌示范区住房公积
金管理中心、中华人民共和国关中海关、西安市鄠邑区市场监督管理局、杨凌示
范区应急管理局、西安市鄠邑区应急管理局、西安市住房公积金管理中心鄠邑区
管理部、西安市公安局鄠邑分局沣京路派出所、西安市鄠邑区人民法院等部门）
出具的证明文件、发行人的业务合同等文件并经查验，发行人及美畅有限在报告
期内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章、
3-3-2-16
规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形，发行人为依法设立且合法存续
的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次
发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人的组织机构图、三会会议文件并经查验，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》和发行人财务报表，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．经查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人实际控制人的无犯罪证明并经本所律师检索中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）（查询日期：2020 年 6 月 10 日），发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
5．经查验《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于发行人本次发行的
决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币
普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
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十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据《审计报告》、《内控报告》、纳税申报表和完税证明、工商登记
资料等文件，发行人为美畅有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自2015年7月7日美畅有限成立以来，持续经营时间超过三年，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的有关规定。
2．根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、发行人的内部控制制度、“三会”会议文件及《内
控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体查验如下：
（1）根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并
经查验发行人验资报告、评估报告、发行人提供的权属证明文件、发行人内部控
制制度、发行人为开展业务经营所签署的采购合同及发票、销售合同及其他与主
营业务相关的重大合同、发行人实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情
况、发行人银行账户设立情况、发行人报告期内关联交易审议及执行情况，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“九”]，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述并经查验《审计报告》、“三会”会议文件、相关
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业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员的情况，发行人最近两年的主营
业务系电镀金刚石线的研发、生产和销售，未发生变化，发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人的陈述、发行人股东出具的相关承诺并经查验发行人“三会”会
议文件、发行人章程，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述，并经访谈发行人核心技术人员、技术合作方，查
验《审计报告》、主要资产的权属文件、技术授权文件、核心技术资料、银行征
信报告并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
国 家 知 识 产 权 局 （ http://www.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）（查
询日期：2020年6月10日），发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述并经查验发行人的《营业执照》、与经营活动相关的
资质和许可、发行人章程、工商登记资料、《审计报告》、相关业务合同、有关
产业政策，发行人的主营业务为电镀金刚石线的研发、生产和销售。发行人的发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局、
国家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所、杨凌示范区生态环境局、杨凌示
范区自然资源和规划局、杨凌示范区人力资源和社会保障局、杨凌示范区住房公
积金管理中心、中华人民共和国关中海关、西安市鄠邑区市场监督管理局、杨凌
示范区应急管理局、西安市鄠邑区应急管理局、西安市住房公积金管理中心鄠邑
区管理部、西安市公安局鄠邑分局沣京路派出所、西安市鄠邑区人民法院等部门
出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、上
海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
陕 西 省 生 态 环 境 厅 （ sthjt.shaanxi.gov.cn/ ） 、 西 安 市 生 态 环 境 局
（http://xaepb.xa.gov.cn/）、杨凌示范区生态环境局（http://sthjj.yangling.gov.cn/）
（查询日期：2020 年 6 月 10 日）等网站的公开披露信息，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及
其出具的声明和承诺，并经检索中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站（查询日期：2020 年 6 月 10 日），
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《创业板上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股票公
开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决
议及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人股票已经符合在深交所创业
板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条至第十三
条规定的发行条件，[详见本律师工作报告之“三/（二）发 行 人 本 次 发 行 上 市
符合《注册管理办法》规定的相关条件”]，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
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2．根据发行人的《营业执照》、发行人章程并经查验，截至本律师工作报
告出具日，发行人股份总数为 36,000 万股，注册资本及实收资本均为 36,000 万
元；若按本次发行的上限 4,001 万股计算，本次发行完毕后发行人的股本总额为
40,001 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后
发行人股本总额不低于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人股东大会批准的关于发行人本次发行的决议，发行人拟公开
发行不超过 4,001 万股人民币普通股股票。若按本次发行的上限 4,001 万股计算，
本次发行完毕后发行人的股本总数为 40,001 万元。据此，本次发行后，发行人
公开发行的股份占发行人股份总数比例不低于 10%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项关于公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比
例为 10%以上的规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 102,056.10 万元、37,979.51 万元，
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项关于发行人市值及财务
指标的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所同意发行人股票公开发行并上市的
审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决议及深交所对发
行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
要求的条件。
四、发行人的设立
（一）美畅有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经查验，发行人是根据《公司法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，由美畅有限于 2017 年 12 月 14 日整体
变更成立的股份有限公司。美畅有限设立的具体情况如下：
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1．2015 年 7 月 7 日，陕西省杨凌示范区工商局出具“（杨凌）名称预核内
字[2015]第 020700 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
为“杨凌美畅新材料有限公司”。
2．2015 年 6 月 30 日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华签
署了《杨凌美畅新材料有限公司公司章程》，约定了公司注册资本为 11,000 万
元，首期 30%部分 3,300 万元于 2015 年 7 月前缴足，剩余 70%部分 7,700 万元
于 2015 年 11 月底前缴足。
3．2015 年 7 月 7 日，美畅有限取得陕西省杨凌示范区工商局核发的《营业
执照》（注册号：610403100028554）。
4．美畅有限设立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 实缴出资金额（万元）
1 吴英 8,400.00 76.364 0
2 张迎九 2,000.00 18.182 0
3 任军强 240.00 2.182 0
4 房坤 140.00 1.273 0
5 柳成渊 120.00 1.091 0
6 刘少华 100.00 0.909 0
合计 11,000.00 100.000 0
经查验，经过 2 次增加实收资本、2 次股权转让[详见本律师工作报告之“七、
（一）”]，至整体变更成立股份公司前，美畅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资金额（元） 实缴出资金额（元） 持股比例（%）
1 吴英 62,951,719 62,951,719 57.23
2 张迎九 19,388,627 19,388,627 17.63
3 贾海波 11,024,851 11,024,851 10.02
4 苏建国 2,880,952 2,880,952 2.62
5 如东恒远 2,357,143 2,357,143 2.14
6 如东无尽藏 1,885,714 1,885,714 1.71
7 任军强 1,824,855 1,824,855 1.66
8 擎达投资 1,571,429 1,571,429 1.43
9 金资长乐 1,229,905 1,229,905 1.12
10 房坤 1,064,450 1,064,450 0.97
11 柳成渊 912,428 912,428 0.83
12 元睿创投 916,667 916,667 0.83
13 刘少华 760,308 760,308 0.69
14 诚忆誉达 680,952 680,952 0.62
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序号 股东姓名/名称 认缴出资金额（元） 实缴出资金额（元） 持股比例（%）
15 盈石投资 550,000 550,000 0.50
合计 110,000,000 110,000,000 100.00
经查验，本所律师认为，美畅有限为依法设立的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的工商登记资料、三会文件并经查验，发行人由美畅有限整体变
更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1．2017 年 7 月 26 日，美畅有限召开股东会，会议对整体变更的基准日确
定、聘请中介机构及组建股份公司筹备委员会等事宜进行了审议，并一致同意以
2017 年 6 月 30 日为基准日，对美畅有限的资产进行审计、评估，并以审计结果
作为美畅有限整体变更为股份有限公司的依据。
2．2017 年 9 月 5 日，立信会计师出具的“信会师报字[2017]第 ZA51793 号”
《审计报告》表明：美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产值为 352,187,900.08
元。
3．2017 年 9 月 20 日，天健兴业评估师出具的“天兴评报字[2017]第 0974
号”评估报告》表明：美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值为 46,525.59
万元。
4．2017 年 10 月 30 日，美畅有限召开股东会，全体股东同意将公司截至 2017
年 6 月 30 日经审计的净资产值中的 352,187,900.08 元净资产按 1:0.3123 的比例
折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 11,000 万元，每股面值 1
元，均为普通股，全部由发起人认购。净资产整体变更投入的金额超过认缴的注
册资本的部分 242,187,900.08 元作为股份公司的资本公积金。
5．2017 年 10 月 30 日，全体发起人签署了《发起人协议书》，一致同意以
发起方式设立公司。
6．2017 年 12 月 1 日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验资并
出具“信会师报字[2017]第 ZA52017”《验资报告》，验证：截至 2017 年 11 月
27 日止，发行人已根据折股方案将美畅有限截至 2017 年 6 月 30 日止的经审计
的所有者权益（净资产）人民币 352,187,900.08 元，按 1:0.3123 的比例折合股份
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总额 11,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 11,000 万元，大于股本部分
242,187,900.08 元计入资本公积。
7．2017 年 11 月 27 日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。
8．2017 年 12 月 14 日，发行人完成本次工商变更登记。
经查验，发起人将公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产值中的
352,187,900.08 元净资产按 1:0.3123 的比例折股作为股份公司的注册资本，不存
在出资设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形，亦不存在出
资被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕
疵或者重大法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份
有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，
未发生侵害债权人合法权益的情形。
（三）发起人协议
经查验，2017 年 10 月 30 日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议
书》，该协议的主要内容如下：
1．各发起人一致同意，根据国家相关法律法规，将美畅有限整体变更为股
份有限公司。
2．根据立信会计师出具的“信会师报字[2017]第 ZA51793 号”《审计报告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，美畅有限账面净资产合计为 352,187,900.08 元。全体发
起人同意以前述经审计账面净资产 352,187,900.08 元按 1:0.3123 的比例折股作为
股份公 司 的注册 资 本，股 份 公司注 册 资本为 11,000 万元 ，余下 的 净资产
242,187,900.08 元作为股份公司的资本公积金，股份总数为 11,000 万股，每股面
值人民币 1.0 元，均为普通股。
3．各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，股份公司以其全部资
产对债务承担责任。
4．各发起人的股份认购情况如下：
3-3-2-24
序号 发起人姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 吴英 62,951,719 57.23 净资产折股
2 张迎九 19,388,627 17.63 净资产折股
3 贾海波 11,024,851 10.02 净资产折股
4 苏建国 2,880,952 2.62 净资产折股
5 如东恒远 2,357,143 2.14 净资产折股
6 如东无尽藏 1,885,714 1.71 净资产折股
7 任军强 1,824,855 1.66 净资产折股
8 擎达投资 1,571,429 1.43 净资产折股
9 金资长乐 1,229,905 1.12 净资产折股
10 房坤 1,064,450 0.97 净资产折股
11 元睿创投 916,667 0.83 净资产折股
12 柳成渊 912,428 0.83 净资产折股
13 刘少华 760,308 0.69 净资产折股
14 诚忆誉达 680,952 0.62 净资产折股
15 盈石投资 550,000 0.50 净资产折股
合计 110,000,000 100.00 -
经查验，本所律师认为，《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜[详见本律师工作报告之
“四、（二）”]已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的创立大会会议文件，为设立发行人而召开的发行人创立大会的
程序及所议事项如下：
2017 年 11 月 3 日，美畅有限通知全体发起人及董事候选人、监事候选人，
决定于 2017 年 11 月 27 日召开发行人创立大会。
发行人于 2017 年 11 月 27 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
1．《关于杨凌美畅新材料股份有限公司筹备工作的报告》；
3-3-2-25
2．《关于杨凌美畅新材料股份有限公司设立费用情况的报告》；
3． 杨凌美畅新材料股份有限公司设立股份有限公司成立工作报告及议案》；
4．《关于杨凌美畅新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情
况的报告》；
5．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司章程>的议案》；
6．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
7．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
8．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
9．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
10．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司对外投融资管理制度>的议
案》；
11．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
12．《关于制订<杨凌美畅新材料股份有限公司防范控股股东及其他关联方
资金占用制度>的议案》；
13．《关于选举杨凌美畅新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
14．《关于选举杨凌美畅新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
15．《关于批准设立杨凌美畅新材料股份有限公司并授权董事会办理公司申
请设立及工商注册登记事宜的议案》；
16．《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3-3-2-26
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的《营业执照》、相关业务合同、发行人及其实际控制人出具的
说明并经查验发行人实际控制人控制的其他企业的工商资料，发行人主营业务是
电镀金刚石线的研发、生产和销售，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；发行人及其子公司独立地对外签署合同，独立开展业务，
发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关《资产评估报告》、《验资报告》，并经查验发行人提供的不动产
权证书、房屋租赁协议、商标注册证、专利证书、固定资产清单等文件资料并经
查验，发行人合法拥有与业务经营有关的知识产权及固定资产的所有权或使用
权，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师
认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发行人高级管理
人员及财务人员的领薪和兼职情况，截至本律师工作报告出具日，发行人的高级
管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职
务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或
领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人
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银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人
员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
经查验发行人设立以来的三会会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人
建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业无机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
经查验发行人及其子公司为开展业务所签署的重大合同，发行人具有独立的
业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，本所律师
认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，业务、人员、财务、机构独立，已达到发行监管对发
行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人情况
根据发行人的工商登记资料和《发起人协议书》，发行人设立时共有 15 名
发起人（包括 8 名自然人和 7 名非自然人）。经查验自然人发起人的身份证明文
件、非自然人发起人的《营业执照》及相关工商登记资料，该 15 名发起人的基
本情况如下：
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1．自然人发起人
根据各自然人发起人提供的身份证明文件及出具的声明，其基本情况如下：
有无境外永
序号 发起人姓名 身份证号 住所
久居留权
1 吴英 11010819640416**** 无 北京市海淀区
2 张迎九 41010219690326**** 无 郑州市二七区
3 贾海波 41272719750318**** 无 河南省驻马店市
4 任军强 61213019770128**** 无 陕西省白水县
5 房坤 21010619730228**** 无 陕西省西安市
6 柳成渊 42213019790620**** 无 北京市昌平区
7 刘少华 41282719800519**** 无 北京市昌平区
8 苏建国 32042119551023**** 无 江苏省常州市
2．非自然人发起人
（1）擎达投资
根据擎达投资的营业执照、工商登记资料、《合伙协议》并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），其基本情况如下：
企业名称 上海擎达投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1J9JNG4G
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇临仓街 600、612 号 15 幢三楼 3856 室
执行事务合伙人 上海融玺创业投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2017 年 6 月 7 日
合伙期限 2017 年 6 月 7 日至 2037 年 6 月 6 日
擎达投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
上海融玺创业投资管理
1 普通合伙人 700.00 1.0000
有限公司
2 魏伟 有限合伙人 20,764.79 29.6639
上海乐苑企业管理事务
3 有限合伙人 10,000.00 14.2857
所
4 孔鑫明 有限合伙人 5,000.00 7.1429
5 何亚平 有限合伙人 5,000.00 7.1429
3-3-2-29
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
6 张林昌 有限合伙人 5,000.00 7.1429
7 孙素辉 有限合伙人 5,000.00 7.1429
泸州久泽股权投资中心
8 有限合伙人 5,000.00 7.1429
（有限合伙）
上海智沍创业投资中心
9 有限合伙人 5,000.00 7.1429
（有限合伙）
10 唐光新 有限合伙人 4,625.07 6.6071
11 杨柱梁 有限合伙人 3,910.14 5.5859
合 计 70,000.00 100.0000
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），擎
达投资为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2017 年 10 月 10 日，基金编号为 SX5249；其管理人上海融玺创业投资管理有限
公司已于 2014 年 10 月 31 日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：
P1005024）。
（2）诚忆誉达
根据诚忆誉达的营业执照、工商登记资料、《合伙协议》（签署日期：2017
年 2 月 13 日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11
日），其基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284CNJ4T
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1417
执行事务合伙人 陈即忆
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
成立日期 2017 年 2 月 17 日
合伙期限 2017 年 2 月 17 日至 2037 年 2 月 16 日
诚忆誉达的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陈即忆 普通合伙人 100.00 2.00
2 程昶宇 有限合伙人 4,900.00 98.00
合 计 5,000.00 100.00
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根据诚忆誉达的工商登记资料、《合伙协议》并经查询中国证券投资基金业
协会网站，诚忆誉达系由陈即忆、程昶宇出资设立的合伙企业，由合伙人自行进
行管理，未进行私募投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案。根据诚忆誉
达出具的声明，诚忆誉达为以自有资金进行投资的有限合伙企业，设立时的出资
系由其合伙人以自有资金认缴投入，不存在对外募集资金的情况，未来亦不会对
外募集资金，诚忆誉达以自有资金投资于美畅新材，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定应当履行备案/登记手续的私募投资基金或私募投资基金管理
人。
（3）元睿创投
根据元睿创投的营业执照、工商登记资料、《合伙协议》（签署日期：2017
年 9 月 30 日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11
日），其基本情况如下：
企业名称 广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59UD7E27
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I3051（仅限办
主要经营场所
公用途）（JM）
执行事务合伙人 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资；风险投资；企业自有资金投资
成立日期 2017 年 9 月 20 日
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 19 日
元睿创投的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元）
（%）
广东元睿投资管理中心
1 普通合伙人 1.00 0.03
（有限合伙）
深圳海通创新元睿投资
2 有限合伙人 1,500.00 42.84
管理中心（有限合伙）
3 宋联钦 有限合伙人 1,400.00 39.99
4 曲晓光 有限合伙人 300.00 8.57
5 宋联松 有限合伙人 300.00 8.57
3-3-2-31
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元）
（%）
合 计 3,501.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），元
睿创投为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2017 年 11 月 16 日，基金编号为 SX7774；其管理人广东元睿投资管理中心（有
限合伙）已于 2017 年 6 月 5 日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：
P1063005）。
（4）盈石投资
根据盈石投资的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2019 年
7 月）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），
其基本情况如下：
企业名称 西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6U82CW2K
主要经营场所 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11804 室
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
合伙企业类型 有限合伙企业
基金管理；投资管理；投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限
经营范围 以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 16 日
合伙期限 2017 年 9 月 16 日至无固定期限
盈石投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
西安高新技术产业风险投资
1 普通合伙人 2,024 51
有限责任公司
西安西高投瑞石投资基金合
2 有限合伙人 2,346 44
伙企业（有限合伙）
宝鸡雍德创盈股权基金合伙
3 有限合伙人 230 5
企业（有限合伙）
合 计 4,600 100
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），盈
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石投资为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2018 年 2 月 6 日，基金编号为SCC705；其管理人西安高新技术产业风险投资有
限责任公司已于 2014 年 6 月 4 办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：
P1002877）。
（5）如东恒远
根据如东恒远的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2017 年
12 月 20 日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11
日），其基本情况如下：
企业名称 如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320623MA1R5LE58P
主要经营场所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧
执行事务合伙人 深圳有域投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 13 日
合伙期限 2017 年 9 月 13 日至无固定期限
如东恒远的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳有域投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.05
2 和怡兆恒 普通合伙人 165.00 1.65
陕西省集成电路产业投资基
3 有限合伙人 4,000.00 40.00
金（有限合伙）
4 张如冰 有限合伙人 1,000.00 10.00
5 卢衍铭 有限合伙人 800.00 8.00
6 赵霞 有限合伙人 650.00 6.50
7 韦勇红 有限合伙人 360.00 3.60
8 姚谷莉 有限合伙人 300.00 3.00
9 陈利君 有限合伙人 300.00 3.00
10 成宇黎 有限合伙人 300.00 3.00
11 刘丙伟 有限合伙人 300.00 3.00
12 牟玉娥 有限合伙人 300.00 3.00
13 吴红斌 有限合伙人 250.00 2.50
14 吴国军 有限合伙人 200.00 2.00
3-3-2-33
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
15 邱元士 有限合伙人 200.00 2.00
16 田西安 有限合伙人 200.00 2.00
17 吴浩 有限合伙人 200.00 2.00
18 深圳兆珺资产管理有限公司 有限合伙人 170.00 1.70
19 刘亚丹 有限合伙人 100.00 1.00
20 王学军 有限合伙人 100.00 1.00
21 任海斌 有限合伙人 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），如
东恒远为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2018 年 1 月 12 日，基金编号为 SCA319；其管理人深圳有域投资管理有限公司
已于 2017 年 9 月 7 日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1064709）。
（6）如东无尽藏
根据如东无尽藏的营业执照、工商资料、《合伙协议》、《合伙协议修正
案》并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），其
基本情况如下：
企业名称 如东无尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320623MA1R5HXL9R
主要经营场所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 12 日
合伙期限 2017 年 9 月 12 日至无固定期限
如东无尽藏的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳有域投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.06
2 和怡兆恒 普通合伙人 25.00 0.31
3 吴红斌 有限合伙人 3,050.00 38.12
4 王飞 有限合伙人 800.00 10.00
5 王琴 有限合伙人 700.00 8.75
3-3-2-34
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 方国斌 有限合伙人 500.00 6.25
7 吴国军 有限合伙人 500.00 6.25
8 刘蝴蝶 有限合伙人 320.00 4.00
9 薛兰宁 有限合伙人 260.00 3.25
10 张慧艳 有限合伙人 200.00 2.50
11 尹沛然 有限合伙人 200.00 2.50
12 王雪梅 有限合伙人 200.00 2.50
13 郑军 有限合伙人 100.00 1.25
14 秦占欣 有限合伙人 170.00 2.12
15 王辉 有限合伙人 170.00 2.12
16 李博 有限合伙人 150.00 1.88
17 陈天春 有限合伙人 150.00 1.88
18 张雪梅 有限合伙人 100.00 1.25
19 马海啸 有限合伙人 100.00 1.25
20 谷小红 有限合伙人 100.00 1.25
21 王志庆 有限合伙人 100.00 1.25
22 郑牟丹 有限合伙人 100.00 1.25
合 计 8,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），如
东无尽藏为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期
为 2018 年 1 月 15 日，基金编号为 SY8708；其管理人和怡兆恒已于 2017 年 11
月 6 日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1065684）。
（7）金资长乐
根据金资长乐的营业执照、工商资料、《合伙协议》（编号：2017G01TZ298-04）
并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），其基本
情况如下：
企业名称 陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610131MA6U86LC7W
陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际第 17 幢 1 单元 18
主要经营场所
层 1802 号房-01 室
执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产
经营范围 投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
3-3-2-35
成立日期 2017 年 9 月 20 日
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至无固定期限
金资长乐的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金资基金管理有限公司 普通合伙人 10.36 0.21
2 车军 有限合伙人 1,025.15 21.08
陕西金融资产管理股份有限
3 有限合伙人 1,004.44 20.66
公司
4 罗刚 有限合伙人 724.85 14.91
西安西交科创股权投资合伙
5 有限合伙人 700.00 14.40
企业（有限合伙）
6 赵宝龙 有限合伙人 569.53 11.71
7 黎源 有限合伙人 517.75 10.65
8 刘群 有限合伙人 103.55 2.13
9 孙有绪 有限合伙人 103.55 2.13
10 朱江峰 有限合伙人 103.55 2.13
合 计 4,862.73 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020 年 6 月 15 日），金
资长乐为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2017 年 12 月 25 日，基金编号为 SX8355；其管理人陕西金资基金管理有限公司
已于 2017 年 2 月 22 日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1061551）。
经查验，发行人的自然人发起人均为具有中国国籍的自然人，无境外永久居
留权，且在中国境内有住所；非自然人发起人为在中国境内注册成立的企业，合
法存续，且不存在导致其终止的情形。发行人的发起人均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人
数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议书》、《验资报告》等文件并经查验，各发起人均以其在
美畅有限截至2017年6月30日拥有的权益出资。
3-3-2-36
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在设置抵押、
质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行
使受到限制的情形，亦不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，各发起人将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）非发起人股东
根据发行人的工商登记资料，发行人现有8名非发起人股东（包括2名自然人
股东和6名非自然人股东）。经查验自然人股东的身份证明文件、非自然人股东
的《营业执照》及相关工商登记资料，该8名非发起人股东的基本情况如下：
1．自然人股东
根据各自然人发起人提供的身份证明文件，其基本情况如下：
有无境外永
序号 发起人姓名 身份证号 住所
久居留权
1 迟健 61033019630918**** 无 江苏省张家港市
2 许国大 32042119700315**** 无 江苏省常州市
2．非自然人股东
（1）如东希泉
根据如东希泉的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2018 年
1 月）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），
其基本情况如下：
企业名称 如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320623MA1R5M7Y3H
主要经营场所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 13 日
合伙期限 2017 年 9 月 13 日至无固定期限
3-3-2-37
如东希泉的出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 和怡兆恒 普通合伙人 10.00 0.23
惠州市弘安二号投资合伙企
2 有限合伙人 1,700.00 39.08
业（有限合伙）
3 王飞 有限合伙人 1,000.00 22.99
4 奚潇 有限合伙人 300.00 6.90
5 杨晓辉 有限合伙人 300.00 6.90
6 皮思琪 有限合伙人 200.00 4.60
7 王智勇 有限合伙人 200.00 4.60
8 李小琪 有限合伙人 160.00 3.68
9 陈宏威 有限合伙人 100.00 2.30
10 王学军 有限合伙人 100.00 2.30
11 赵炜 有限合伙人 100.00 2.30
12 潘小平 有限合伙人 100.00 2.30
13 常宝 有限合伙人 50.00 1.15
14 史宏斌 有限合伙人 30.00 0.69
合 计 4,350.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），如东
希泉为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2018年2月22日，基金编号为SCK173；其管理人和怡兆恒已于2017年11月6日办
理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1065684）。
（2）如东新泉
根据如东新泉的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2018 年
1 月）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），
其基本情况如下：
企业名称 如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320623MA1R5L3D32
主要经营场所 如东县县城黄河路南侧、井冈山路西侧
执行事务合伙人 深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-38
成立日期 2017 年 9 月 13 日
合伙期限 2017 年 9 月 13 日至无固定期限
如东新泉的出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 和怡兆恒 普通合伙人 80.00 0.61
2 上海锐夏投资管理有限公司 普通合伙人 120.00 0.92
镇江国有投资控股集团有限 有限合伙人
3 3,700.00 28.35
公司
4 吴红斌 有限合伙人 1,930.00 14.79
5 张良燕 有限合伙人 1,500.00 11.49
6 钱文华 有限合伙人 1,000.00 7.66
7 罗邦飞 有限合伙人 1,000.00 7.66
8 王立 有限合伙人 1,000.00 7.66
9 金一鸣 有限合伙人 1,000.00 7.66
10 李红兵 有限合伙人 500.00 3.83
11 姜莉 有限合伙人 300.00 2.30
12 黄道满 有限合伙人 300.00 2.30
13 孔萌萌 有限合伙人 120.00 0.92
14 邓挺 有限合伙人 100.00 0.77
15 齐洪杰 有限合伙人 100.00 0.77
16 王昊 有限合伙人 100.00 0.77
17 曹晓雯 有限合伙人 100.00 0.77
18 乐建新 有限合伙人 100.00 0.77
合 计 13,050.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），如东
新泉为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2018年4月3日，基金编号为SCM623；其管理人和怡兆恒已于2017年11月6日办
理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1065684）。
（3）金沙江联合
根据金沙江联合的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2018
年 4 月 10 日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11
日），其基本情况如下：
企业名称 苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-39
统一社会信用代码 91320594MA1NJAYU21
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室
执行事务合伙人 横琴紫金道合投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 13 日
合伙期限 2017 年 3 月 13 日至 2025 年 2 月 28 日
金沙江联合出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
横琴紫金道合投资管理合伙企
1 普通合伙人 1,500.00 1.00
业（有限合伙）
横琴金沙江联合三期投资管理
2 有限合伙人 55,350.00 36.90
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾招商股权投
3 有限合伙人 20,000.00 13.33
资基金合伙企业（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金
4 有限合伙人 20,000.00 13.33
（有限合伙）
张家港市金城融创投资管理有
5 有限合伙人 20,000.00 13.33
限公司
苏州工业园区元禾秉胜股权投
6 有限合伙人 10,000.00 6.67
资基金合伙企业（有限合伙）
南昌新世纪创业投资有限责任
7 有限合伙人 10,000.00 6.67
公司
深圳市招商局创新投资基金中
8 有限合伙人 5,000.00 3.33
心（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创业投
9 有限合伙人 5,000.00 3.33
资引导基金（有限合伙）
横琴联合三期紫金股权投资合
10 有限合伙人 3,150.00 2.10
伙企业（有限合伙）
合 计 150,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），金沙
江联合为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2017年12月11日，基金编号为SW7388；其管理人苏州金沙湖创业投资管理有限
公 司 已 于 2014 年 5 月 20 日 办 理 私募 投 资 基金 管 理 人登 记 手 续（ 登 记 编号 ：
P1002246）。
3-3-2-40
（4）金世创投
根据金世创投的营业执照、工商资料、《合伙协议》（签署日期：2015 年
3 月 25 日）并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11
日），其基本情况如下：
企业名称 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594323522882E
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401 室
执行事务合伙人 苏州金沙湖创业投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 31 日
合伙期限 2014 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日
金世创投的出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州金沙湖创业投资管理有限公司 普通合伙人 75.80 1.00
2 博世（上海）创业投资有限公司 有限合伙人 7,500.00 99.00
合 计 7,575.80 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），金世
创投为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2016年5月3日，基金编号为S67877；其管理人苏州金沙湖创业投资管理有限公司
已于2014年5月20日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1002246）。
（5）井冈鼎坤
根据井冈鼎坤的营业执照、工商资料、《合伙协议》并经查询国家企业信
用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），其基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA283G4A5L
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0425
3-3-2-41
执行事务合伙人 张力
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资及其相关咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
成立日期 2016 年 12 月 21 日
合伙期限 2016 年 12 月 21 日至 2036 年 12 月 20 日
井冈鼎坤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张力 普通合伙人 100.00 1.30
2 祝昌华 有限合伙人 1,632.00 21.15
3 刘婧 有限合伙人 1,632.00 21.15
4 张翼飞 有限合伙人 1,360.00 17.63
5 周国美 有限合伙人 1,360.00 17.63
6 陈思宇 有限合伙人 1,088.00 14.10
7 孙福忠 有限合伙人 544.00 7.05
合 计 7,716.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），井冈
鼎坤为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2018年1月17日，基金编号为SCB896；其管理人北京紫金道合基金管理有限公司
已于2017年7月27日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1063896）。
（6）金锦联城
根据金锦联城的工商资料、《合伙协议》（签署日期：2019 年 8 月）并经
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），其基本情况
如下：
企业名称 张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320592MA1P956TX7
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-095 号
执行事务合伙人 张家港锦泰金泓投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2017 年 6 月 23 日
合伙期限 2017 年 6 月 23 日至 2025 年 5 月 31 日
3-3-2-42
金锦联城的出资结构如下：
序 认缴出资金额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.55
2 张家港市金茂创业投资有限公司 有限合伙人 23,000 25.27
3 张家港市金城融创创业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 21.98
4 江苏锦益泰咨询服务有限公司 有限合伙人 12,500.00 13.74
5 苏州金农联创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.99
6 张家港市美好置业有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.99
7 张家港市金风创业发展有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.99
8 张家港市易华润东新材料有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.49
合 计 91,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2020年6月15日），金锦
联城为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，备案日期为
2017年12月7日，基金编号为SY5108；其管理人张家港锦泰金泓投资管理有限公
司已于2017年9月28日办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1065066）。
经查验，发行人的自然人股东为中国公民，发行人的非自然人股东为根据中
国法律合法成立并有效存续的住所在中国境内的有限合伙企业。发行人的非自然
人股东中，诚忆誉达不属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人，发行人的
其他非自然人股东均为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基
金。发行人的股东具备中国法律、法规、规章、规范性文件规定的股东资格。
（四）发行人股东之间的关联关系
根据发行人股东调查表并经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：
2020年6月10日）、国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020年6月11日），
发行人股东之间的关联关系如下：如东无尽藏、如东希泉和如东新泉的私募基金
管理人均为和怡兆恒，和怡兆恒为如东恒远的普通合伙人；金沙江联合和金世创
投的私募基金管理人均为苏州金沙湖创业投资管理有限公司。除该等情形外，发
行人股东之间不存在其他关联关系。
3-3-2-43
（五）发行人的实际控制人
经查验，发行人及美畅有限的实际控制人为吴英。
截至本律师工作报告出具日，吴英直接持有发行人198,393,294股股份，占发
行前总股本的55.11%。根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（查询日期：2020年6月10日），自美畅有限设立至本律师工作
报告出具日，吴英一直担任发行人董事长且为发行人第一大股东，持股比例均超
过50%，能够对发行人日常经营及重大决策施加重大影响。据此，吴英系发行人
的实际控制人。
综上，本所律师认为，最近2年，吴英为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、三会文件、股权转让协议、增资协议等资料并
经查验，发行人自美畅有限设立以来的注册资本/股本及演变情况如下：
（一）美畅有限设立时的股权设置和股权结构
1．美畅有限设立时的股权结构及出资情况
2015 年 7 月 7 日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华出资设
立美畅有限[详见本律师工作报告之“四、（一）”]。美畅有限设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 实缴出资金额（万元）
1 吴英 8,400.00 76.364 0
2 张迎九 2,000.00 18.182 0
3 任军强 240.00 2.182 0
4 房坤 140.00 1.273 0
5 柳成渊 120.00 1.091 0
6 刘少华 100.00 0.909 0
合计 11,000.00 100.000 0
3-3-2-44
本所律师认为，美畅有限设立时的股权设置及股本结构合法、合规、真实、
有效。
（二）美畅有限的股权变动
根据发行人的工商资料并经查验，美畅有限自设立至整体变更成立股份有限
公司期间发生过2次增加实收资本、1次变更出资期限、2次股权转让，基本情况
如下：
1．2015年7月，第一次增加实收资本（实收资本增加至3,300万元）
（1）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073166825389），2015年7月31日，吴英向美畅有限支付股权投资
款2,520万元。
（2）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073165430024），2015年7月31日张迎九向美畅有限支付股权投资
款600万元。
（3）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073165269226），2015年7月31日任军强向美畅有限支付股权投资
款72万元。
（4）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073166155101），2015年7月31日柳成渊向美畅有限支付股权投资
款36万元。
（5）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073165818776），2015年7月31日刘少华向美畅有限支付股权投资
款30万元。
（6）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2015073166184236），2015年7月31日房坤向美畅有限支付股权投资款
42万元。
（7）本次实缴出资完成后，美畅有限的股东出资情况变更为：
3-3-2-45
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 实缴出资金额（万元）
1 吴英 8,400.00 76.36 2,520.00
2 张迎九 2,000.00 18.18 600.00
3 任军强 240.00 2.18 72.00
4 房坤 140.00 1.27 42.00
5 柳成渊 120.00 1.09 36.00
6 刘少华 100.00 0.91 30.00
合计 11,000.00 100.00 3,300.00
2．2015年11月，变更出资期限
（1）2015年11月24日，美畅有限股东会作出决议，同意将剩余7,700万元注
册资本的缴纳时间延期至2016年。
（2）根据美畅有限于2015年11月24日签署的《杨凌美畅新材料有限公司章
程修正案》，公司章程第八条变更为“公司注册资本为人民币11,000万元，由股
东以货币出资，注册资本分两期缴纳，其中首期30%部分3,300万元于2015年7月
缴足，剩余70%部分于2016年12月31日前缴足。”
3．第二次增加实收资本（实收资本增加至11,000万元）
（1）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016022924602899），2016年2月29日，吴英向美畅有限支付投资款980
万元。
（2）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016022924600179），2016年2月29日，吴英向美畅有限支付投资款4,900
万元。
（3）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016022925397143），2016年2月29日，张迎九向美畅有限支付投资款
1,400万元。
（4）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016022415979796），2016年2月24日，房坤向美畅有限支付投资款98
万元。
（5）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
3-3-2-46
单编号：2016022923416363），2016年2月29日，柳成渊向美畅有限支付投资款
84万元。
（6）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016022923246110），2016年2月29日，任军强向美畅有限支付投资款
168万元。
（7）根据中国银行杨凌西农路支行出具的《国内支付业务回款收单》（回
单编号：2016031047578352），2016年3月10日，刘少华向美畅有限支付投资款
70万元。
（8）2017年8月24日，陕西秦龙会计师事务所有限公司出具“陕秦龙验字
[2017]第20号”《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行了验资，确认股东
均已足额出资。
（9）本次实缴出资完成后，美畅有限的股东出资情况变更为：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%） 实缴出资金额（万元）
1 吴英 8,400.00 76.36 8,400.00
2 张迎九 2,000.00 18.18 2,000.00
3 任军强 240.00 2.18 240.00
4 房坤 140.00 1.27 140.00
5 柳成渊 120.00 1.09 120.00
6 刘少华 100.00 0.91 100.00
合计 11,000.00 100.00 11,000.00
4．2016年9月，第一次股权转让
（1）2016年9月23日，贾海波分别与吴英、任军强、房坤、柳成渊、刘少华
签署了《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，张迎九与吴英签署了《杨凌
美畅新材料有限公司股权转让协议》，具体转让情况为：
序
转让方姓名 受让方姓名 转让股权比例（%） 转让总价（元）
号
张迎九 1.4336 1,576,940.00
1 吴英
贾海波 10.3147 11,346,120.00
2 任军强 0.3356 369,180.00
3 房坤 0.1958 215,410.00
贾海波
4 柳成渊 0.1678 184,590.00
5 刘少华 0.1399 153,880.00
（2）2016年9月23日，美畅有限股东会决议同意按照上述股权转让情况修改
3-3-2-47
股东姓名、出资额、出资方式及出资比例，并修改公司章程相应条款。
（3）根据本次股权转让过程中转让方与受让方签署的《股权转让协议》、
股权转让款支付凭证，本次股权转让过程中的股权转让款已支付完毕。
（4）2016年9月30日，美畅有限完成本次股权转让的工商备案。
（5）本次股权转让完成后，美畅有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 吴英 7,107.69 64.62
2 张迎九 2,157.69 19.62
3 贾海波 1,226.92 11.15
4 任军强 203.08 1.85
5 房坤 118.46 1.08
6 柳成渊 101.54 0.92
7 刘少华 84.61 0.77
合计 11,000.00 100.00
5．2017 年 10 月，第二次股权转让
（1）2017 年 10 月 18 日，美畅有限股东会作出决议，同意公司股东吴英、
贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华分别将持有的公司部分股权转
让给苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、金资长
乐、元睿创投。
（2）2017 年 9 月 3 日，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与苏建国签订《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，具体转让情况
为：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 1,861,539 71,076,940
2 张迎九 565,110 21,576,940
3 贾海波 321,336 12,269,180
4 任军强 53,188 38.1818 2,030,820
5 房坤 31,025 1,184,590
6 柳成渊 26,594 1,015,410
7 刘少华 22,160 846,120
合计 2,880,952 - 110,000,000
（3）2017 年 9 月 11 日，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与擎达投资、诚忆誉达签订《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，
3-3-2-48
具体转让情况为：
①向擎达投资转让的具体情况：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 1,015,385 38,769,249
2 张迎九 308,242 11,769,240
3 贾海波 175,274 6,692,280
4 任军强 29,012 38.1818 1,107,720
5 房坤 16,923 646,140
6 柳成渊 14,506 553,860
7 刘少华 12,087 461,520
合计 1,571,429 - 60,000,000
②向诚忆誉达转让的具体情况：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 439,999 16,800,004
2 张迎九 133,572 5,100,004
3 贾海波 75,952 2,899,988
4 任军强 12,572 38.1818 480,012
5 房坤 7,333 279,994
6 柳成渊 6,286 240,006
7 刘少华 5,238 199,992
合计 680,952 - 26,000,000
（4）2017 年 9 月 12 日，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与如东恒远、如东无尽藏签订《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，
具体转让情况为：
①向如东恒远转让的具体情况：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 1,523,077 58,153,860
2 张迎九 462,363 17,653,860
3 贾海波 262,911 10,038,420
4 任军强 43,518 38.1818 1,661,580
5 房坤 25,384 969,210
6 柳成渊 21,759 830,790
7 刘少华 18,131 692,280
合计 2,357,143 - 90,000,000
②向如东无尽藏转让的具体情况：
3-3-2-49
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 1,218,462 46,523,088
2 张迎九 369,890 14,123,088
3 贾海波 210,329 8,030,736
4 任军强 34,814 38.1818 1,329,264
5 房坤 20,307 775,368
6 柳成渊 17,407 664,632
7 刘少华 14,505 553,824
合计 1,885,714 - 72,000,000
（5）2017 年 9 月 30 日，吴英、元睿创投签订《杨凌美畅新材料有限公司
股权转让协议》，吴英将其持有的美畅有限 916,667.00 元出资（占注册资本的
0.8333%）转让给元睿创投，转让价款共计 35,000,000 元。
（6）2017 年 10 月 9 日，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与金资长乐签订《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，向金资长乐
的转让情况为：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 794,708 30,343,391.84
2 张迎九 241,251 9,211,391.84
3 贾海波 137,181 5,237,824.48
4 任军强 22,707 38.1818 866,975.52
5 房坤 13,245 505,712.24
6 柳成渊 11,353 433,487.76
7 刘少华 9,460 361,216.32
合计 1,229,905 - 46,960,000.00
（7）2017 年 9 月 28 日，吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华与盈石投资签订《杨凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，具体转让情
况为：
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
1 吴英 355,384 13,569,234
2 张迎九 107,885 4,119,234
3 贾海波 61,346 2,342,298
4 任军强 10,154 38.1818 387,702
5 房坤 5,923 226,149
6 柳成渊 5,077 193,851
7 刘少华 4,231 161,532
3-3-2-50
序 股权转让数量（股） 转让单价
转让方姓名 转让总价（元）
号 （即注册资本额） （元/注册资本）
合计 550,000 - 21,000,000
（8）根据本次股权转让过程中转让方与受让方签署的《股权转让协议》、
股权转让款支付凭证及税收缴款凭证，本次股权转让过程中的股权转让款已支付
完毕，转让方的个人所得税已足额缴纳。
（9）2017 年 10 月 30 日，美畅有限完成本次股权转让的工商备案。
（10）本次股权转让完成后，美畅有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 持股比例（%）
1 吴英 62,951,719 57.23
2 张迎九 19,388,627 17.63
3 贾海波 11,024,851 10.02
4 苏建国 2,880,952 2.62
5 如东恒远 2,357,143 2.14
6 如东无尽藏 1,885,714 1.71
7 任军强 1,824,855 1.66
8 擎达投资 1,571,429 1.43
9 金资长乐 1,229,905 1.12
10 房坤 1,064,450 0.97
11 柳成渊 912,428 0.83
12 元睿创投 916,667 0.83
13 刘少华 760,308 0.69
14 诚忆誉达 680,952 0.62
15 盈石投资 550,000 0.50
合计 110,000,000 100.00
经查验，2017 年 9 月和 10 月，本次股权转让的转让方与受让方签署了《杨
凌美畅新材料有限公司股权转让协议》，约定“受让方承诺，自受让取得股权日
起 18 个月内，不予转让其所持美畅有限股权。但同时满足以下条件且经股东（大）
会过半表决权审议批准的除外：
①因内部调整持股关系的原因而转让给其关联方；
②受让方并非信托、资管计划、契约型私募基金及其他任何会影响丙方 IPO
的特殊性质主体；
③受让方书面同意其继续接受上述股权限售的约定；
④受让方至迟需于转让前 30 个工作日通知美畅有限及转让方。”
3-3-2-51
经查验，2017 年 9 月和 10 月，吴英分别与苏建国、擎达投资、诚忆誉达、
如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿创投签署了《<杨凌美畅新
材料有限公司股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），吴
英作出以下承诺：
（1）业绩估值、业绩承诺及估值调整：
①公司估值：本次股权转让过程中，各方根据美畅新材的经营、后续资本运
作计划等情况协商确定美畅新材全部股权的估值为人民币肆拾贰亿元（42 亿
元）。
②业绩承诺：公司控股股东、实际控制人吴英承诺公司在以下三个期间中任
一期间内实现以下经营业绩目标：a.2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益
后）不低于 35,000 万元；b.2017 年度及 2018 年度实现的累计净利润（扣除非经
常性损益后）不低于 77,000 万元；c.2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的累
计净利润（扣除非经常性损益后）不低于 127,000 万元。
③估值调整：a.各方同意如公司上述期间中任一期间经审计之实际累计净利
润（扣除非经常性损益后）低于前述业绩目标的 90%，公司控股股东、实际控制
人承诺对公司估值进行调整，新的估值的计算公式为：
新的估值=经审计之实际净利润（扣除非经常性损益后）/承诺净利润（扣除
非经常性损益后）×原估值总额。但新的估值不得低于由股东会聘请的具有证券
资格的评估机构评估认定的公司账面可辨认净资产的公允价值。
b.该项审计由公司年度股东会审议通过的会计师事务所承担。
c.受让方有权根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金，并据此
有权要求吴英：以股权转让方式补偿受让方计算出的股权比例差额；或者以现金
方式退还受让方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的
差额。
d.如各方股权调整比例不超过 0.1%，股权调整不必进行。受让方接受吴英的
股权补偿后持有公司股权的上限为股权补偿时受让方所占公司股权份额的 2 倍
（股比上限）。若按照上述计算方式计算的股权补偿比例导致受让方持有全部公
司股权比例超过股比上限，则以股比上限减去受让方在接受补偿前的持股比例执
3-3-2-52
行。
e.因股权调整产生的相关税费由股权受让方承担。
f.股权激励产生的股份支付费用为非经常性损益。
（2）股权回购：
①各方同意如存在下列情形的受让方有权要求吴英以现金方式回购受让方
所持公司的全部或部分股权：公司上述三个期间中任一期间经审计之实际累计净
利润（扣除非经常性损益后）低于前述业绩目标的 80%。
注：公司上市前因股权激励所产生股份支付费用属于非经常性损益。
②本补充协议本条项下的股权回购价格为受让方要求回购的股权比例对应
的实际投资金额本金及每年按实际投资额的 8%计算的资金回报（计算时从交割
日计算至发出回购通知之日，并扣除已发放的红利）。
③吴英的回购义务以吴英在美畅新材的股权资产为限。
（3）业绩承诺、估值调整及回购权的终止：各方一致同意，本补充协议中
各方约定的业绩承诺、估值调整及股权回购之全部条款，在公司向证券监管机构
递交 IP0 申请文件或因公司被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机
构出具受理文件时全部自动失效。
如证券监管机构对于本协议的相关条款有新的政策，各方承诺将按照证监会
的政策执行并签署新的补充协议以终止或修订本协议相关条款。
经查验，2018 年 9 月 5 日，苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如
东无尽藏、盈石投资、金资长乐、元睿创投出具了《声明》，具体内容为：
1．本企业/本人同意在以下任一条件满足之日起，《补充协议》相关条款自
动终止：
（1）《补充协议》约定的业绩承诺已经实现；
（2）美畅新材向证券监管机构递交 IP0 申请文件且证券监管机构出具受理
文件；
（3）因美畅新材被上市公司并购重组而递交申请文件且证券监管机构出具
受理文件。
2．本企业/本人承诺，《补充协议》因上述原因终止后，本企业/本人永久、
无条件的放弃《补充协议》约定的所有条款，本企业/本人不会向美畅新材或其
股东主张违约责任。
3-3-2-53
3．本企业/本人承诺《补充协议》一旦终止，将不因美畅新材 IPO 申报被撤
回、中止、终止或否决而恢复效力。该等终止是永久且不可撤销、不可自动恢复
的。
4．除《补充协议》约定的相关条款外，本企业/本人与美畅新材、美畅新材
的其他股东之间不存在任何关于美畅新材股权的任何其他安排，各方于《补充协
议》失效前签署的任何协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何安排
与本声明不一致的，以本声明内容为准。
据此，苏建国、擎达投资、诚忆誉达、如东恒远、如东无尽藏、盈石投资、
金资长乐、元睿创投已不可撤销地放弃《补充协议》中对赌条款约定的相关权利。
本所律师认为，美畅有限股权变动过程中约定的股东特殊权利条款已终止，
不存在瑕疵或纠纷，美畅有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股本变动
根据发行人的工商登记资料并经查验，自发行人设立至本律师工作报告出具
日，发行人发生过1次增资、1次资本公积转增股本，基本情况如下：
1．2018 年 1 月，第一次增资（股本增加至 11,423.0771 万元）
（1）2018 年 1 月 20 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会作出决议，同
意增加注册资本并对章程进行相应修改。根据 2018 年第一次临时股东大会的会
议文件，发行人本次增资过程中发行普通股股份 4,230,771 股（注册资本
4,230,771.00 元），增资后的注册资本增至 114,230,771.00 元，增资价格为 59.09
元/股，新增注册资本由如东新泉、如东希泉、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联
城、迟健、许国大、金世创投 8 名新增股东认缴并以现金出资。
（2）2018 年 1 月 5 日，发行人分别与如东希泉、如东新泉、金沙江联合、
金世创投、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大签订《杨凌美畅新材料股份有限
公司之增资协议》，约定如东希泉向发行人出资 4,000.00 万元，其中 67.6923 万
元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；如东新泉出资 12,000.00 万元，
其中 203.0770 万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；金沙江联合
3-3-2-54
出资 2,760.00 万元，其中 46.7077 万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本
公积；金世创投出资 240.00 万元，其中 4.0615 万元计入发行人注册资本，剩余
出资计入资本公积；井冈鼎坤出资 2,000.00 万元，其中 33.8462 万元计入发行人
注册资本，剩余出资计入资本公积；金锦联城出资 2,000.00 万元，其中 33.8462
万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；迟健出资 1,000.00 万元，其
中 16.9231 万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积；许国大出资
1,000.00 万元，其中 16.9231 万元计入发行人注册资本，剩余出资计入资本公积。
（3）2018 年 1 月 31 日，立信会计师对发行人本次增资的各股东投入公司
的资产进行验资并出具“信会师报字[2018]第 ZA50168 号”《验资报告》，确认
“截至 2018 年 1 月 24 日止，贵公司已收到如东希泉、如东新泉、金沙江联合、
金世创投、井冈鼎坤、金锦联城、迟健、许国大缴纳的新增注册资本（股本）合
计人民币肆佰贰拾三万零柒佰柒拾壹元。各股东以货币出资 250,000,000.00 元，
其中 4,230,771.00 元计入‘股本’，245,769,229.00 元计入‘资本公积-股本溢价’”。
（4）2018 年 1 月 26 日，发行人完成本次增资的工商备案。
（5）本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴英 62,951,719 55.11
2 张迎九 19,388,627 16.97
3 贾海波 11,024,851 9.65
4 苏建国 2,880,952 2.52
5 如东恒远 2,357,143 2.06
6 如东新泉 2,030,770 1.78
7 如东无尽藏 1,885,714 1.65
8 任军强 1,824,855 1.60
9 擎达投资 1,571,429 1.38
10 金资长乐 1,229,905 1.08
11 房坤 1,064,450 0.93
12 柳成渊 912,428 0.80
13 元睿创投 916,667 0.80
14 刘少华 760,308 0.67
15 诚忆誉达 680,952 0.60
16 如东希泉 676,923 0.59
17 盈石投资 550,000 0.48
18 金沙江联合 467,077 0.41
19 井冈鼎坤 338,462 0.30
20 金锦联城 338,462 0.30
3-3-2-55
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 迟健 169,231 0.15
22 许国大 169,231 0.15
23 金世创投 40,615 0.04
合计 114,230,771 100.00
2．2018 年 2 月，资本公积金转增股本（股本增加至 36,000 万元）
（1）2018 年 2 月 3 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同
意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，按股东持股比例同比例转增，共
计转增 245,769,229 股，本次转增后公司总股本增加至 360,000,000 股，全部以公
司以往股东投入的股本溢价形成的资本公积进行转增。
（2）经查验，发行人提前通知全体股东召开本次会议的期间不足 15 天，发
行人全体股东均于本次会议召开前出具了《声明》，“同意提前召开 2018 年第
二次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免公司章程及相关规定中关于股东大
会期限的规定，自愿放弃提前 15 天收到本次股东大会会议通知的权利，并确认
对 2018 年第二次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。”
（3）2018 年 2 月 5 日，立信会计师对发行人本次资本公积金转增股本的情
况进行验资并出具“信会师报字[2018]第 ZA50417 号”《验资报告》，确认“贵
公司申请增加注册资本 245,769,229.00 元，由全体股东投入的股本溢价形成的资
本公积按持股比例转增股本，转增基准日期为 2018 年 2 月 4 日，变更后注册资
本为人民币 360,000,000.00 元。经我们审验，截至 2018 年 2 月 4 日止，贵公司
已将资本公积 245,769,229.00 元转增股本”。
（4）2018 年 2 月 6 日，发行人完成本次增资的工商备案。
（5）本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴英 198,393,294 55.11
2 张迎九 61,103,551 16.97
3 贾海波 34,744,984 9.65
4 苏建国 9,079,364 2.52
5 如东恒远 7,428,572 2.06
6 如东新泉 6,400,002 1.78
7 如东无尽藏 5,942,856 1.65
8 任军强 5,751,058 1.60
9 擎达投资 4,952,382 1.38
3-3-2-56
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 金资长乐 3,876,064 1.08
11 房坤 3,354,630 0.93
12 柳成渊 2,875,531 0.80
13 元睿创投 2,888,890 0.80
14 刘少华 2,396,122 0.67
15 诚忆誉达 2,146,031 0.60
16 如东希泉 2,133,333 0.59
17 盈石投资 1,733,333 0.48
18 金沙江联合 1,472,000 0.41
19 井冈鼎坤 1,066,668 0.30
20 金锦联城 1,066,668 0.30
21 迟健 533,334 0.15
22 许国大 533,334 0.15
23 金世创投 127,999 0.04
合计 360,000,000 100.00
本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况
根据“股转系统函[2018]2141 号”《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，全国中小企业股份转让系统有限
责任公司于 2018 年 6 月 21 日同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌。经查验，2018 年 9 月 10 日起，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让，证券简称为“美畅新材”，证券代码为“872859”，转让方式为集
合竞价转让。
根据发行人的工商登记资料、三会文件、证券持有人名册（2020 年 5 月 29
日）并经查询全国中小企业股份转让系统网站，截至本律师工作报告出具日，发
行人在股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后不存在股份变动或融资情况。
1．发行人挂牌期间的合法合规情况
根据发行人出具的声明，并经查验发行人挂牌期间披露的公告文件，截至本
律师工作报告出具日，发行人挂牌期间按照《公司法》、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企
3-3-2-57
业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求执行，“三会”
会议的召开程序、会议表决和决议内容合法有效，履行了相应的信息披露义务。
经检索全国中小企业股份转让系统网站的监管公开信息，发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统公司实行自
律监管措施、纪律处分、出具问询函或施以其他处罚措施的情形。
2．发行人挂牌期间的公开披露信息与本次招股说明书差异情况
经检索全国中小企业股份转让系统网站公告的发行人挂牌申报文件、挂牌期
间信息披露文件，并与本次招股说明书所披露内容进行对比，发行人在股转系统
的挂牌期间为 2018 年 9 月 10 日至今，发行人申请发行上市的报告期为 2017 年
至 2019 年，鉴于挂牌申报及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申报文件的信息
披露系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—
—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定的相关要求进行披露，因
此，两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容等方面存在
一定差异。
除前述信息披露规则要求的差异、信息披露覆盖期间差异以及相关信息正常
变动外，本所律师核查了发行人本次招股说明书中披露的信息与发行人在挂牌期
间对外发布的文件中披露的信息差异情况，并将发行人挂牌期间公开披露文件相
关内容、《杨凌美畅新材料股份有限公司关于公开转让说明书更正公告》
（2018-013）、《杨凌美畅新材料股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告
编号：2018-014）、《关于杨凌美畅新材料股份有限公司前期会计差错更正的专
项说明》（立信中联审字[2018]A-0205 号）与本次招股说明书进行对比，发行人
挂牌期间披露信息与本次招股说明书的差异如下：
序 公开转让说明书披露 是否属于
内容 招股说明书披露信息 差异说明
号 信息 重大差异
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序 公开转让说明书披露 是否属于
内容 招股说明书披露信息 差异说明
号 信息 重大差异
其他关联方披露为“最
其他关联方披露为“上
近 1 年内曾担任发行人
述所涉及的所有关联
同业竞争 的董事、监事、高级管
自然人、其关系密切的 信息披露
1 与关联交 理人员”及“发行人董 否
家庭成员以及其控制 标准不同
易 事、监事、高级管理人
的其他企业均为公司
员的关系密切的家庭
的关联方”。
成员”。
经常性管理交易为“向 关联交易
同业竞争 宝美升采购原材料、委 的信息披
经常性关联交易为“向
2 与关联交 托加工”、“向董事、 露要求不 否
宝美升采购原材料”。
易 监事、高级管理人员支 同、报告
付薪酬”。 期不同
经查验，除上述信息与本次招股说明书存在差异外，本次招股说明书与发行
人挂牌期间公开披露文件的相关内容不存在重大差异。
本所律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
被全国中小企业股份转让系统公司实行自律监管措施、纪律处分、出具问询函或
施以其他处罚措施的情形，本次招股说明书与发行人挂牌期间公开披露文件的相
关内容不存在重大差异。
（五）发行人股份的限制情况
根据发行人及各股东出具的说明并经查验发行人的工商登记资料，截至本律
师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息
公示系统，发行人及其子公司的经营范围如下：
1．发行人的经营范围为“金刚石工具及相关产业链中的材料和制品的研发、
3-3-2-59
生产、销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
2．美畅科技的经营范围为“金刚石工具及制品的研发、生产、销售；自营
货物及技术的进出口业务；普通货物运输；物流配送；太阳能光伏设备的生产、
销售；太阳能光伏发电；建筑材料工具研发、生产、销售；清洁能源工程的设计、
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3．沣京美畅的经营范围为“金刚石制品的生产、加工、销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4．京兆美畅的经营范围为“一般项目：金属表面处理及热处理加工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质、许可、备案或认证
根据发行人现持有的相关资质和许可证书，发行人及其子公司拥有的与经营
活动相关的资质、许可、备案或认证情况如下：
1．《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国西安海关核发的编号为“6104360117”的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，核发日期为2016年3月22日，有效
期为长期。
美畅科技现持有中华人民共和国西安海关核发的海关注册编码为
“610436023J”、检验检疫备案号为“6100210270”的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》（《深化党和国家机构改革方案》将国家质量监督检验检
疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署），核发日期为2019年1
月16日，有效期为长期。
2．海关进出口货物收发货人备案
根据发行人提供的《海关进出口货物收发货人备案回执》，发行人根据《深
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化党和国家机构改革方案》的规定进行了海关进出口货物收发货人备案，检验检
疫备案号更新为“6100604870”。
3．《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有编号为“00998412”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记日期为2019年2月20日。
美畅科技现持有编号为“00998409”的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记日期为2019年1月10日。
4．《质量管理体系认证证书》
2018年9月3日，公司取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《质量管理体
系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO
9001:2015，认证范围为金刚石线据的研发、生产和技术服务， 证书编号：
00118Q39664R1M/6100，有效期至2021年9月2日。
5．《环境管理体系认证证书》
2018年9月3日，公司取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《环境管理体
系认证证书》，证明公司建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015，认证范围为金刚石线据的研发、生产和相关管理活动，证书编号：
00118E33380R0M/6100，有效期至2021年9月2日。
6．《职业健康安全管理体系认证证书》
2018年9月3日，公司取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《职业健康管
理体系认证证书》，证明公司建立的职业健康安全管理体系符合标准：GB/T
28001-2011/OHSAS 18001:2007，认证范围为金刚石线据的研发、生产和相关管
理活动，证书编号：00118S22261R0M/6100，有效期至2021年9月2日。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《对外贸易经营
者备案登记办法》等规定并经查验，发行人符合办理海关登记、对外贸易经营者
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备案登记的条件，若发行人持续符合相关备案登记条件，则不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
根据发行人出具的说明并经查验，发行人质量管理体系、环境管理体系、职
业健康安全管理体系的认证有效期均持续至2021年9月2日，发行人将于有效期届
满前进行续期认证的相关工作，若发行人能够持续符合并完成续期认证工作，则
此类认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所取得的开展经营活动所必需
的资质、许可、备案或认证合法、合规、有效，若发行人及其子公司能够持续符
合相关资质、许可、备案或认证条件，则相关资质、许可、备案或认证不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明、《审计报告》、相关业务合同并经查验，截至本律
师工作报告出具日，发行人不存在于中国大陆以外的国家和地区设立子公司、分
公司或分支机构从事经营活动的情况。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及美畅有限历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报
告》及发行人说明并经查验，发行人最近两年的主营业务一直是电镀金刚石线的
研发、生产和销售，未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据“立信中联审字[2020]D-0019 号”《审计报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 1,242,136,614.98 元、2,157,858,047.72
元、1,193,293,374.33 元，其中发行人 2017 年度、2018 年度、2019 度的主营业
务收入分别为 1,241,712,781.92 元、2,155,898,523.47 元、1,188,476,288.81 元。据
此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料
及相关业务合同并经查验，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所
需的资质、许可、备案或认证，最近三年有连续经营记录；发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有
关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）与客户、供应商之间的关联关系情况
1．报告期内前五大客户的情况
经检索国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人前五大客户的
基本情况为：
（1）隆基股份
隆基绿能科技股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：
601012，以下简称“隆基股份”），无锡隆基硅材料有限公司、银川隆基硅材料
有限公司、楚雄隆基硅材料有限公司、隆基（古晋）有限公司、丽江隆基硅材料
有限公司、保山隆基硅材料有限公司、宁夏隆基硅材料有限公司和华坪隆基硅材
料有限公司均为隆基股份的控股子公司。
1）隆基绿能科技股份有限公司
公司名称 隆基绿能科技股份有限公司
统一社会信用代码 916101167101813521
法定代表人 李振国
注册资本 377,201.6757 万元
成立时间 2000.2.14
住所 西安市长安区航天中路 388 号
半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开
发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程
经营范围 总承包；光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品
的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
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实际控制人 李振国、李喜燕
董事：钟宝申、李振国（兼总经理）、刘学文、张茹敏、胥大鹏、
董事、监事、高级管理 白忠学、郭菊娥、李寿双、田高良
人员 监事：戚承军、李香菊、贺婧
高级管理人员：刘晓东、王晓哲
2）无锡隆基硅材料有限公司
公司名称 无锡隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 91320214562951238H
法定代表人 李振国
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2010.9.27
住所 无锡高新区锡梅路 102 号
单晶硅片的加工、销售；电池片、组件及光伏设备的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营状态 存续
西安隆基硅材料股份有限公司持股 98.67%、宁夏隆基硅材料有限
主要股东/实际控制人 公司持股 1.33%；
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事：李振国；总经理：钟宝申；监事：杨雪君
人员
3）银川隆基硅材料有限公司
公司名称 银川隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 916411006943157436
法定代表人 李振国
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2009.11.19
住所 银川（国家级）经济技术开发区开元东路 15 号
半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械
经营范围 的开发、生产、销售；货物的进出口业务（法律法规禁止的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事：李振国；监事：罗向玉
人员
3-3-2-64
4）楚雄隆基硅材料有限公司
公司名称 楚雄隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 91532331MA6KA7HT5T
法定代表人 李振国
注册资本 50,000 万元人民币
成立时间 2017.1.12
住所 云南省楚雄彝族自治州禄丰县金山镇官洼
单晶硅片的加工、销售；电池片、组件及光伏设备的销售；自营
和代理各类商品（危险化学品除外）及技术的进出口（国家限定
经营范围
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事：李振国；监事：江云鹏；总经理：张开增
人员
5）隆基（古晋）有限公司
公司名称 隆基（古晋）有限公司
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
注：隆基（古晋）有限公司注册地为马来西亚，公司英文名称为LONGI （KUCHING）
SDN. BHD.。
6）丽江隆基硅材料有限公司
公司名称 丽江隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 91530723MA6K85B701
法定代表人 李振国
注册资本 80,000 万元人民币
成立时间 2016.11.7
住所 云南省丽江市华坪县石龙坝镇清洁载能产业园区
半导体材料、石英材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、
经营范围 电器机械开发、生产、销售；货物进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 60%、天合光能股份有限公司持
主要股东/实际控制人 股 25%、四川永祥股份有限公司持股 15%
实际控制人：李振国、李喜燕
3-3-2-65
董事、监事、高级管理 董事：李振国、胥大鹏、吕爽君、周义成、袁仕华
人员 监事：陈瑛、吴森、江云鹏
7）保山隆基硅材料有限公司
公司名称 保山隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 91530523MA6K83HF9E
法定代表人 李振国
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2016.11.1
住所 云南省保山市龙陵县龙新乡黄草坝
半导体材料、石英材料、石墨材料、碳碳材料、太阳能电池、半
导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售，货物的
经营范围
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事：李振国；监事：江云鹏；总经理：刘爱军
人员
8）宁夏隆基硅材料有限公司
公司名称 宁夏隆基硅材料有限公司
统一社会信用代码 91640521788235488D
法定代表人 李振国
注册资本 25,000 万元人民币
成立时间 2006.12.12
住所 宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路
半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬
件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售；货物的进
经营范围
出口业务；房地产租赁；设备出租；餐饮服务；物业服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：李振国；监事：李嘉
人员
9）华坪隆基硅材料有限公司
公司名称 华坪隆基硅材料有限公司
3-3-2-66
统一社会信用代码 91530723MA6N5M743L
法定代表人 李振国
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2018.5.10
住所 云南省丽江市华坪县石龙坝镇清洁载能产业园区
半导体材料、石英材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、
经营范围 电器机械开发、生产、销售；货物进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
隆基绿能科技股份有限公司持股 100%
主要股东/实际控制人
实际控制人：李振国、李喜燕
董事、监事、高级管理
执行董事：李振国；监事：江云鹏；总经理：陈润清
人员
（2）保利协鑫
保利协鑫能源控股有限公司为香港联合交易所上市公司（股票代码：
HK3800，以下简称“保利协鑫”），高佳太阳能股份有限公司、江苏协鑫硅材
料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、阜宁协鑫光伏科技有限公司、
扬州协鑫光伏科技有限公司、常州协鑫光伏科技有限公司和太仓协鑫光伏科技有
限公司均为保利协鑫的控股子公司。
1）保利协鑫
公司名称 保利协鑫能源控股有限公司
注册资本 300,000 万港币
成立时间 2006 年 7 月
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,
住所
Cayman Islands（英属开曼群岛）
经营范围 生产多晶硅、硅片等光伏产品
主要股东/实际控制人 朱共山家族
2）高佳太阳能股份有限公司
公司名称 高佳太阳能股份有限公司
统一社会信用代码 320200400027951
法定代表人 朱战军
注册资本 118,457 万元人民币
成立时间 2005.7.21
3-3-2-67
住所 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路 168 号
光伏设备及元器件的研发、生产；单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅
片、多晶硅片的研发、加工、生产；自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营状态 存续
高佳能源有限公司持股 33.65%、高佳企业有限公司持股 28.56%、
无锡国联环保能源集团有限公司持股 24.81%、无锡德祥资产管理
主要股东/实际控制人
有限公司持股 7.79%、无锡德润投资有限公司持股 5.19%；
实际控制人为朱共山家族
董事、监事、高级管理 董事：朱战军、袁仲明（兼总经理）、繆强、胡晓燕、刘福
人员 监事：陆晔、梁卫萍、李丽
3）江苏协鑫硅材料科技发展有限公司
公司名称 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司
统一社会信用代码 913203016811311440
法定代表人 游达
注册资本 309,965 万元人民币
成立时间 2008.10.16
住所 徐州经济开发区坡里路东、黄石路南
多晶硅锭、单晶硅棒、太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片、
太阳能电池及组件的研究、生产、销售，太阳能、电子产业有关
经营范围 的工程咨询、项目开发；各类商品和技术的进出口业务（国家禁
止和限制的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经营状态 存续
保利协鑫（苏州）新能源有限公司持股 63.26%、江苏中能硅业科
主要股东/实际控制人 技发展有限公司持股 36.74%；
实际控制人为朱共山家族。
董事、监事、高级管理 董事：游达（兼总经理）、张继弘、许继海、胡晓艳、刘福
人员 监事：梁卫萍
4）苏州协鑫光伏科技有限公司
公司名称 苏州协鑫光伏科技有限公司
统一社会信用代码 913205055546682216
法定代表人 瞿述良
注册资本 99,029.812 万元人民币
成立时间 2010.5.13
住所 苏州高新区五台山路 69 号
3-3-2-68
太阳能级及电子级多晶硅片、直径 200mm 以上硅单晶及抛光片生
产与研发，太阳能电池及组件的研发，销售自产产品并提供相关
经营范围 技术服务。光伏设备及元器件销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营状态 存续
江苏中能硅业科技发展有限公司持股 50.93%、保利协鑫（苏州）
主要股东/实际控制人 新能源有限公司持股 49.07%；
实际控制人为朱共山家族
董事、监事、高级管理 董事：朱战军、瞿述良（总经理）、张锋、刘福、胡泽义
人员 监事：任玉龙、梁卫萍
5）阜宁协鑫光伏科技有限公司
公司名称 阜宁协鑫光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91320900MA1MBQ798A
法定代表人 张喜
注册资本 31,262.161246 万元人民币
成立时间 2015.11.26
住所 阜宁经济开发区香港路 888 号
太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发和制造，并提供相
关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
保利协鑫（苏州）新能源有限公司持股 68.75%、江苏中能硅业科
主要股东/实际控制人 技发展有限公司持股 31.25%；
实际控制人为朱共山家族。
董事、监事、高级管理 董事：张喜（兼总经理）、张强、刘福
人员 监事：胡泽义
6）扬州协鑫光伏科技有限公司
公司名称 扬州协鑫光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91321091571438364J
法定代表人 张喜
注册资本 51,467.85954 万元人民币
成立时间 2011.4.7
住所 扬州市八里镇金山路 129 号
太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产，太阳能电
经营范围 池及组件的研发，提供相关技术、检测服务，设备租赁业务（此
款项目经营年限为 30 年），自营和代理各类商品及技术的进出口
3-3-2-69
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），一
般危化品其它经营（按许可证许可范围及有效期限经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
保利协鑫（苏州）新能源有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为朱共山家族；
董事、监事、高级管理 董事：张喜（兼总经理）、张继弘、刘福
人员 监事：胡泽义
7）常州协鑫光伏科技有限公司
公司名称 常州协鑫光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91320411552503749C
法定代表人 蒯亚芹
注册资本 71,797.8274 万元人民币
成立时间 2010.3.29
住所 常州市新北区新四路 1 号
太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产；太阳能级
电池及组件的研发；销售自产产品并提供相关技术服务；自有生
经营范围 产设备的租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
保利协鑫（苏州）新能源有限公司持股 75%、江苏中能硅业科技
主要股东/实际控制人 发展有限公司持股 25%；
实际控制人为朱共山家族。
董事、监事、高级管理
董事：刘建平、胡泽义、张强；监事：曾一栋；总经理：蒯亚芹
人员
8）太仓协鑫光伏科技有限公司
公司名称 太仓协鑫光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91320585566835154F
法定代表人 蒯亚芹
注册资本 95,877.5 万元人民币
成立时间 2010.12.20
住所 江苏省太仓港港口开发区银港路 88 号
太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产，太阳能电
池及组件的研发，销售公司自产产品并提供相关技术服务；自营
经营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3-3-2-70
经营状态 存续
保利协鑫（苏州）新能源有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为朱共山家族。
董事、监事、高级管理
董事：刘建平、胡泽义、张强；监事：曾一栋；总经理：蒯亚芹
人员
（3）晶科能源有限公司
公司名称 晶科能源有限公司
统一社会信用代码 91361100794799028G
法定代表人 李仙德
注册资本 81,000 万美元
成立时间 2006.12.13
住所 江西省上饶市经济开发区晶科大道 1 号
单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能
原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、
经营范围
太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、
制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营状态 存续
晶科能源科技有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为李仙德家族
董事、监事、高级管理 董事：李仙德、陈康平、李仙华
人员 监事：余木森
1）新疆晶科能源有限公司
公司名称 新疆晶科能源有限公司
统一社会信用代码 91654025MA7768C15N
法定代表人 李仙德
注册资本 70,100 万元人民币
成立时间 2016.5.30
住所 新疆伊犁州新源县工业园区 A 区
单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、
组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能
原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、
经营范围
太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、
制造、销售、安装及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
主要股东/实际控制人 晶科能源有限公司持股 71.33%、安吉盛步投资有限公司持股
3-3-2-71
28.67%；
实际控制人为李仙德家族
董事、监事、高级管理
董事：李仙德、徐志群；监事：王俊帅；总经理：陈康平
人员
（4）晶澳太阳能及其关联方
晶海洋半导体材料（东海）有限公司、河北晶龙新材料科技有限公司、宁晋
松宫电子材料有限公司、阳光硅谷电子科技有限公司、邢台晶龙电子材料有限公
司、北京晶澳太阳能光伏科技有限公司和晶澳太阳能越南有限公司均为晶澳太阳
能的子公司，晶龙科技控股有限公司和晶澳太阳能均为靳保芳实际控制的企业。
1）晶澳太阳能有限公司
公司名称 晶澳太阳能有限公司
统一社会信用代码 91130528774419294X
法定代表人 靳保芳
注册资本 268,694.97 万元人民币
成立时间 2005.5.18
住所 河北省宁晋县晶龙大街
生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、
开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材
料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、
经营范围 建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池
领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租
赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能科技股份有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事：靳保芳、许建波、XINWEI NIU、武廷栋
董事、监事、高级管理
监事：李澎、曹瑞英、刘巍
人员
高级管理人员：范瑞茂
2）晶海洋半导体材料（东海）有限公司
公司名称 晶海洋半导体材料（东海）有限公司
统一社会信用代码 913207006811132373
法定代表人 范京超
注册资本 71,448.29 万元人民币
3-3-2-72
成立时间 2008.10.11
住所 东海经济开发区西区（铁路南侧、湖东路东侧）
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅片、多晶硅碇、太阳能电池片、太
经营范围 阳能电池组件生产；研制开发太阳能系列产品；从事硅料、硅棒、
硅片、电池、太阳能电池组件进出口业务，进口不含分销。
经营状态 存续
东海晶澳太阳能科技有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
董事：陶然、范京超（兼总经理）、靳保芳；监事：武廷栋
人员
3）河北晶龙新材料科技有限公司
公司名称 河北晶龙新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91130528667740170W
法定代表人 李世杰
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2007.10.26
住所 河北省邢台市宁晋县晶龙街 267 号
新材料技术的研发；纸箱、工业清洗剂（不含危险化学品）、泡
沫盒、金刚石线、光伏材料、光伏电缆，制造、销售；电工器材、
经营范围 结构性金属制品、光伏设备及元器件，制造、销售、维修；其他
印刷品印刷；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：李世杰；监事：张会波
人员
4）宁晋松宫电子材料有限公司
公司名称 宁晋松宫电子材料有限公司
统一社会信用代码 911305286827746941
法定代表人 张浩强
注册资本 26,000 万元人民币
成立时间 2008.12.8
住所 宁晋县晶龙大街 279 号
生产单晶硅、多晶硅系列产品；检测、销售、加工单晶硅、多晶
硅系列产品及同类商品的进出口业务；机械零部件、铝型材、金
经营范围
属构件，生产、加工；硅料及附属材料，销售；污水处理；机械
设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
3-3-2-73
营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
执行董事：靳保芳；监事：李运涛；总经理：张浩强
人员
5）阳光硅谷电子科技有限公司
公司名称 阳光硅谷电子科技有限公司
统一社会信用代码 91131082769824527L
法定代表人 王建锁
注册资本 28,382.8714 万元人民币
成立时间 2004.12.30
住所 三河市燕郊开发区迎宾北路西侧、规划路南侧
生产多晶硅、单晶硅棒、多晶硅片、单晶硅片、石英坩埚、电子
材料、电子元器件、太阳能电池及光伏组件；分布式光伏发电；
经营范围 太阳能光伏电站的开发、投资、建设、管理、经营；销售自产产
品；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
董事：陶然、王建锁（兼总经理）、靳保芳；监事：武廷栋
人员
6）邢台晶龙电子材料有限公司
公司名称 邢台晶龙电子材料有限公司
统一社会信用代码 911305016652846933
法定代表人 李德建
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2007.8.10
住所 邢台市开发区南园区兴达大街
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、高纯石墨件、石英
坩埚、太阳能电池及太阳能电池组件的生产与销售；自产产品、
多晶硅原材料及生产和检测设备、仪器、仪表及装置的进出口业
务；分布式光伏发电和太阳能光伏电站的开发、投资和建设；太
经营范围
阳能光伏组件及相关设备的调试、维修；太阳能光伏组件、逆变
器、汇流箱及光伏电站建设需用的配套设备、备件的销售；房屋
租赁；原辅材料及下脚料，生产和检测设备、仪器的租赁与销售；
光伏电站发电售电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-3-2-74
可开展经营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能有限公司持股 86.67%、上海奕宏实业有限公司持股
主要股东/实际控制人 11.33%、周庆伟持股 2%；
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理 董事：陶然、李德建（总经理）、范瑞茂；监事：毕艳超、吴锡
人员 胜、何京辉
7）北京晶澳太阳能光伏科技有限公司
公司名称 北京晶澳太阳能光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91110106097947224T
法定代表人 陶然
注册资本 50,000 万元人民币
成立时间 2014.4.14
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 4 号楼南座 701 室
技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；项目投资；投资管
理；资产管理；销售矿产品、电子产品、机械设备、电子元器件、
金属材料、机电产品、五金（不从事实体店经营）、建筑材料（不
从事实体店经营）、化工产品（危险品除外）；货物进出口、代
经营范围
理进出口（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
经营状态 存续
晶澳太阳能有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：陶然；监事：武廷栋
人员
8）晶澳太阳能越南有限公司（JA Solar Viet Nam Company Limited）为晶澳
太阳能投资（香港）有限公司 100%持股的企业。
9）晶龙科技控股有限公司
公司名称 晶龙科技控股有限公司
统一社会信用代码 911101060785456841
法定代表人 孙丽红
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2013.9.17
3-3-2-75
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 4 号楼南座 901 室
技术开发；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房；销
售日用品；货物进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营状态 存续
晶龙实业集团有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为靳保芳
董事、监事、高级管理
执行董事：靳保芳；监事：曹瑞英；总经理：孙丽红
人员
（5）阿特斯光伏
洛阳阿特斯光伏科技有限公司为阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司的全资子
公司。
1）阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司
公司名称 阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司
统一社会信用代码 914103007834443602
法定代表人 XIAOHUAQU
注册资本 160,149.97 万元人民币
成立时间 2006.2.24
住所 洛阳市洛龙科技园赢洲路 2 号
设计、制造太阳能电池组件、太阳能电池片、太阳能硅片、太阳
经营范围 能发电应用系统、太阳能电站及相关产品，销售自产产品并提供
相关技术支持和售后服务；从事货物和技术的进出口业务。
经营状态 存续
阿特斯阳光电力集团有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为 XIAOHUA QU
董事、监事、高级管理
执行董事：XIAOHUA QU；监事：杨军；总经理：熊震
人员
2）洛阳阿特斯光伏科技有限公司
公司名称 洛阳阿特斯光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91410307MA44MHH88C
法定代表人 熊震
注册资本 2,000 万元人民币
成立时间 2017.11.27
3-3-2-76
住所 洛阳市洛龙区关林路 738 号
设计、制造太阳能电池组件、太阳能电池片、太阳能电池黑硅制
绒、太阳能硅棒、太阳能硅片、太阳能发电应用系统、太阳能电
经营范围
站及相关产品，销售自产产品并提供相关技术支持和售后服务;售
电服务；从事货物进出口业务
经营状态 存续
阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为 XIAOHUA QU
董事、监事、高级管理
执行董事：张光春；监事：杨军；总经理：熊震
人员
（6）西安默瑞电子科技有限公司
公司名称 西安默瑞电子科技有限公司
统一社会信用代码 91610132073419646D
法定代表人 刘海涛
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2013.8.12
住所 西安经济技术开发区凤城一路今北豪庭 1 幢 1 单元 11705 室
许可经营项目：预包装食品、婴幼儿奶粉的销售；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：
新能源发电工程的设计、施工及技术服务；太阳能组件、发电设
备及配件、电线电缆的销售及技术服务；机电产品（除小轿车）、
电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；化工产品（易燃
经营范围
易爆危险品除外）、橡胶制品、树脂产品、日用百货、仪器仪表、
婴儿用品的销售；翻译服务；企业管理咨询；货物及技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（上述经营
范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经
营；未经许可不得经营）
经营状态 存续
杨改玲持股 70%、刘海涛持股 30%；
主要股东/实际控制人
实际控制人为杨改玲、刘海涛
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：刘海涛；监事：刘改玲
人员
经查验，西安默瑞电子科技有限公司的法定代表人刘海涛与发行人监事、核
心技术人员刘海涛姓名相同但非同一人员，西安默瑞电子科技有限公司或其法定
代表人刘海涛与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（7）天合光能股份有限公司
3-3-2-77
公司名称 天合光能股份有限公司
统一社会信用代码 91320411608131455L
法定代表人 高纪凡
注册资本 175,782.6375 万元
成立时间 1997.12.26
住所 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；
多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；
太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、
太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进
出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
经营范围 管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建
设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相
关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工
程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所
列检测服务项目经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营状态 存续
主要股东/实际控制人 实际控制人为高纪凡
董事：高纪凡、窦玉明、邵阳、陈瑞安、张开亮、刘维、邱立平、
江百灵
董事、监事、高级管理
监事：丁华章、程治中、都战平
人员
高级管理人员：高纪凡、吴群、邵阳、冯志强、杨晓忠、姜艳红、
印荣方、高纪庆
2．报告期内前五大供应商情况
经检索国家企业信用信息公示系统，报告期内，发行人前五大供应商的基本
情况为：
（1）苏闽（张家港）新型金属材料科技有限公司
公司名称 苏闽（张家港）新型金属材料科技有限公司
统一社会信用代码 913205825502418377
法定代表人 殷伟
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2010.1.25
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路南侧
金属材料应用技术的开发、转让；切割钢丝，钢帘线，胶管钢丝，
经营范围 轮胎钢丝，钢丝绳，金属制品制造、加工、销售；化工，橡胶制
品，金属材料，金属制品，建材购销；自营和代理商品及技术的
3-3-2-78
进出口业务。
经营状态 存续
张家港市苏闽金属制品有限公司（殷伟持股 65.61%，吴晓玲持
实际控制人/主要股东
股 34.39%）持股 100%
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：殷伟；监事：吴晓玲
人员
（2）江苏宝钢精密钢丝有限公司
公司名称 江苏宝钢精密钢丝有限公司
统一社会信用代码 91320684572635706D
法定代表人 严涛
注册资本 67,800 万元人民币
成立时间 2011.4.20
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海门市滨江街道香港路 2566 号
金属丝绳及其制品、太阳能光伏关键材料切割钢丝的生产、加工、
销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；钢材的批发零售；经营本企业产品及设备的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
宝钢集团南通线材制品有限公司持股 100%，实际控制人为国务
实际控制人/主要股东
院国资委
董事、监事、高级管理
执行董事：王正茂；总经理：严涛；监事：李长春
人员
（3）江阴市一达管件科技有限公司
公司名称 江阴市一达管件科技有限公司
统一社会信用代码 91320281663829338R
法定代表人 王国平
注册资本 1,280 万元人民币
成立时间 2007.7.5
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江阴市澄江街道工业集中区富民创业园（皮弄村）
太阳能用管件的研究、开发、制造、加工、销售;金属制品、金
经营范围
属材料、五金产品、机械设备的销售。
经营状态 存续
3-3-2-79
实际控制人/主要股东 王国平持股 50%，李玉英持股 50%
董事、监事、高级管理
执行董事、总经理：王国平；监事：李玉英
人员
（4）靖江宇力金属制品有限公司
公司名称 靖江宇力金属制品有限公司
统一社会信用代码 91321282699352148D
法定代表人 潘芯
注册资本 200 万元人民币
成立时间 2010.1.5
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 靖江市季市镇新三元桥北首 200 米
金属包装容器、电动机、棉缝纫线、化纤缝纫线、纺织带制造、
经营范围
加工、销售；机械零部件加工。
经营状态 存续
实际控制人/主要股东 潘芯持股 50%，田汉荣持股 50%
董事、监事、高级管理
执行董事：潘芯；监事：田汉荣
人员
（5）宁波神化化学品经营有限责任公司
公司名称 宁波神化化学品经营有限责任公司
统一社会信用代码 91330212725131657B
法定代表人 袁维芳
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2000.10.22
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市鄞州区瑞庆路 39 号（28-1）-（28-6）
其他危险化学品的批发（票据贸易）（具体按甬 G 安经（2018）
0011《危险化学品经营许可证》核定的范围经营，在许可证有效
期内经营）；物业服务；磷铜球的虚拟制造（委托加工业务）；
经营范围
化学制品技术研究、开发，黄金、白银、铂族金属制品、金属、
化学仪器、化工原料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
经营状态 存续
袁维芳持股 62.67%，吴少勋持股 20.89%，王德禄持股 10.44%，
实际控制人/主要股东
黄慧琼、潘丹丹、倪敏敏各持股 2%
董事、监事、高级管理
董事：袁维芳、王德禄、吴少勋；监事：吴素玲、倪敏敏
人员
3-3-2-80
（6）河南联合精密材料股份有限公司
公司名称 河南联合精密材料股份有限公司
统一社会信用代码 914101007407042147
法定代表人 汪静
注册资本 4,386 万元人民币
成立时间 2002.6.26
河南自贸试验区郑州片区（经开）第十七大街与经南八北二路交
住所
叉口东 80 米路北
磨料磨具、研磨抛光材料及制品、机械设备及配件的研发、生产、
经营范围 销售及技术咨询；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营状态 存续
汪静持股 72.11%，河南省明辉新材料科技中心持股 10.55%，汪
实际控制人/主要股东 福来持股 7.04%，李素华、李冬梅各持股 4.40%，深圳市恒盛通
科技有限公司持股 1.50%
董事、监事、高级管理 董事：汪静（兼总经理）、李素华、薛欢、高礼明、汪福来
人员 监事：赵小国、王珂、关正林
（7）宝美升
宝美升为发行人控股子公司[详见本律师工作报告之“九、（一）”]。
（8）奥钢联特种线材公司
公司名称 Voestalpine Special Wire GmbH
成立时间 1998 年 10 月
实际控制人/主要股东 Voestalpine AG
公司地址 Jahnstrae 13, 8280 Fürstenfeld, Austria
向公司供应主要产品
供应主要产品：黄丝；用途：制造母线的原料
及用途
3．发行人控股股东、实际控制人、董监高与主要供应商的关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明
及《调查表》并经查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本律师工作报告出
具日，除发行人子公司外，发行人控股股东、实际控制人、董监高与主要客户、
供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
3-3-2-81
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料、三会文件并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2020年6月10日），截至本律师工作报告出具日，吴英直接持有发
行人198,393,294股股份，占发行前总股本的55.11%，为发行人的控股股东、实际
控制人[详见本律师工作报告之“六、（五）”]。
2．实际控制人控制或具有重大影响的其他企业——汇博隆仪器
根据汇博隆仪器提供的营业执照、工商登记资料并经查询国家企业信用信息
公示系统（查询日期：2020年6月11日），吴英持有汇博隆仪器59.50%的出资并
担任汇博隆仪器法定代表人、执行董事兼总经理职务。其基本信息如下：
企业名称 北京汇博隆仪器有限公司
统一社会信用代码 911101027513416151
住所 北京市西城区右安门内大街 65 号 11 幢 418 室
法定代表人 吴英
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
组装热式质量流量计；销售热式质量流量计及零配件、五金交电、计
算机辅助设备；流量计技术开发、技术服务；投资咨询（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
成立日期 2003 年 6 月 2 日
营业期限 2003 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日
股权结构 吴英持股 59.5%、吴军持股 22.5%、王钢持股 18%
注：汇博隆仪器股东吴军为吴英之妹。
3．持股5%以上的股东
根据发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%
以上股份的股东包括：吴英、张迎九、贾海波[详见本律师工作报告之“六”]。
3-3-2-82
4．发行人的子公司
（1）全资子公司——美畅科技
根据美畅科技的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
公司名称 杨凌美畅科技有限公司
统一社会信用代码 91610403MA6THJCM5A
陕西省杨凌示范区有邰路 9 号副 1 号自贸区综合服务大厅二层
住所
227 室 188 号
法定代表人 吴英
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
金刚石工具及制品的研发、生产、销售；自营货物及技术的进
出口业务；普通货物运输；物流配送；太阳能光伏设备的生产、
经营范围 销售；太阳能光伏发电；建筑材料工具研发、生产、销售；清
洁能源工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017 年 8 月 18 日
营业期限 2017 年 8 月 18 日至无固定期限
登记机关 杨凌示范区工商局
执行董事和经理 吴英
（2）全资子公司——沣京美畅
根据沣京美畅的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
公司名称 陕西沣京美畅新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91610125MA6U6MD43P
住所 西安沣京工业园兴园路
法定代表人 吴英
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
金刚石制品的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 25 日
营业期限 2017 年 7 月 25 日至无固定期限
登记机关 西安市鄠邑区工商局
执行董事和经理 吴英
3-3-2-83
（3）全资子公司——京兆美畅
根据京兆美畅的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
公司名称 陕西京兆美畅新材料有限公司
统一社会信用代码 91610137MA712Y2B7E
住所 陕西省西安市国家航空高技术产业基地二期兴业大道 12 号
法定代表人 吴英
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 4 月 2 日
营业期限 长期
登记机关 西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局
执行董事和经理 吴英
（4）控股子公司——宝美升
根据宝美升的营业执照、工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查
询日期：2020年6月11日），其基本情况如下：
公司名称 陕西宝美升精密钢丝有限公司
统一社会信用代码 91320684MA1N4TQT3X
住所 陕西省杨凌示范区渭惠路富海工业园 B16 厂房一层
法定代表人 吴英
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
合金钢丝、金属丝绳及其制品的生产、加工、销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务；钢材批发、零售；经
经营范围
营本企业产品及设备的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
营业期限 2016 年 12 月 21 日至 2066 年 12 月 20 日
登记机关 杨凌示范区工商局
董事长和经理 董事长：吴英；经理：吴文华
股权结构 发行人持股 59%，江苏宝钢精密钢丝有限公司持股 41%
5．董事、监事、高级管理人员
3-3-2-84
序号 姓名 身份证号 任职情况
1 吴英 11010819640416**** 董事长
2 贾海波 41272719750318**** 董事、总经理
3 成刚 13070519800215**** 董事
4 任海斌 31011019781008**** 董事
5 王明智 23020619520430**** 独立董事
6 汪方军 61010319750929**** 独立董事
7 刘新梅 61010319620725**** 独立董事
8 邢国华 61020319670413**** 监事
9 刘海涛 41032519911203**** 监事
10 苏旭东 22032419790322**** 监事
11 郭向华 41052719750906**** 副总经理
12 尚永红 21022519810607**** 副总经理
13 周湘 52010219800504**** 财务总监、董事会秘书
6．董事、监事、高级管理人员控制或具有重大影响的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询国家企业信
用信息公示系统（查询日期：2020 年 6 月 11 日），截至本律师工作报告出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
深圳兆珺资产管理有限公司 发行人董事任海斌持股40%的企业
1 发行人董事任海斌直接持股2.5%，深圳兆珺资
深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
产管理有限公司持股95%的企业
发行人高级管理人员尚永红持股 4.05%并担
沈阳思同传动技术有限公司
2 任董事的企业
沈阳思嘉科技有限公司 发行人高级管理人员尚永红持股 25%的企业
注：（1）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014），重大影响
体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决
策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以
上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（2）发行人独立董事汪方军同时担任开源证券股份有限公司、天地源股份有限公司、
新华信托股份有限公司、西安开天铁路电气股份有限公司、中航电测仪器股份有限公司、西
安曲江文化旅游股份有限公司的独立董事职务；独立董事王明智担任湖南富栊新材料股份有
限公司及广东钜鑫新材料科技股份有限公司独立董事职务。
3-3-2-85
7．其他关联方
与发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切
的其他家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8．曾经的关联方
（1）Zhang Wei为发行人原董事，已于2018年2月3日辞去董事职务。
（2）张永慧为美畅有限原监事，2017年11月27日，发行人创立大会选举产
生股东代表监事，与职工代表监事组成股份公司第一届监事会，张永慧不再担任
监事职务。
（3）堀场汇博隆为发行人实际控制人施加重大影响的企业，2019年7月，发
行人实际控制人吴英控制的汇博隆仪器将其持有的1亿日元出资（占20%堀场汇
博隆注册资本）转让给株式会社堀场STEC，2019年9月，吴英辞去堀场汇博隆董
事长职务。该等股事项完成后，堀场汇博隆不再为发行人实际控制人施加重大影
响的企业。
（4）武汉兆珺资产管理有限公司为发行人董事任海斌持股50%并担任法定
代表人、执行董事的企业，2019年12月17日，武汉兆珺资产管理有限公司经核准
注销，不再属于发行人董事控制或具有重大影响的其他企业。
注：刘慧玉为美畅有限原董事，2017年11月27日，发行人创立大会选举产生股份公司第
一届董事会，刘慧玉不再担任董事职务（刘慧玉为发行人实际控制人吴英之配偶，仍为发行
人关联方）。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经查验关联交易相关合同、支付凭证，发行人及子公司
在报告期内与关联方之间除支付关键人员报酬外的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购 单位：万元
3-3-2-86
交易类型 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购原材料 2,084.69 3,835.38 154.56
宝美升
委托加工 2,708.63 - -
根据发行人出具的说明，“宝美升于 2016 年 12 月设立，2017 年 8 月，宝
美升开始生产，且由于前期生产的母线需要经过一定技术调试方可达到公司使用
要求，因此 2017 年采购金额较小。2018 年，由于电镀金刚石线的市场需求大幅
增长，公司的母线采购需求也相应增长，随着宝美升的产能逐步扩增，公司向宝
美升的母线采购量及采购比例均有所提升。2019 年 1-6 月，公司与宝美升之间前
期交易依然是采购母线为主，在公司向奥钢联特种线材采购的黄丝能够投入使用
后，开始与宝美升进行母线委托加工的方式，即由公司采购黄丝后委托宝美升进
一步拉制为各种线径的母线，进而用于生产金刚石线，合作方式已转为委托加工，
且该合作方式在未来与宝美升之间的合作会成为主流。2019 年 6 月，宝美升成
为发行人的控股子公司，双方按照原有合作方式继续开展合作。2019 年 7-12 月，
宝美升与发行人之间的交易情况不再按关联交易类别披露。公司向宝美升采购或
委托加工母线的价格与同期向其他供应商采购或委托加工相同线径产品的价格
具有可比性，不存在由宝美升代公司分摊成本费用的情形”。
（2）关联销售 单位：万元
交易类型 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收取水电费代付款、销售纯水等 79.79 74.84 -
宝美升
空调使用费 15.05 35.00 -
根据发行人子公司美畅科技出具的说明，“美畅科技与宝美升共同租赁富海
工业园 B16 厂房（以下简称“B16 厂房”），美畅科技租赁 B16 厂房二、三、
四楼，宝美升租赁 B16 厂房一楼，当地电力公司、自来水公司核收费用时，只
与美畅科技统计并收取 B16 厂房发生的全部电费、水费，美畅科技根据宝美升
的水电使用情况向宝美升收取水电费代付款。”
2．偶发性关联交易
3-3-2-87
（1）关联采购 单位：万元
交易类型 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
委托研发 宝美升 471.70 - -
经查验，2019 年 5 月，公司与宝美升签署《电镀金刚线用母线细线化研究
委托开发合同》，合同金额 500 万元。委托开发合同主要内容为委托宝美升进行
50μm 母线的材料选择及拉拔技术的研究，具体约定如下：
时间阶段 开发内容 开发成果
调试拉拔工艺生产 50μm 母线，甲方进行电镀、切
2019.5-2019.9 50μm 母线拉拔工艺
割验证
2019.10-2019.12 调整材质拉拔 50μm 母线，甲方电镀、切割验证 50μm 母线适用材质
根据上一阶段结论，匹配材质、拉拔工艺、电镀工
2020.1-2020.4 最优匹配关系-
艺
2020.5 汇总累计不少于 25 万公里数据，总结结论 50μm 母线生产工艺
注：甲方为发行人，乙方为宝美升。
（2）代关联方购买商品及向关联方销售工字轮的关联交易 单位：万元
交易类型 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代购伸线机 - - 195.43
宝美升
销售工字轮 15.36 - -
根据发行人出具的说明，“2017 年 8 月，宝美升杨凌分公司设立后，由于
尚未进行对外贸易经营者备案登记，故通过本公司购买从日本进口的伸线机设
备，公司按照进口成本原价转让，不存在显失公平的情况。2019 年，公司部分
工字轮经使用后达报废标准，因与宝美升使用的工字轮型号一致且仍可满足其技
术要求，公司按照废品价格向其销售，定价公允。”
（3）关联担保
2019 年 6 月 21 日，吴英、刘慧玉（作为保证人）与中国民生银行股份有限
公司西安分行（作为债权人）签署了编号“个高保字第 DB1900000067184 号”
《最高额保证合同》，担保的主合同为杨凌美畅新材料股份有限公司与中国民生
银行股份有限公司西安分行签署的编号为“公授信字第 ZH1900000067184 号”
3-3-2-88
《综合授信合同》及其修改/变更/修改协议与该合同项下发生的具体业务合同，
最高债权额为人民币 1 亿元，保证方式为不可撤销的连带责任保证。
2019 年 8 月 29 日，发行人实际控制人吴英与中信银行股份有限公司西安分
行签署了编号为“2019 信银西兴最保字第 011 号”《最高额保证合同》，吴英
为发行人与该银行在 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 6 月 3 日期间发生的债务的履
行提供连带责任保证，最高保证额不超过 1.5 亿元。
经查验，上述关联担保为发行人单方面受益的交易，不存在损害发行人利益
的情况。
3．关联方应收应付款项
（1）应收项目 单位：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 宝美升 - - - 274.09 -
（2）应付项目 单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 - 152.79 -
宝美升
应付票据 - - 85.00
合 计 - - 152.79 85.00
注：宝美升于 2019 年 6 月 30 日被公司收购控股，2019 年 12 月 31 日发行人与宝美升
之间的应付款项不再单独披露。
经查验，报告期内关联方应收款项主要为预付关联方材料款；关联方应付款
项主要为应付关联方账款、承兑汇票。
4．发行人报告期内发生的关联交易审议情况
（1）根据发行人于 2018 年 2 月 3 日召开的 2018 年第二次临时股东大会通
过的《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》，2018 年度，发行人拟向宝美
升采购原材料，预计发生金额为 12,000 万元。
3-3-2-89
（2）经查验，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，审议确认
了 2016 年度、2017 年度发生的关联交易事项。根据发行人于 2018 年 3 月 18 日
召开的 2018 年第三次临时股东大会通过的《关于确认杨凌美畅新材料股份有限
公司报告期内发生的关联交易情况的议案》，2017 年度，发行人向宝美升采购
原材料，交易金额共计 1,545,635.14 元；2017 年度，发行人向宝美升销售伸线机，
交易金额共计 1,954,334.68 元。
（3）根据发行人于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会通过的《关
于预计 2018 年日常性关联交易的议案》，2018 年度，发行人拟向宝美升收取代
缴的水电费、销售废品等，预计发生金额为 400 万元。
（4）根据发行人于 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会通过的《关
于预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》，2019 年度，发行人预计向宝美
升采购原料（母线）预计采购数量为 1,600 万公里，预计交易金额为 20,000 万元；
2019 年，发行人预计向宝美升销售纯水、代收水电费、收取空调使用费等预计
交易金额 240 万元。
（5）根据发行人于 2019 年 6 月 5 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通
过的《关于杨凌美畅新材料股份有限公司偶发性关联交易的议案》，为充分发挥
各自优势，整合技术、市场、生产等方面的资源，发行人拟委托宝美升进行“电
镀金刚线用母线细线化研究”技术开发，与宝美升共同成立研发团队，就“母线
应力标准”进行合作研究。
经查验，本所律师认为，美畅有限整体变更为股份公司之前，公司治理结构
简单，治理机制不够健全，未制定关联交易制度，亦未履行关联交易的内部决策
程序，但相关关联交易均已经发行人 2018 年第三次临时股东大会确认。发行人
整体变更为股份公司后，公司根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规
定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规
3-3-2-90
定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股东大会审议通过，发行人
上述关联交易的交易条件不存在对发行人显失公平的情形，也不存在严重影响发
行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。发行人已将上
述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会、深交所的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序及实际控制人承诺
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法规定了股东大会或
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
经查验，发行人控股股东、实际控制人吴英就减少及规范关联交易作出如下
承诺：
“1、本人已按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联
方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本
人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免
与发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规章制
度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不
会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人
及其他股东的合法权益。
4、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
3-3-2-91
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人以及相关关联方的《营业执照》、章程、发行人控股股东、实际
控制人出具的说明并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴英于
2018 年 8 月 31 日出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事
的业务与股份公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括
直接控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行人
业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子
公司、分公司等经营性机构（为配合公司进行的过桥收购除外），不在中国境内
或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、
可能的直接或间接的业务竞争。
3、若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企业
或其他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该等
业务优先转让给发行人。
4、如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与发
行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够接
受的合理条款和条件首先提供给发行人。
5、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人控
制的其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
3-3-2-92
可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争： 1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
6、本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东
合法权益的经营活动。
7、本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
8、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人作
为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东之日起三年
内持续有效。
如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担
全额赔偿责任。”
因此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招
股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的
相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）无形资产
1．专利
根据发行人提供的专利权属证书、专利权转让协议、专利登记簿并经网络查
询（查询日期：2020 年 6 月 10 日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
的专利情况如下：
3-3-2-93
序 专利 专利 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 类型 期限 权利
一种电镀金刚
发行
1 线快速切割硅 发明 ZL201710557953.1 2017.7.10 原始取得 无
人
片的方法
一种径向同步
美畅
2 胀紧回转体的 发明 ZL201710379561.0 2017.5.25 受让取得 无
科技
装置
一种电镀金刚
发行
3 线切割硅片的 发明 ZL201710386263.4 2017.5.26 原始取得 无
人
方法
自申
一种多线切割
发行 请日
4 机整体附加张 发明 ZL201710539571.6 2017.7.4 原始取得 无
人 起 20
力检测方法
年
一种高效切割
美畅
5 硅片用金刚线 发明 ZL201710389.6 2017.5.26 受让取得 无
科技
的制造方法
一种水箱拉丝
宝美
6 机的拉丝模模 发明 ZL201110269417.4 2011.9.13 受让取得 无
升
架
一种低弹性结
宝美
7 构线及其制造 发明 ZL201310278362.2 2013.7.2 受让取得 无
升
方法
一种防止集砂
发行 实用
8 的电镀金刚石 ZL201320670779.9 2013.10.29 受让取得 无
人 新型
线上砂槽
一种管状上砂 发行 实用
9 ZL201320670859.4 2013.10.29 受让取得 无
槽 人 新型
金刚石电镀设
发行 实用
10 备的桶式搅拌 ZL201620666341.7 2016.6.30 受让取得 无
人 新型
装置
金刚石电镀设 自申
美畅 实用
11 备上的伺服排 ZL201620748947.5 2016.7.16 受让取得 请日 无
科技 新型
线收线装置 起 10
金刚石电镀设 年
发行 实用
12 备上的移动式 ZL201620666245.2 2016.6.30 受让取得 无
人 新型
扫砂装置
一种电镀金刚
发行 实用
13 石线工艺槽挡 ZL201720556347.3 2017.5.18 原始取得 无
人 新型
板
一种使用气胀
发行 实用
14 轴胀紧工字轮 ZL201720593928.4 2017.5.25 原始取得 无
人 新型
的装置
3-3-2-94
序 专利 专利 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 类型 期限 权利
电镀金刚石线
发行 实用
15 生产用电镀液 ZL201621256906.0 2016.11.23 原始取得 无
人 新型
在线过滤装置
一种金刚石线 发行 实用
16 ZL201621256907.5 2016.11.23 原始取得 无
的上砂装置 人 新型
一种碳纤维基
发行 实用
17 复合电镀金刚 ZL201720650060.7 2017.6.6 原始取得 无
人 新型
线
一种去除电镀
镍废液中镍离 发行 实用
18 ZL201720594419.3 2017.5.25 原始取得 无
子的前处理装 人 新型
置
一种适用
发行 实用
19 MB50 工字轮 ZL201721050242.7 2017.8.22 原始取得 无
人 新型
的新型夹具
光伏硅片切割
发行 实用
20 过程检测线弓 ZL201721392036.4 2017.10.25 原始取得 无
人 新型
的装置
一种开刃复绕 发行 实用
21 ZL201721375288.6 2017.10.24 原始取得 无
机牵引轮机构 人 新型
一种用于生产
电镀金刚石线 发行 实用
22 ZL201721375296.0 2017.10.24 原始取得 无
的自动浇滚筒 人 新型
水装置
一种用于电镀
发行 实用
23 金刚石线生产 ZL201721377106.9 2017.10.24 原始取得 无
人 新型
的双扫砂装置
一种超高效多 发行 实用
24 ZL201721231687.5 2017.9.25 原始取得 无
线切割金刚线 人 新型
一种用于多线 发行 实用
25 ZL201720601783.8 2017.5.26 原始取得 无
切割的金刚线 人 新型
一种迷宫气密 发行 实用
26 ZL201721853973.5 2017.12.27 原始取得 无
封离心泵 人 新型
一种制备电镀
发行 实用
27 金刚石线用导 ZL201820095125.0 2018. 1.20 原始取得 无
人 新型
电辊筒
一种防断线装 美畅 实用
28 ZL201821571997.6 2018.9.26 受让取得 无
置 科技 新型
一种防自转导 美畅 实用
29 ZL201821531733.8 2018.9.19 受让取得 无
轮 科技 新型
一种浮动胀紧 发行 实用
30 ZL201821532261.8 2018.9.19 原始取得 无
式夹具 人 新型
3-3-2-95
序 专利 专利 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 类型 期限 权利
一种金刚石线
美畅 实用
31 锯电镀产线的 ZL201821573456.7 2018.9.26 受让取得 无
科技 新型
张力补偿装置
一种金刚石线
美畅 实用
32 锯生产线电介 ZL201821571984.9 2018.9.26 受让取得 无
科技 新型
质回收用装置
一种金刚石线
发行 实用
33 锯生产线药剂 ZL201821531773.2 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
自动添加装置
一种快换导电 发行 实用
34 ZL201821573433.6 2018.9.26 原始取得 无
装置 人 新型
一种两半轴同 发行 实用
35 ZL201821531774.7 2018.9.19 原始取得 无
轴度调整工装 人 新型
一种漏水和地
发行 实用
36 面积水检测报 ZL201821531719.8 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
警装置
一种适用无法
兰结构工字轮 发行 实用
37 ZL201821531725.3 2018.9.19 原始取得 无
的新型通用存 人 新型
放架
一种调节金刚
石线复绕机排 发行 实用
38 ZL201821531765.8 2018.9.19 原始取得 无
线器平行的装 人 新型
置
一种微米级线
美畅 实用
39 材直线性检测 ZL201821462612.2 2018.9.7 受让取得 无
科技 新型
量具
一种用于多线
金刚石线锯电 美畅 实用
40 ZL201821571985.3 2018.9.26 受让取得 无
镀产线导电装 科技 新型
置的导电辊
一种用于工字
发行 实用
41 轮不易拆卸的 ZL201821531736.1 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
装置
一种用于工字
发行 实用
42 轮检验及运输 ZL201821462613.7 2018.9.7 原始取得 无
人 新型
的一体车
一种用于金刚
石线电镀线电 发行 实用
43 ZL201821531739.5 2018.9.19 原始取得 无
流均匀分布的 人 新型
机构
3-3-2-96
序 专利 专利 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 类型 期限 权利
一种用于金刚
石线电镀线快 发行 实用
44 ZL201821532251.4 2018.9.19 原始取得 无
速更换轴承的 人 新型
机构
一种用于消除
发行 实用
45 编码器轴径向 ZL201821531731.9 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
力的装置
一种金刚石线
发行 实用
46 锯上砂槽搅拌 ZL201821314632.5 2018.8.15 原始取得 无
人 新型
装置
一种金刚石线
美畅 实用
47 锯生产用排线 ZL201821699091.2 2018.10.19 受让取得 无
科技 新型
自动对边装置
一种用于双排
发行 实用
48 线器换向的装 ZL201821532230.2 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
置
一种金刚石线
发行 实用
49 锯电镀生产线 ZL201821532253.3 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
的导电装置
一种复合电镀
发行 实用
50 在产净化镀液 ZL201821952496.2 2018.11.26 原始取得 无
人 新型
装置
一种用于电镀
发行 实用
51 液过滤的袋式 ZL201821952477.X 2018.11.26 原始取得 无
人 新型
过滤机
一种用于金刚
石线复绕机过 发行 实用
52 ZL201821699064.5 2018.10.19 原始取得 无
线轮自动清洗 人 新型
机
一种金刚石单 发行 实用
53 ZL201821571996.1 2018.9.26 原始取得 无
线切割机 人 新型
一种复绕机新 发行 实用
54 ZL201821532255.2 2018.9.19 原始取得 无
型牵引轮结构 人 新型
一种新型金刚
发行 实用
55 石线锯生产线 ZL201821532232.1 2018.9.19 原始取得 无
人 新型
导电轮
一种金刚石线
美畅 实用
56 锯生产线张力 ZL201821531738.0 2018.9.19 受让取得 无
科技 新型
控制装置
一种金刚石线
美畅 实用
57 锯生产用张力 ZL201821699030.6 2018.10.19 受让取得 无
科技 新型
检测和多段位
3-3-2-97
序 专利 专利 权利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 类型 期限 权利
张力调整装置
一种用于金刚
发行 实用
58 线开刃的油石 ZL201920232514.8 2019.2.25 原始取得 无
人 新型
夹具
一种用于金刚
发行 实用
59 线绕线的高分 ZL201921123196.8 2019.7.17 原始取得 无
人 新型
子工字轮
一种手动式工
发行 实用
60 业相机快速直 ZL201921123199.1 2019.7.17 原始取得 无
人 新型
线平移装置
一种金刚石树
发行 实用
61 脂砂轮热压模 ZL201921311138.8 2019.8.14 原始取得 无
人 新型
具
一种检测金刚 发行
石线锯产线放 人、 实用
62 ZL201921629229.6 2019.9.27 原始取得 无
线端张力不足 美畅 新型
或断线的装置 科技
2．非专利技术
经查验发行人与日本爱德签署的相关协议，日本爱德将其拥有的金刚石线技
术独家许可发行人使用，发行人与日本爱德存在技术合作[详见本律师工作报告
之“十一、（一）”]。
3．商标
根据发行人的商标注册证、商标档案、并经网络查询（查询日期：2020 年 6
月 10 日），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的商标情况如下：
序 权利 国际分 有效期 取得 核定使用商品/ 他项
商标图案 注册号
号 人 类号 限 方式 服务项目 权利
圆锯片（机器零件）；
钻头（机器部件）；刀
（机器部件）；刀片（机
器部件）；刀具（机器
发行 2017.8.7- 原始
1 7 20355055 部件）；螺纹加工刀具； 无
人 2027.8.6 取得
齿轮加工刀具；拉削刀
具；锯台（机器部件）；
锯条（机器部件）；锯
条夹（机器部件）；机
3-3-2-98
序 权利 国际分 有效期 取得 核定使用商品/ 他项
商标图案 注册号
号 人 类号 限 方式 服务项目 权利
锯（机器）；带锯；砂
轮（机器部件）；磨刀
轮（机器部件）；链锯；
划玻璃刀（机器部件）；
车刀；孔加工刀具；龙
锯；截锯（机器零件）；
往复锯。
技术研究；技术项目研
究；研究与开发（替他
发行 2017.8.7- 原始
2 42 20355050 人）；技术咨询；材料 无
人 2027.8.6 取得
测试；物理研究；科学
实验室服务；机械研究。
刀（机器部件）；刀片
（机器部件）；钻头（机
器部件）；刀具（机器
部件）；砂轮（机器部
件）；磨刀轮（机器部
件）；链锯；划玻璃刀
（机器部件）；车刀；
发行 2017.8.7- 原始 孔加工刀具；铣刀；螺
3 7 20355056 无
人 2027.8.6 取得 纹加工刀具；齿轮加工
刀具；拉削刀具；锯台
（机器部件）；锯条（机
器部件）；锯条夹（机
器部件）；机锯（机器）；
带锯；圆锯片（机器零
件）；龙锯；截锯（机
器零件）。
技术研究；技术项目研
究；研究与开发（替他
发行 2017.8.7- 原始
4 42 20355051 人）；技术咨询；材料 无
人 2027.8.6 取得
测试；物理研究；科学
实验室服务；机械研究。
发行 2019.3.7- 原始 材料测试；工业品外观
5 42 24861152 无
人 2029.3.6 取得 设计；建筑学服务。
4．域名
根据发行人的域名证书并经网络查询（查询日期：2020 年 6 月 10 日），截
至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有已经备案的网站域名如下：
3-3-2-99
序 网站备案/
网站名称 网站首页网址 网站域名 主办单位 他项权利
号 许可证号
陕 ICP 备 杨凌美畅新材
1 www.ylmetron.com ylmetron.com 发行人 无
16011572 号-1 料有限公司
陕 ICP 备
2 杨凌美畅 www.ylmetron.cn ylmetron.cn 发行人 无
16011572 号-2
（二）租赁的房屋
根据发行人的租赁合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正
在履行的房屋租赁合同情况如下：
序 承租
出租方 房屋位置 面积 租期 用途
号 方
发行 杨凌园区建 杨凌工业园区 富海工 2015.8.20- 工业、
1 11,878 ㎡
人 投公司 业园内 B5 厂房 2020.8.19 办公
B11 厂房：
发行 杨凌园区建 杨凌工业园区富海工 10,368 ㎡； 2017.1.1-
2 工业
人 投公司 业园内 B11、B15 厂房 B15 厂房： 2021.12.31
14,976 ㎡
美畅 杨凌园区建 杨凌工业园区 富海工 2017.11.1-
3 12,960 ㎡ 工业
科技 投公司 业园 B12 厂房 2022.10.31
美畅 杨凌园区建 杨凌工业园区 富海工 2017.11.1-
4 9,720 ㎡ 工业
科技 投公司 业园 B16 二、三、四楼 2022.10.31
发行 杨凌园区建 杨凌工业园区 富海工 2019.3.1-
5 1,920 ㎡ 工业
人 投公司 业园 C7 厂房一层 2024.2.29
杨凌工业园区 富海工
美畅 杨凌园区建 2019.3.1-
6 业园 C7 厂房一、二、 28,414.5 ㎡ 工业
科技 投公司 2024.2.29
三层
杨凌工业园区富海工
宝美 杨凌园区建 2019.3.1-
7 业园内 C7 钢结构标准 4,350 ㎡ 工业
升 投公司 2024.2.29
厂房一层
宝美 杨凌园区建 杨凌工业园区富海工 2017.11.1-
8 3,240 ㎡ 工业
升 投公司 业园内 B16 厂房底楼 2022.10.31
办公面积：
杨凌工业园区富海工
发行 杨凌园区建 7,706 ㎡； 2020.7.1- 办公、
9 业园 A2-1、A2-2 楼宇
人 投公司 宿舍面积： 2026.6.30 宿舍
及综合楼
10,539 ㎡
杨凌工业园区富海工
美畅 杨凌园区建 2020.5.15-
10 业园 C3 厂房及 C5、C6 16,573 ㎡ 工业
科技 投公司 2026.5.14
厂房第二、三层
宝美 杨凌园区建 杨凌工业园区 富海工 2019.8.1-
11 450 ㎡ 宿舍
升 投公司 业园商务广场 B 座内 2020.7.31
3-3-2-100
序 承租
出租方 房屋位置 面积 租期 用途
号 方
共 10 间公寓宿舍
杨凌工业园区富海工
发行 杨凌园区建 2019.8.1 至
12 业园综合楼 507、638、 105 ㎡ 宿舍
人 投公司 无固定期限
639 室
杨凌工业园区富海工
发行 杨凌园区建 2019.9.6 至
13 业园综合楼 516、517、 140 ㎡ 宿舍
人 投公司 无固定期限
518、520 室
杨凌工业园区富海工 2019.8.10
发行 杨凌园区建
14 业园综合楼 527、529 70 ㎡ 至无固定期 宿舍
人 投公司
室 限
西安桑德重 西安阎良国家航空高
京兆 2020.8.31-
15 科建设有限 技术产业基地表面处 3,974.24 ㎡ 工业
美畅 2023.8.30
公司 理中心二号厂房一层
陕西福天宝 户县沣京工业园西安
沣京 2017.6.15-
16 环保科技有 表面精饰园工业用厂 2,080 ㎡ 工业
美畅 2022.6.15
限公司 房 C6 三层东面
杨凌示范区
发行 杨凌示范区邰北公租 2019.7.1-
17 农科资产管 947.29 ㎡ 宿舍
人 房小区 1 号楼 8 层 2021.6.30
理有限公司
杨凌示范区
发行 杨凌示范区邰北公租 2019.1.21-
18 农科资产管 1,321.72 ㎡ 宿舍
人 房小区 1 号楼 10 层 2021.1.20
理有限公司
杨凌示范区 杨凌示范区邰北公租
发行 2018.7.27-
19 农科资产管 房小区 1 号楼 11 层 25 1,231.72 ㎡ 宿舍
人 2020.7.26
理有限公司 间
杨凌示范区 杨凌示范区邰北公租
发行 2018.10.7-
20 农科资产管 房小区 1 号楼 13 层 25 1,231.72 ㎡ 宿舍
人 2020.10.6
理有限公司 间
杨凌示范区台城路恒
发行 2018.12.1-
21 李玲 大城 19 号楼 1 单元 119.57 ㎡ 宿舍
人 2020.11.30
2701
注：根据相关租赁协议的约定，发行人及其子公司租赁的上述第1-8项厂房，前两年免
收租金，第三年至第五年减半收取房租，减半后按9元/平方米/月的标准支付；发行人租赁
的上述第9、10项厂房，前三年免收租金，第四年至第六年减半收取房租，减半后按办公面
积9元/平方米/月、宿舍面积6.25支付元/平方米/月的标准。
经查验，上述第 21 项房屋租赁合同项下的房产，因出租方尚未取得开发商
提供的房屋产权证明，发行人暂无法提供相应的房屋产权证明，存在被第三人主
3-3-2-101
张权利的风险，鉴于该等租赁瑕疵房产为员工宿舍，房产所在地房屋租赁市场活
跃，另行租赁同类房屋不存在障碍。
经查验，上述第 1-14 项房屋（C3 除外）的出租方已取得《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》，第 16 项房屋的出租方已取得《建设工程规
划许可证》，但尚未取得房屋产权证明。为避免所租赁物业的权属瑕疵给发行人
造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人吴英于 2018 年 8 月 31 日出具了《关
于瑕疵房产租赁的承诺函》，如因第三人主张权利或行政机关行使职权致使房屋
租赁关系无效或产生任何纠纷，导致发行人需要搬迁、被有权部门罚款、被有关
当事人追索而带来的任何费用支出或经济损失，本人将无条件全部代其承担；因
搬迁而导致影响短期经营而带来的损失，本人将全部足额补偿。
对于第 1-14 项房屋，根据杨凌园区建投公司出具的说明，发行人租赁的主
要生产经营场所均为杨凌园区建投公司享有权属并出租，杨凌园区建投公司承诺
将尽快办理相关权属证书以增强出租房屋的权利完备性、合法性，并承诺发行人
作为承租方在承租期内不会受到其他第三方对于租赁房产之权利主张。
对于第 1-14 项房屋，根据杨凌示范区不动产登记局出具的证明，“杨凌示
范区富海工业园 B5、B11、B12、B15、B16、C3、C5、C6、C7、A2-1、A2-2
楼宇及综合楼、商务广场 B 座等房屋坐落在杨凌示范区富海工业园内，均为杨
凌工业园区建设投资有限公司建设的房屋。杨凌工业园区建设投资有限公司已将
该等房屋租赁给美畅新材，现证明：1．上述房屋暂未办理房屋所有权证，杨凌
工业园区建设投资有限公司合法建设的房屋办理房屋登记不存在法律障碍；2．美
畅新材不会因租赁上述未取得房产证的房屋而被我局处罚或被要求搬迁、停产。”
对于第 15 项房屋，根据西安桑德重科建设有限公司出具的证明，“西安阎
良国家航空高技术产业基地表面处理中心二号厂房为西安航空城建设发展（集
团）有限公司与西安桑德重科建设有限公司合作建设的 PPP 项目，西安航空城
建设发展（集团）有限公司已授权本公司将西安阎良国家航空高技术产业基地表
面处理中心二号厂房出租给陕西京兆美畅新材料有限公司使用，且已依法取得相
应《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
目前该厂房尚处于建设阶段，并预计将于 2020 年 8 月向陕西京兆美畅新材料有
限公司提供使用，该厂房为本公司有权运营、出租的房屋，暂未办理完毕相关权
3-3-2-102
属证书，本公司承诺将于建设完成后沟通各方尽快依法办理相关权属证书以增强
出租房屋的权利完备性、合法性，出租房屋事项不存在障碍”。
对于第 16 项房屋，根据西安市鄠邑区建设和住房保障局出具的证明，“户
县沣京工业园西安表面精饰园工业用厂房 C6 三层房屋为陕西福天宝环保科技有
限公司合法拥有所有权的房屋，陕西福天宝环保科技有限公司已将该等房屋租赁
给陕西沣京美畅新材料科技有限公司，现证明：上述房屋符合规划要求并已取得
《建设工程规划许可证》，不属于违章建筑。”
对于第 17-20 项房屋，根据杨凌示范区保障性住房管理中心出具的说明，“美
畅新材租赁的杨凌示范区邰北公租房小区部分房屋为本管理中心管理、配租的公
租房，有关房屋产权的相关资质/手续正在办理过程中，美畅新材已按照相关规
定租赁了上述房屋，相关流程、手续合规，不存在违法违规的情况。”
根据发行人于 2020 年 6 月 10 日出具的说明，截至说明出具日，发行人未因
租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分租赁房屋不能提供
权属证明的情形不影响发行人实际使用该等物业。
综上所述，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同系双方真
实意思表示，租赁合同的内容和形式不存在违反法律、法规、规章及规范性文件
的情形，对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人不存在因租赁物业而发
生任何纠纷或受到政府部门的调查或处罚的情形，并已取得杨凌示范区不动产登
记局、西安市鄠邑区建设和住房保障局出具的证明、杨凌示范区保障性住房管理
中心出具的说明，此外，发行人控股股东、实际控制人亦出具了代发行人承担或
有损失的承诺。据此，本所律师认为，该等租赁瑕疵对发行人持续生产经营不构
成重大法律风险，对本次发行不构成法律障碍。
（三）主要生产经营设备
根据“立信中联审字[2020]D-0019 号”《审计报告》、发行人固定资产明细
表及相关购买凭证并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产
经营设备情况为：原值为 52,215.19 万元、净值为 41,826.01 万元的生产设备，原
值为 521.74 万元、净值为 374.42 万元的运输设备，原值为 708.04 万元、净值为
3-3-2-103
330.73 万元的办公设备，原值为 568.25 万元、净值为 406.52 万元的其他设备。
（四）所有权或使用权受到限制的资产
根据“立信中联审字[2020]D-0019 号”《审计报告》、发行人相应的融资和
担保协议并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制
的资产合计账面价值为 52,901,680.40 元，其中：货币资金为 11,612,357.80 元，
受限原因为用于担保的定期存款；应收票据为 41,289,322.60 元，受限原因为票
据质押。
根据发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除上述租
赁房产存在瑕疵外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，均在有效权利期限
内，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。除本律师工作报告披露的资产限制情形外，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人所拥有的上述财产不存在抵押、质押、产权纠纷、许可第三方使
用或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，除本律师工作报告“九、（二）”中所述的重大关联交易外，对发
行人及其子公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的已履行和正在履
行的重大合同/订单主要如下：
1．采购合同
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已履行完毕和正在履
行的重大采购合同/订单（选取标准为与超过当年营业收入 5%的交易主体签订的
合同/订单或对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的
合同/订单）如下：
序 是否履行
供应商名称 合同内容 签订日期/履行期限 合同金额（元）
号 完毕
1 河南联合精密材料股份 金刚石裸粉 2017.11.2 15,000,000 是
3-3-2-104
序 是否履行
供应商名称 合同内容 签订日期/履行期限 合同金额（元）
号 完毕
有限公司
河南新源超硬材料有限
2 金刚石裸粉 2017.11.9 15,750,000 是
公司
江苏宝钢精密钢丝有限
3 切割钢丝 2017.12-2018.4.30 以订单为准 是
公司
江苏宝美升精密钢材有
4 切割钢丝 2017.10 以订单为准 是
限公司
江苏宝美升精密钢材有
5 切割钢丝 2017.11 以订单为准 是
限公司
江阴市一达管件科技有
6 工字轮 2017 2,050,000 是
限公司
靖江宇力金属制品有限
7 工字轮 2017.10 2,440,000 是
公司
宁波神化化学品经营有
8 镍角 2017 3,075,000 是
限责任公司
深圳市超晋达超声工程 设备配件（带安装
9 2017.9.15 69,000,000 是
设备有限公司 和调试）
苏闽（张家港）新型金
10 切割钢丝 2017.11 以订单为准 是
属材料科技有限公司
苏闽（张家港）新型金
11 切割钢丝 2017.12.31 以订单为准 是
属材料科技有限公司
苏州佩廷进出口贸易有
12 氨基磺酸镍 2017.12 7,559,448.75 是
限公司
拓城惠丰钻石科技股份
13 金刚石裸粉 - 9,450,000 是
有限公司
江苏宝钢精密钢丝有限
14 切割钢丝 截至 2018.6.28 有效 以订单为准 是
公司
江苏宝钢精密钢丝有限
15 切割钢丝 2018.8.16 以订单为准 是
公司
江苏宝美升精密钢丝有
16 切割钢丝 - 以订单为准 是
限公司
江苏宝美升精密钢丝有
17 切割钢丝 2018.4.19 38,304,000.00 是
限公司
深圳市超晋达超声工程 设备配件（带安装
18 2018.5.10 81,298,900 是
设备有限公司 和调试）
苏闽（张家港）新型金
19 切割钢丝 2018.4.26 以订单为准 是
属材料科技有限公司
苏闽（张家港）新型金
20 切割钢丝 2018.10.30 8,896,685.00 是
属材料科技有限公司
河南联合精密材料股份
21 联合 II 型金刚石粉 - 10,500,000 是
有限公司
3-3-2-105
序 是否履行
供应商名称 合同内容 签订日期/履行期限 合同金额（元）
号 完毕
江阴市一达管件科技有
22 工字轮 2018 以订单为准 是
限公司
江苏宝美升精密钢丝有
23 母线 2018.11.19 以订单为准 是
限公司
江苏宝美升精密钢丝有
24 母线 2019.4.29 12,727,212.60 是
限公司
苏闽（张家港）新型金
25 母线 - 以订单为准 是
属材料科技有限公司
江苏宝钢精密钢丝有限
26 黄丝 2019.5.1-2019.6.30 9,000,000 是
公司
尚在履
行，2019
年向奥钢
Voestalpine Special Wire 联采购材
27 黄丝 2019.8.1 以订单为准
GmbH（奥钢联特种线材） 料的金额
为
6,470.44
万元
尚在履
行，2019
年向超晋
深圳市超晋达超声工程 达采购固
28 金刚石线锯生产线 2019.8.23 49,008,000
设备有限公司 定资产的
金额为
4,346.90
万元
注：对于未签订框架协议的供应商，上表中列示对应年度具备代表性的较大金额订单。
2．销售合同
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已履行完毕和正
在履行的重大销售合同/订单（选取标准为与超过当年营业收入 5%的交易主体签
订的合同/订单或对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的合同/订单）如下：
是否履行
序号 客户名称 合同内容 签订日期/履行期限 金额（元）
完毕
阿特斯光伏电力（洛阳）
1 电镀金刚线 2017.1.16-2017.12.31 以订单为准 是
有限公司
2 深圳市比亚迪供应链管理 金刚石线 2017.9.4-长期有效 以订单为准 是
3-3-2-106
是否履行
序号 客户名称 合同内容 签订日期/履行期限 金额（元）
完毕
有限公司
3 高佳太阳能股份有限公司 电镀金刚线 2017.7.7-2017.8.2 4,554,000 是
4 高佳太阳能股份有限公司 电镀金刚线 2017.8.1-2018.1.31 以订单为准 是
5 晶科能源有限公司 电镀金刚线 2017.1.18 3,198,000 是
6 晶科能源有限公司 电镀金刚线 2017.4.1-2017.6.30 以订单为准 是
电镀金刚线/
7 晶科能源有限公司 2017.6.1-2017.12.31 以订单为准 是
普通用线
隆基绿能科技股份有限公
8 金刚石线 2017.10-2017.12 以订单为准 是
司及其部分子公司
西安隆基硅材料股份有限
9 以订单为准 2016.10.17-2017.10.16 以订单为准 是
公司
西安默瑞电子科技有限公
10 金刚石线锯 2017.10.27 2,000,000 是
司
镇江仁德新能源科技有限
11 电镀金刚线 2017.8.24 8,400,000 是
公司
镇江仁德新能源科技有限
12 金刚线 2017.10.1-2018.9.30 以订单为准 是
公司
阿特斯光伏电力（洛阳）
13 金刚线 2018.1.1-2018.12.31 以订单为准 是
有限公司
14 高佳太阳能股份有限公司 金刚线 2018.1.1-2018.12.30 以订单为准 是
江苏协鑫硅材料科技发展
15 电镀金刚线 2018.3.1-2019.2.28 以订单为准 是
有限公司
16 晶科能源有限公司 电镀金刚线 2018.1.1-2018.12.30 以订单为准 是
隆基绿能科技股份有限公 金刚线及配套
17 2018.1.2-2019.1.1 以订单为准 是
司及其部分子公司 服务
苏州协鑫光伏科技有限公
18 电镀金刚线 2018.3.1-2019.2.28 以订单为准 是
司
尚在履行，
19 2018.12.20-2019.12.19
2019 年向隆
基股份及其
隆基绿能科技股份有限公 金刚线及配套
20 2019.12.17-2020.12.16 以订单为准 关联方销售
司及其部分子公司 服务
金额为
21 2019.11.27-2019.11.26 56,421.44 万
元
尚在履行，
2019 年向晶
科能源有限
22 晶科能源有限公司 金刚线 2019.1-2019.12 以订单为准 公司销售金
额为
8,376.59 万
元
3-3-2-107
是否履行
序号 客户名称 合同内容 签订日期/履行期限 金额（元）
完毕
尚在履行，
2019 年向高
佳太阳能股
23 高佳太阳能股份有限公司 电镀金刚线 2019.1.1-2019.12.31 以订单为准 份有限公司
销售金额为
12,683.81 万
元
注：对于未签订框架协议的客户，上表中列示对应年度具备代表性的较大金额订单。
3．技术许可合同
经查验，发行人与日本爱德分别于 2015 年 12 月 25 日、2016 年 11 月 11 日
签署了《合作合同》、《技术使用许可（一部分变更）协议》，由日本爱德将其
拥有的金刚石线技术独家许可发行人使用，授权期间自 2015 年 12 月 25 日开始
到 2016 年 12 月 24 日结束，合同期满前发行人或日本爱德未提出变更请求的，
合同自动延续。
2017 年 8 月 4 日，发行人与日本爱德签署《技术使用许可（追加）合同》，
约定作为提供技术的对价，发行人对日本爱德在《合作合同》约定的初次权利金
之外追加支付运行权利金，业绩超过计划营业利润（即 6 亿日元每年）的年度，
以计划营业利润的 25%作为运行权利金（2017 年 7-12 月的汇算比例为 27.4%）；
业绩未达到计划营业利润的年度，按照实际营业利润的 25%作为运行权利金，具
体约定情况如下：
序号 期间 年度计划营业利润 付款比例
按年度计划营业利润的 27.4%支付，
1 2017.7.1-2017.12.31 支付期间为 2017.7.1-2017.12.31，最
高额为 82,200,000 日元。
（2017 年、2020 年为
2 2018.1.1-2018.12.31 按年度计划营业利润的 25%。
3 亿日元，2018 年、
3 2019.1.1-2019.12.31 按年度计划营业利润的 25%。
2019 年为 6 亿日元）
按年度计划营业利润的 25%支付，
4 2020.1.1-2020.6.30 支付期间为 2020.1.1-2020.6.30，最
高额为 75,000,000 日元。
4．授信合同、担保合同
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履
3-3-2-108
行的合同金额在 1,000 万元以上或对发行人的生产经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的重大授信合同、担保合同情况如下：
1．2019 年 6 月 21 日，发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签署
了编号为“公授信字第 ZH1900000067184 号”《综合授信合同》，授信期限为
2019 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日，授信额度为人民币 1 亿元，授信种类为
流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证及其他，担保人为吴英、
刘慧玉。
2．2019 年 8 月 29 日，发行人与中信银行股份有限公司西安分行签署了编
号为“2019 信银西兴综授字第 011 号”《综合授信合同》，授信期限为 2019 年
8 月 29 日至 2020 年 6 月 3 日，授信额度为人民币 1.5 亿元，发行人实际控制人
吴英提供最高额连带责任保证。
3．2019 年 6 月 26 日，发行人（作为出质人）与中国民生银行股份有限公
司西安分行签署了编号为“公担质字第 DB1900000054322 号”《质押合同》，
担保的主合同为发行人与中国民生银行股份有限公司西安分行签署的编号为“公
承兑字第 ZH1900000077255 号”《电子汇票银行承兑协议》（该合同为“公授
信字第 ZH1900000067184 号”《综合授信合同》项下的具体合同），主债权金
额为 15,495,775.43 元，质押财产为定期存单，质押财产的价值为 15,495,775.43
元。
经查验，上述重大合同已履行发行人必要的内部决策程序。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人出具的承诺并经检索，报
告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生的侵权之债。
3-3-2-109
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，除已披
露的关联交易外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务。
2．发行人与关联方的担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，除发行
人接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告之“九、（二）”]，不存在关
联方为发行人及其子公司提供担保的其他情形，亦不存在发行人及其子公司为关
联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人截至 2019 年 12 月 31 日其他应收款的余额表、相关合同、凭证
及“立信中联审字[2020]D-0019 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司大额其他应收款情况如下：
序号 姓名/名称 与发行人关系 期末余额（元） 性质或内容 比例（%）
陕西福天宝环保
1 非关联方 1,164,096.00 厂房租赁押金 51.54
科技有限公司
西安桑德重科建
2 非关联方 685,556.40 租赁保证金 30.35
设有限公司
杨凌工业园区建 厂房及宿舍租
3 非关联方 132,000.00 5.84
设投资有限公司 赁押金
苏州纬承招标服
4 非关联方 75,125.39 招标保证金 3.33
务有限公司
5 山本裕三 非关联方 41,603.96 备用金 1.84
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人截至 2019 年 12 月 31 日的其他应付款的余额表、相关合同、凭
证及“立信中联审字[2020]D-0019 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人的大额其他应付款余额合计 9,796,073.07 元，主要为经营往来款及应付厂
3-3-2-110
房租金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1．发行人实收资本变更
根据发行人的工商登记资料、三会文件并经查验，报告期内发行人及美畅有
限发生了 2 次实收资本变更、2 次增资[详见本律师工作报告之“七”]。
2．收购宝美升股权
2019 年 6 月 21 日，宝美升完成了股权转让（发行人收购部分股权）的工商
变更登记并取得了杨凌示范区工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144011677331081XJ）。经查验，发行人于 2019 年 6 月分别与东升机械、王越
签署了《陕西宝美升精密钢丝有限公司股权转让协议》，协议约定由发行人分别
受让东升机械持有的宝美升 25%股权（作价 750 万元）、王越持有的宝美升 14%
股权（作价 420 万元）。根据发行人提供的付款回单并经查验，上述股权转让款
已支付完毕。本次股权转让完成后，发行人持有宝美升 59%的股权，宝美升成为
发行人的控股子公司。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律
程序和内部决策程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
除上述情形及本次募集资金投资项目外，发行人没有其他拟进行的重大资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的三会文件、工商登记资料并经查验，截至本律师工作报告出具
日，发行人《公司章程》的制定与修改情况如下：
3-3-2-111
（一）章程的制定和修改
2017 年 12 月，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》并于 2017 年 12 月 14 日完成了股
改的工商备案。
2018 年 1 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决定将注册
资本增加至 11,423.0771 万元，审议通过了注册资本增加的章程修正案，并于 2018
年 1 月 26 日完成了本次增资的工商备案。
2018 年 2 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决定将资本公
积转增股本，注册资本增加至 36,000 万元；决定选举 3 名独立董事，董事会人
数由 5 人增加至 7 人；决定修改公司的对外担保条款。本次会议审议通过了涉及
上述内容的章程修正案，并于 2018 年 2 月 6 日完成了本次变更的工商备案。
2018 年 3 月 18 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（挂牌后实施），于公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌后生效并实施。该章程系参照《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》制定。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改已履行相应法定程
序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2018 年 5 月 3 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了
本次发行上市后生效的章程。经查验，发行人上市后适用的章程系根据《上市公
司章程指引》、《创业板上市规则》和中国证监会及交易所有关规范性文件的规
定制定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程的内容符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
3-3-2-112
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的组织结构图、三会文件、相关制度文件等，发行人设置了股
东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会及战略与决策委员会等四个专门委员会；发行人董事会
聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；发行人在其
内部设置了审计部、企业管理部、物控管理部、财务管理部、战略研发事业部、
质量管理部、销售管理部、客户服务部、技术管理部、生产管理部、设备管理部、
环境安全部、人力资源部、行政管理部、信息安全部、证券部等部门。
本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人三会规则的制订及修订情况
2017年11月27日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
2017年11月27日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》。
2018年1月30日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会战略
与决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《内部审计制度》、《累
积投票制实施细则》。
2018年2月3日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工
作制度》。
经查验，发行人三会议事规则及相关制度的制定、修改符合有关法律、法规、
3-3-2-113
规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人三会规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件，报告期内，发行人三会会议的召开、决议内
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
根据发行人成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关
情况，报告期内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事共7名，分别为吴英、贾
海波、任海斌、成刚、刘新梅、汪方军、王明智，其中，刘新梅、汪方军、王明
智为独立董事。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人监事共3名，刘海涛任职工代
表监事，邢国华和苏旭东任股东代表监事。
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员共4名，贾海波
任总经理，郭向华和尚永红任副总经理，周湘任财务总监、董事会秘书。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人提供的三会会议文
件、无犯罪记录证明文件并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资
格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
和发行人章程所禁止的兼职情形。
3-3-2-114
（二）发行人及美畅有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的工商登记资料、发行人股东会议文件并经查验，发行人最近两
年董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
2018 年初，发行人的董事为吴英、贾海波、任海斌、成刚、Zhang Wei。
2018 年 2 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，选举王明智、
汪方军、刘新梅为公司独立董事，Zhang Wei 辞去公司董事职务。
经查验，发行人最近两年的监事、高级管理人员未发生变化。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行
必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大
变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人聘任刘新梅、汪方军和王明智为独立董事，其中汪方军具有
会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董
事总数三分之一以上。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
职权范围进行了规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
3-3-2-115
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》和《纳税审核报告》并经查验，报告期内发行人及其子公
司执行的主要税种和税率为：
税率
序号 税种
2019年度 2018年度 2017年度
1 企业所得税 15% 15% 15%
2018 年 1-4 月 17%、
2019 年 1-3 月 16%；
11%；2018 年 5 月
2019 年 4 月变更为
变更为 16%、10%； 17%；出口货物享
13%、9%；出口货
2 增值税 出口货物享受“免、 受“免、抵、退”
物享受“免、抵、
抵、退”政策，退 政策，退税率为 9%
退”政策，退税率
税率为 9%，2018
为 13%
年 11 月变更为 13%
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠政策及财政补贴
1．税收优惠政策
根据《审计报告》、《企业所得税优惠事项备案表》，发行人在报告期内所
享受的税收优惠政策如下：
根据“财税[2011]58号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》、“国税总局公告2012第12号”《关于深入实施西部大开发战略有关企
业所得税问题的公告》、“发改委令第15号”《西部地区鼓励类产业目录》、“国
税总局公告2015年第14号”《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得
税问题的公告》等相关文件，对设在西部地区的鼓励类产业企业，减按15%的税
率缴纳企业所得税。
根据发行人提供的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人按15%的税率缴
纳企业所得税，享受优惠期间自2015年7月1日至2020年12月31日。
根据美畅科技提供的《企业所得税优惠事项备案表》（2017年度），美畅科
3-3-2-116
技享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的
优惠，享受优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。2018年3月23日，杨凌
工业园区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予受理美畅科技继续享受西部
地区鼓励类产业所得税优惠税率的申请，美畅科技目前暂按15%的企业所得税优
惠税率缴纳企业所得税。
根据沣京美畅提供的《企业所得税优惠事项备案表》（2017年度），沣京美
畅享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的
优惠，享受优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。2018年3月26日，西安
市户县国家税务局出具《税务事项通知书》，准予受理沣京美畅继续享受西部地
区鼓励类产业所得税优惠税率的申请，沣京美畅目前暂按15%的企业所得税优惠
税率缴纳企业所得税。
根据“财税[2011]58号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》、“国税总局公告2012第12号”《关于深入实施西部大开发战略有关企
业所得税问题的公告》、“国家税务总局公告2018年第23号”《企业所得税优惠
政策事项办理办法》并经查验，宝美升目前暂按15%的企业所得税优惠税率计缴
企业所得税。
报告期内，发行人主要出口产品为电镀金刚石线锯（商品出口编码为
82029910），根据“国家税务总局公告2012年第24号”《关于发布〈出口货物劳
务增值税和消费税管理办法〉的公告》、“财税[2012]39号”《关于出口货物劳
务增值税和消费税政策的通知》、“税总函[2017]248号”《国家税务总局关于
发布出口退税率文库2017B版的通知》等法律法规、规范性文件及政策的规定，
公司出口电镀金刚石线锯享受增值税9%出口“免、抵、退”税收优惠政策。
根据“财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号”《财政部、
税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的政策期间将延
续至 2030 年 12 月 31 日，若发行人及其子公司所在行业依然符合届时有效的《西
部地区鼓励类产业目录》且当年度主营业务收入占企业收入总额 60%以上，则发
3-3-2-117
行人及其子公司不存在无法继续享受“西部大开发”税收优惠政策的风险。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
2．政府补助
根据政府补助文件、银行入账凭证和《审计报告》并经查验，报告期内，计
入公司营业外收入的政府补助如下：
序
项目 金额（元） 依据
号
2017年度
杨凌示范区微米级金刚
《关于认定2017年上半年杨凌示范区工程技
1 线工程技术研究中心经 100,000.00
术研究中心的通知》（杨管科发[2017]16号）
费
示范区招商引资及产业 《关于拨付2016年度示范区招商引资及产业
2 化项目建设先进单位奖 30,000.00 化项目建设先进单位奖励资金的通知》（杨
励 招服函[2017]16号）
《中共杨凌示范区工委杨凌示范区管委会关
杨凌示范区2016年度经
3 50,000.00 于表彰2016年度经济发展贡献奖企业的决
济发展贡献奖
定》（杨字[2017]11号）
2017年省级中小企业发 《关于下达2017年省级中小企业发展专项资
4 展专项资金规上工业培 100,000.00 金规上工业培育项目计划的通知》（陕中企
育项目奖金 规发[2017]66号）
2018年度
《关于表彰2017年度重点项目建设和产业化
2017年度产业化项目建
1 30,000.00 项目建设先进单位的决定》（杨字[2018]15
设先进单位奖金
号）
2 专利申请资助款 11,000.00 《杨凌示范区知识产权专项资金管理办法》
二〇一八年杨凌示范区
《关于下达<二〇一八年杨凌示范区产学研
3 产学研用协同创新重大 200,000.00
用协同创新重大项目计划>的通知》
项目奖励
2017年杨凌示范区瞪羚 《关于认定瞪羚企业的通知》（杨管经发
4 100,000.00
企业认定奖励 [2017]82号）
2018年示范区工业发展 《关于拨付2018年示范区工业发展专项资金
5 300,000.00
专项资金 的通知》（杨管财发[2018]218号）
《关于拨付新三板挂牌阶段性奖励的通知》
6 新三板挂牌奖励 500,000.00
（杨管金发[2018]9号）
2017年度经济发展突出 《关于表彰2017年度经济发展突出贡献奖和
7 200,000.00
贡献奖 贡献奖企业的决定》（杨字[2018]12号）
3-3-2-118
《杨凌示范区社会保障事业管理中心关于申
2018年失业保险稳岗补
8 81,900 报2018年失业保险稳岗补贴的通知》（杨社
贴
保发[2018]6号）
《陕西省工业和信息化厅关于下达2018年陕
2018年陕西省工业转型
9 300,000 西省工业转型升级专项资金（企业技术中心
升级专项资金
奖励）计划的通知》（陕工信发[2018]113号）
《杨凌示范区金融工作办公室关于拨付新三
10 新三板挂牌奖励 1,000,000
板挂牌奖励的通知》（杨管金发[2018]11号）
11 专利申请资助款 1,000 《杨凌示范区知识产权专项资金管理办法》
《陕西省金融工作办公室关于对省级重点上
重点上市储备企业上市
12 500,000 市后备企业给予上市前期费用补助的通知》
前期补助费
（陕金融函[2018]85号）
2018年度陕西省重点研 《2018年度陕西省重点研发计划项目申报指
13 300,000
发计划项目 南》
《中共杨陵区委杨陵区人民政府关于表彰
14 突出贡献企业奖励金 10,000 2017年度目标责任考核先进单位和先进个人
的决定》（杨发[2018]4号）
2019年度
《中共杨凌示范区工委杨凌示范区管委会关
杨凌示范区2018年度经
1 200,000 于表彰2018年度经济发展突出贡献奖和贡献
济发展突出贡献奖
奖企业的决定》（杨字[2019]13号）
《关于组织申报2018年中小企业国际市场开
2 外贸发展专项资金 41,000
拓资金项目的通知》
《陕西工业和信息化厅、陕西省财政厅关于
2018年新进规上工业企
3 200,000 下达2019年省级中小企业发展专项资金项目
业奖励
计划的通知》（陕工信发[2019]287号）
2018年第二批省级中小 《杨凌示范区财政局关于拨付省中小企业发
4 企业发展专项新三板挂 500,000 展专项新三板挂牌补助资金的通知》（杨管
牌奖励资金 财发[2019]472号）
《杨凌示范区财政局关于下达2018年度多层
2018年度多层次资本市
5 500,000 次资本市场奖补资金的通知》（杨管财发
场奖补资金
[2019]343号）
《关于认定2018年陕西省民营经济转型升级
示范企业的通知》；
2018年陕西省民营经济
6 50,000 《杨凌示范区管委会办公室关于印发工业稳
转型升级示范企业
增长促投资推动高质量发展政策措施的通
知》（杨管办发[2018]30号）
2018年度产学研补助资 《2018年杨凌示范区产学研用协同创新重大
7 200,000
金 项目计划》
8 知识产权补助奖励 38,000 《杨凌示范区知识产权专项资金管理办法》
《关于失业保险支持企业稳定发展有关问题
9 稳岗补助 200,962.53
的通知》（陕人社发[2019]22号）
3-3-2-119
本所律师认为，发行人享受的上述政府补助真实。
（三）纳税守法情况
根据《审计报告》并经查验，报告期内，发行人及其子公司缴纳滞纳金的情
况如下：
序 缴纳滞纳金
缴纳期间 征收机关 征收对象 缴纳原因
号 金额（元）
杨凌工业园区
1 2017年度 发行人 迟延纳税 2,550.00
国家税务局
户县地方税务 税务局银行系
2 2018年度 沣京美畅 8.39
局 统问题
根据发行人提供的缴款凭证，发行人及其子公司已缴纳上述滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条“行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政
法规规定的其他行政处罚”的规定，被征收滞纳金不属于行政处罚。
根据户县地方税务局2018年1月16日出具的《关于2017年12月个人所得税产
生滞纳金的情况说明》，沣京美畅产生滞纳金8.39元的原因系户县地方税务局银
行系统拥堵，未能接收沣京美畅发出的扣款指令造成，与沣京美畅无关。
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出
具的《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依
法在我局办理税务登记，该公司自成立之日起至本证明开具日，能按时申报缴纳
税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出
具的《证明》，“杨凌美畅科技有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依法在我
局办理税务登记，该公司自成立之日起至本证明开具日，能按时申报缴纳税款，
暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局杨凌示范区税务局工业园区税务分局于2020年1月14日出
3-3-2-120
具的《证明》，“陕西宝美升精密钢丝有限公司为我局辖区内纳税企业，已经依
法在我局办理税务登记，该公司自2019年5月30日至本证明开具日，能按时申报
缴纳税款，暂未发现有违反税收法律法规的情况。”
根据国家税务总局西安市鄠邑区税务局第四税务所于2020年2月7日出具的
《证明》，“陕西沣京美畅新材料科技有限公司系我局辖区内的纳税企业，已经
依法在我局办理税务登记。自2017年7月25日至本证明出具日，该公司能遵守国
家及地方税收管理方面的法律法规及规范性文件的规定，执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税
义务，暂未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税法法律法规的情形，
亦不存在因税务问题而受到任何罚款的情形。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内被征收滞纳金的情形不属于行政处罚，
对本次发行上市不构成法律障碍。除此以外，发行人及其子公司无其他税务违法
违规行为记录，未受到其他税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．参照国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据环境保护部会同发
展改革委、人民银行、银监会联合制定的《企业环境信用评价办法（试行）》，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
经查验，发行人及美畅科技的主营业务为电镀金刚石线的研发、生产和销售，
沣京美畅及京兆美畅的主营业务为金刚石微粉的预处理（主要是镀镍），宝美升
的主营业务为合金钢丝、金属丝绳及其制品的生产、加工及销售，以及相关产品
及设备的技术开发、技术转让、技术服务等，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人及美畅科技所
3-3-2-121
属行业为非金属矿物制品制造业，沣京美畅及京兆美畅所属行业为金属表面处理
及热加工处理，宝美升所属行业为金属丝绳及其制品制造业，因此，发行人及其
子公司所从事的业务不属于上述环保部所规定的重污染行业。
2．经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司建设项目的环
评及环保验收情况为：
主体 生产项目名称 环评批复 环保验收
《关于杨凌美畅新材料股份
《关于杨凌美畅新材料有限
有限公司微米级金刚线生产
微米级金刚线生 公司微米级金刚线生产项目
项目（一期）环境影响报告
产项目一期项目 （一期）竣工环保验收的批
书的批复》（杨管环批复
复》（杨管环验[2017]7 号）
[2016]55 号）
《关于杨凌美畅新材料有限
《关于杨凌美畅新材料有限
公司微米级金刚线生产项目
微米级金刚线生 公司微米级金刚线生产项目
发 行 （二期）工程环境影响报告
产项目二期项目 （二期）竣工环保验收的批
人 书的批复》（杨管环批复
复》（杨管环验[2017]14 号）
[2017]11 号）
《关于杨凌美畅新材料有限
《关于杨凌美畅新材料股份
公司一、二期项目技改工程固
有限公司一、二期项目技改
一、二期项目技 体废物污染防治设施竣工环
工程环境影响报告书的批
改工程 境保护验收的批复》、杨凌示
复》（杨管环批复[2018]61
范区环境保护局网站公示废
号）
水废气竣工验收
《关于杨凌美畅科技有限公
司高效金刚线生产项目配套
《关于杨凌美畅科技有限公
建设的噪音、固废污染物防治
美畅 高效金刚线生产 司高效金刚线生产项目环境
设施竣工环境保护验收的批
科技 项目 影响报告书的批复》（杨管
复》（杨管环验[2018]9 号）、
环批复[2018]7 号）
杨凌示范区环境保护局网站
公示废水废气竣工验收
公司自主通过水、气环保验
收；《关于陕西沣京美畅新材
《关于陕西沣京美畅新材料
料科技有限公司金刚石微粉
沣京 金刚石微粉电镀 科技有限公司金刚石微粉电
电镀项目（噪声、固体废物污
美畅 项目 镀项目环境影响报告书的批
染防治设施）竣工环境保护验
复》（鄠环批复[2018]03 号）
收的批复》 鄠环批复[2018]68
号）
《杨凌示范区环境保护局关 《杨凌示范区环境保护局关
宝 美 高效金刚线母线 于江苏宝美升精密钢丝有限 于江苏宝美升精密钢丝有限
升 生产项目（一期） 公司高效金刚线母线生产项 公司高效金刚线母线生产项
目环境影响报告表的批复》 目（一期）配套建设的噪音、
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主体 生产项目名称 环评批复 环保验收
（杨管环批复[2017]35 号） 固体废物污染防治设施竣工
环境保护验收的批复》（杨管
环验[2018]4 号）
《杨凌示范区生态环境局关
《关于江苏宝美升精密钢丝
于江苏宝美升精密钢丝有限
有限公司高效金刚线母线二
高效金刚线母线 公司高效金刚线母线生产项
期项目环境影响报告表的批
生产项目（二期） 目（二期）固体废物污染防治
复》（杨政环批复[2019]16
设施竣工环境保护验收的批
号）
复》（杨管环验[2019]21 号）
3．经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司现持有的排污
许可证情况如下：
持证主体 许可证 核发机关 有效期
《陕西省排放污染物许可证》（证书
发行人 杨陵区环境保护局 2019.6.10-2022.6.9
编号：91610403338742407M001P）
《陕西省排放污染物许可证》（证书
美畅科技 杨陵区环境保护局 2019.6.10-2022.6.9
编号：91610403MA6THJCM5A001P）
《排污许可证》（证书编号：
沣京美畅 西安市环境保护局 2018.4.17-2021.4.16
91610125MA6U6MD43P001P）
4．2018年9月3日，发行人取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《环境
管理体系认证证书》，证明公司建立的环境管理体系符合标准：
GB/T24001-2016/ISO14001:2015，通过的认证范围为：金刚石线锯的研发、生产
和相关管理活动，证书编号：00118E33380R0M/6100，有效期至2021年9月2日。
5．经查验，发行人于2017年10月26日收到杨凌示范区环境保护局出具的《行
政处罚决定书》（杨管环罚决字[2017]23号），因微米级金刚线项目、微米级金
刚线生产二期工程项目生产废水排入市政管网且镍超标，违反了《中华人民共和
国水污染防治法》第九条、第二十二条第二款的规定，被责令整改并处以44,684
元罚款。
根据发行人提供的银行回单，发行人于2017年10月26日缴纳了全部罚款。
根据发行人出具的说明并经访谈杨凌示范区环境保护局相关负责人，发行人
已按照环保主管部门和环评批复的要求整改完毕。
2018年1月19日，杨凌示范区环境保护局出具《证明》，“美畅新材受到上
3-3-2-123
述行政处罚后，已按要求缴纳了罚款并完成整改，整改情况良好，上述违法行为
未对环境造成重大污染，不构成重大违法违规行为。”
根据杨凌示范区生态环境局于2020年2月7日出具的《证明》，“杨凌美畅新
材料股份有限公司系我局管辖范围内的企业，自2015年7月7日至本证明出具日，
未发生污染事故或重大污染问题，其环保设施及相关制度完善，不存在因违反环
境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。”
根据杨凌示范区生态环境局于2020年2月7日出具的《证明》，“杨凌美畅科
技有限公司系我局管辖范围内的企业，自2017年8月18日至本证明出具日，未发
生污染事故或重大污染问题，其环保设施及相关制度完善，不存在因违反环境保
护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。”
根据杨凌示范区生态环境局于2020年2月7日出具的《证明》，“陕西宝美升
精密钢丝有限公司系我局管辖范围内的企业，自2016年12月21日至本证明出具
日，未发生污染事故或重大污染问题，其环保设施及相关制度完善，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。”
根据西安市生态环境局鄠邑分局于2020年2月12日出具的《证明》，“陕西
沣京美畅新材料科技有限公司，自2017年7月25日至本证明出具日，其生产经营
符合相关的环保标准，环保设施及相关制度完善，未曾发生污染事故或重大污染
问题，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政
处罚的情形。”
（二）发行人的产品质量、技术标准
2018年9月3日，发行人取得由中国质量认证中心（CQC）颁发的《质量管理
体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合标准：
GB/T19001-2016/ISO9001:2015，通过的认证范围为：金刚石线锯的研发、生产
和技术服务，证书编号：00118Q39664R1M/6100，首次发证日期为2016年7月20
日，本次发证日期为2018年9月3日，有效期至2021年9月2日。
3-3-2-124
（三）安全生产
经查验，2019 年 7 月 26 日，发行人全资子公司美畅科技租赁的 C7 厂房发
生火灾。根据发行人于 2019 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统网站
（www.neeq.com.cn）发布《杨凌美畅新材料股份有限公司关于全资子公司租赁
的 C7 厂房发生火灾事故的公告》（公告编号：2019-036），“美畅新材的全资
子公司美畅科技租赁的位于陕西省杨凌示范区富海工业园正在装修的 C7 厂房三
层于 2019 年 7 月 26 日中午起火引发火灾事故。火灾已于 2019 年 7 月 26 日完全
扑灭。本次火灾未造成人员伤亡，未对公司的生产经营造成重大影响”。
2019 年 7 月 30 日，美畅新材签收了杨凌示范区应急管理局出具的“（杨）
应责改[2019]5 号”《责令限期整改指令书》，责令发行人于对专职安全管理人
员配备不足等问题于 2019 年 8 月 29 日前整改完毕。
2019 年 8 月 12 日，美畅新材收到杨凌示范区消防救援支队新区大队出具的
《“726”杨凌美畅新材料股份有限公司安全生产事故技术调查报告》，“经过
反复勘验火灾事故现场，对物证进行检验鉴定以及开展相关调查实验，在排除人
为纵火、生活用火不慎、吸烟、遗留火种、物品自燃等因素，综合现场痕迹特征、
证人证言和调查实验结果，认定事故原因不排除电气故障引起火灾”。
2019 年 8 月 26 日，发行人向杨凌示范区应急管理局提交了《关于杨凌示范
区应急管理局下发<责令限期整改指令书>存在问题的整改落实报告》，就整改事
项逐一向杨凌示范区应急管理局进行了汇报，并恳请杨凌示范区应急管理局对公
司进行复查。
2019 年 11 月 25 日，杨凌示范区应急管理局 7.26 火灾事故调查组出具了《杨
凌美畅新材料股份有限公司“7.26”火灾事故调查报告》，经调查认定“深圳超
晋达超声工程设备有限公司在为发行人进行设备升级改造时，未按合同约定方案
改造，造成电缆与用电荷载不匹配是导致该起火灾事故发生的直接原因……属于
较大生产安全责任事故。”应急处置评估认定该事故“未发生次生、衍生环境污
染等事件，没有造成人员伤亡，没有产生大的社会舆情，没有给周边企业和群众
正常生产生活造成直接影响。”对事故责任单位处理建议“建议由杨凌示范区应
急管理局对深圳超晋达超声工程设备有限公司处以罚款 50 万元的行政处罚……
建议对杨凌美畅公司免于行政处罚。”
3-3-2-125
2019 年 12 月 10 日，杨凌示范区管委会出具了“杨管字[2019]45 号”《关
于杨凌美畅新材料股份有限公司“7.26”火灾事故调查报告的批复》，原则同意
事故调查报告关于事故的调查分析和责任认定。
2020 年 1 月 16 日，本所律师就本次事故发生的简要经过、事故原因、事故
性质、责任主体及处理结果等情况现场访谈了杨凌示范区应急管理局相关负责
人，经访谈确认，本次事故为较大火灾事故，不属于重大安全事故。本次事故不
属于重大违法违规行为，没有造成严重的社会危害，没有对周围环境造成污染、
没有危害公共安全和其他危害。发行人已经按照整改要求完成整改，发行人在本
次事故中负次要责任，发行人本次行为不属于重大违法违规行为，杨凌示范区应
急管理局依据《安全生产法》《陕西省优化营商环境条例》等相关规定对发行人
免于行政处罚。
2020 年 2 月 7 日，杨凌示范区应急管理局出具了《证明》，确认“杨凌美
畅新材料股份有限公司（以下简称‘美畅新材’）系杨凌示范区规模以上工业企
业，自 2015 年 7 月 7 日至本证明出具日，未因安全生产方面存在问题被我局处
罚，我局也未接到该公司因安全生产方面问题的投诉举报。“7.26 火灾事故”责
任主体为深圳市超晋达超声工程设备有限公司，系深圳市超晋达超声工程设备有
限公司未按合同约定改造设备导致的一起电气火灾事故，杨凌美畅新材料股份有
限公司对该起事故已整改完毕，加强了劳动纪律管理，建立了相应安全生产管理
制度体系。”
根据发行人的陈述、发行人与杨凌工业园区投资建设有限公司签署的《杨凌
富海工业园标准厂房租赁合同》，因发行人使用不当致使厂房及其附属设施损坏
或发生故障的，发行人应负责维修并承担费用。因此发行人预计应承担该标准厂
房的修缮费用。预计修缮面积为 4,000 ㎡，预计修缮费用 2,000 元/㎡，合计预计
修缮费用 800 万元。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的环保处罚不属于重大违法违规，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已经完成整改，对本次发行
上市不构成法律障碍。除此以外，发行人及其子公司未受到其他环保、质量技术
监督方面的行政处罚。
3-3-2-126
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用
方案的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于以下项目：①美畅产业园建设项目；②研发中心建设项目；③高效金刚
石线线建设项目；④补充流动资金项目。
经查验，除补充流动资金项目外，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序 核准/备案
项目名称 核准/备案机关 项目代码
号 日期
1 高效金刚石线建设项目 杨陵区发展和改革局 2018.6.20 2018-611102-33-03-007298
2 美畅产业园建设项目 杨陵区发展和改革局 2018.8.15 2018-611102-33-03-040926
3 研发中心建设项目 杨陵区发展和改革局 2018.8.15 2018-611102-33-03-040927
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下：
序 募投项目 是否需办理环 环评批准 环评批复 环评批复
号 名称 评批复 机关 文号 日期
高效金刚石线 需办理环评报 杨管环批复
1 杨凌示范区环境保护局 2018.6.1
建设项目 批手续 [2018]23号
美畅产业园建 需办理环评报 杨管环批复
2 杨凌示范区环境保护局 2018.10.18
设项目 批手续 [2018]44号
研发中心建设 需办理环评报 杨管环批复
3 杨凌示范区环境保护局 2018.10.18
项目 批手续 [2018]45号
经查验，2018年8月20日，发行人就募投项目用地取得杨凌示范区国土资源
局《关于杨凌美畅新材料股份有限公司美畅产业园建设项目用地的预审意见》 杨
管国土预审函[2018]9号），发行人募投项目用地符合国家供地政策，符合《杨
凌示范区土地利用总体规划（2016-2020）年》，同意通过用地预审，有效期为
三年，至2021年8月20日。
2018年8月23日，发行人与杨凌示范区管委会就募投项目用地签订《项目入
区协议书》（编号：杨管项协（2018）15号），项目拟用地位于东环北路以东、
高干渠路以北，面积约296亩。项目用地按照国家政策规定以招拍挂方式取得，
具体项目位置、建设用地以双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》为准。
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根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用
方案的议案》和《招股说明书》，发行人已经建立募集资金管理制度，本次募集
资金到位后将存放于发行人董事会决定的募集资金专项账户中，本次募投项目不
涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞
争。
综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已经有权政府部门备案和发行
人内部批准，募投项目符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、
法规和规章的规定，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不会
对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明和《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
“产能发展规模：金刚石线在目前产能的基础上，依据市场需求和行业发展
情况进行后续扩展。
市场地位及占有率：推进市场产品品种和需求的全覆盖，保证公司产品的市
场竞争力和行业领先地位。
技术研发：以市场及客户需求为导向，将金刚石线产品向细线化、省线化、
快切化、低 TTV 化、切割高稳定化五个方向延伸，努力服务客户，使客户利益
最大化，并在现有金刚线“五化”技术路线的基础上进行技术优化升级。在保证
公司金刚石线产品的市场竞争力和行业领先地位基础上，为增强企业发展后劲，
持续开发新的金刚石制品以及与金刚石线应用相关的产品，如金刚石砂轮，金刚
线专用切割冷却液等。
品牌影响力：以产品品质和服务质量为后盾，规范企业商标管理工作，加强
企业宣传文化建设，将公司品牌打造成为行业知名品牌”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人曾受到杨凌示范区环境保护局行政处罚[详见本律师工作
报告之“十七、（一）”]。
根据发行人及美畅科技提供的民事起诉状、“（2020）陕 0403 民初 445 号”
《民事调解书》、“（2020）陕 0403 民初 446 号”《民事调解书》、“（2020）
陕 0403 民初 447 号”《民事调解书》，发行人与镇江仁德新能源科技有限公司、
扬州荣德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案以调解结案，美畅科技与扬州荣
德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案以调解结案，截至本律师工作报告出具
日，调解达成的付款约定尚在执行中，具体如下：
序号 原告 被告 调解情况
被告向原告支付货款 1,816,219.6 元，被告领取调解书时向
镇江仁德新能源 原告支付 1,000,000 元，原告收到首次付款后立即申请法院
1
科技有限公司 解除对被告的财产保全，剩余货款 816,219.6 元从 2020 年 7
月起分六个月还清，每月支付 136,036 元。
发行人
被告向原告支付货款 2,344,726 元，被告领取调解书时向原
扬州荣德新能源 告支付 500,000 元，原告收到首次付款后立即申请法院解除
2
科技有限公司 对被告的财产保全，剩余货款 1,844,726 元从 2020 年 7 月起
分六个月还清，每月支付 307,454 元。
被告向原告支付货款 2,124,706.84 元，被告领取调解书时向
美畅 扬州荣德新能源 原告支付 500,000 元，原告收到首次付款后立即申请法院解
3
科技 科技有限公司 除对被告的财产保全，剩余货款 1624706.84 元从 2020 年 7
月起分六个月还清，每月支付 270,784 元。
经查验，上述案件基本案情为发行人或其子公司作为原告起诉被告支付货
款，被告已按照调解约定支付首次付款，发行人或其子公司作为原告方不因此承
担重大偿债风险，不构成对发行人持续经营的重大不利影响。
经查验，除上述案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大
（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 50 万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人及其子公司出具的说明、持股 5%以上的主要股东、实际控制人、
发行人董事长、总经理的确认并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站，截至本律师工作报告出具日，除上述案件外，发行人及其子公司、持股
5%以上的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标
的金额累计超过 50 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的环保处罚不属于重大违法违规，
不构成本次发行上市的法律障碍，诉讼案件不构成对发行人持续经营的重大不利
影响。除本律师工作报告披露情况外，发行人及控股子公司报告期内未发生涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或
受到行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）承诺事项
根据相关责任主体提供的文件、发行人股东大会通过的相关决议并经查验，
就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开承诺，主要内
容如下：
1．股份限售、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
（1）控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺
“1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
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3）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格。
4）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内不转让本人直接或间接持有的所持有的发行人股份。”
（2）担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺
“1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的
股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
3）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
4）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
5）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
（3）其他自然人股东张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国、
迟健、许国大承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
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或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（4）非自然人股东如东恒远、如东无尽藏、元睿创投、擎达投资、诚忆誉
达、盈石投资、如东新泉、如东希泉、金资长乐、金沙江联合、井冈鼎坤、金
锦联城、金世创投承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（5）发行人董事任海斌承诺
“1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳和怡兆恒投资企业
（有限合伙）、深圳兆珺资产管理有限公司间接持有的发行人的股权。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人承诺的上述第（1）项
之锁定期自动延长六个月。
3）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
2．公开发行前持股 5%以上股东及部分股东自愿作出的减持意向承诺
（1）控股股东、实际控制人吴英承诺
“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述
条件的情形：
1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
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发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行
人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让
的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其
直接或间接持有的发行人股份。
2）在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过在发行人
上市时直接或间接持有发行人股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
3）本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原
因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减
持前三个交易日予以公告。”
（2）持股 5%以上股东张迎九、贾海波承诺
“1）本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定。
2）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3）若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减
持股票所获收益归发行人所有。”
3．上市后三年股东分红回报规划
（1）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部
监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现
金分红为主的基本原则。
（2）制定股东分红回报规划考虑的因素
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发行人将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利
益等因素的基础上，充分考虑发行人目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
发行人至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股
东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对发行人正在实施的利润分配政策进
行适当且必要的调整。若发行人外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政
策影响发行人可持续经营时，发行人可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由发行人董事会负责，经二分之一以上独立董事同意
后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。发行人如
需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
（4）上市后三年股东分红回报具体计划
1）发行人每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余
公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的
10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
发行人实施现金分红时须同时满足下列条件：
①发行人该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响发行人后续持续经营；
②发行人累计可供分配利润为正值；
③审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，发行人可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求情况进行中期分红。
2）在满足现金股利分配的条件下，若发行人营收增长快速，并且董事会认
为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和
发行人股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施
适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表
独立意见。
3）发行人在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。发行人董
事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流。经发行人二分之一以上独立董事同意后，提
交发行人董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
发行人董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。发行人接
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受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对发行人分红的建议和监督。
4．稳定股价的承诺
（1）股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计
年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除
权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，
下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计
年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1）预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；
2）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（2）启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董
事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。
当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公
司实际情况，按如下优先顺序“1）控股股东、实际控制人增持股票 2）董事、
高级管理人员增持股票 3）公司回购股票”实施股价稳定措施，直至触发稳定股
价预案的条件消除。
（3）控股股东吴英的承诺
“当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人将在 10 个交
易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称‘增持通知’，增持通知包
括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二
级市场以竞价交易的方式增持公司股票。
控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
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易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增
持股票还应符合下列各项条件：
1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股
票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内
容）书面通知公司并由公司进行公告；
2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，同时增
持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份；
3）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司
上一年度的现金分红资金为限。
上述 2）、3）款所列增持股份资金额度以孰低计算。”
（4）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“公司启动股价稳定措施后，当控股股东、实际控制人根据股价稳定措施‘控
股股东、实际控制人增持股票’完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交
易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施
‘控股股东、实际控制人增持股票’时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交
易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动通过二级市场以竞价交易方式增
持公司股份的方案：
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持；
2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包
括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司
并由公司进行公告；
3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%；
4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
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证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”
（5）发行人承诺
“公司启动股价稳定措施后，当控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员根据股价稳定措施‘控股股东、实际控制人增持股票’、‘董事、高级管理人
员增持股票’完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施‘控股股东、实际
控制人增持股票’、‘董事、高级管理人员增持股票’时，公司启动通过二级市
场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股
份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的
决议，并提交股东大会审议。
3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，
回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超
过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。”
5．未履行承诺的约束措施
（1）发行人承诺
公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本公司接受如下约束措施：
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1）本公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）本公司提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益；
3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
4）对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
5）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
6）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月
内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种。
（2）实际控制人承诺
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴发行人；
3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本
人依法赔偿发行人或投资者的损失；
5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
（3）董事、监事和高级管理人员承诺
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
3-3-2-139
接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴发行人；
3）如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现
金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实
施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应
措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案
的行权名单；
4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材所有；
5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者损失的，由本
人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
6．关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项
目不直接产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内
将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
1）坚持技术研发与工艺创新
公司将持续加大在研发方面的投入，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬
件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用
为突破口，提升公司在产品性能、成本等方面的优势，促进公司在较为激烈的市
场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。
2）加大市场开拓
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公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场
开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产成
本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场
主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，
提高公司在细分领域的市场份额。
3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成，将
综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要
求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4）加强经营管理，提高运营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资
项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固公司
在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股
东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进
一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政
策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和
管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（2）发行人董事和高级管理人员承诺：
1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉。
2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴发行人。
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3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。
4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本
人依法赔偿发行人或投资者的损失。
5）本人申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
（3）发行人控股股东、实际控制人吴英承诺
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
7．不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（1）发行人承诺
本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交
易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，
回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公
司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20 个交易日公司股票收盘价格均
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价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权
行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。
若因本公司本次发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
（2）控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员承诺
“发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。”
8．关于欺诈发行上市的股份回购承诺
（1）发行人承诺
1）本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票
的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处购回本次公开
发行的股票。
（2）控股股东、实际控制人承诺
1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票的
决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间自投资者处购回本次公开发
行的股票。
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（二）发行人社会保障制度的执行情况
经查验，发行人已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了包括养老
保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险以及住
房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用，具体缴纳人数如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
社会保险缴纳
已缴纳人数 1,583 93.45% 1,468 94.47% 1,096 69.19%
未缴纳人数 111 6.55% 86 5.53% 488 30.81%
住房公积金缴纳
已缴纳人数 1,601 94.51% 1,466 94.34% 1,135 71.65%
未缴纳人数 93 5.49% 88 5.66% 449 28.35%
员工总数 1,694 100.00% 1,554 100.00% 1,584 100.00%
经查验，报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险/住房公积金的原因主
要为：公司聘用了部分已退休人员、有部分在校学生在公司实习、部分新入职员
工在各月期末尚未办理完毕缴纳登记手续、少量员工因原任职单位职工安置事项
等原因选择在原单位缴纳；部分员工（如外籍员工）自愿放弃缴纳等。
经查验，报告期内，发行人及子公司的社保及公积金缴纳基数因职级不同存
在差异，但缴纳基数最低值均高于当地规定的缴纳基数最低标准，如按照《中华
人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关规定，以员工上一年
度月平均工资（含绩效奖金、年终奖金）为缴纳基数，部分员工的缴纳基数与法
律法规规定的上一年度月平均工资缴纳标准存在一定差异。
发行人实际控制人吴英承诺：“若发行人或其子公司住所地社会保险管理部
门/住房公积金主管部门要求发行人或其子公司对社会保险费/住房公积金进行补
缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因
未按规定为职工缴纳社会保险费/住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损
失，本人将无条件全部无偿代其承担。”
根据杨凌示范区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 19 日出具的《证明》
并经检索杨凌示范区人力资源和社会保障局网站，报告期内发行人、美畅科技、
宝美升能够遵守国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规及规范性文件
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的规定，与员工签订劳动合同，为其办理养老保险、失业保险、医疗保险、工伤
保险、生育保险等社会保险手续并按时缴纳前述各项社会保险费，社保缴纳基数、
缴纳比例均符合所在地区相应缴纳标准和相关规定，不存在违反劳动用工和社会
保障法律、法规及规范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性
文件而受到处罚的情况。
经检索西安市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站
并经访谈发行人人力资源部负责人，查阅发行人报告期内营业外支出明细，报告
期内，沣京美畅未发生因违反劳动及社会保障方面的法律、法规及规范性文件的
规定而受到行政处罚的情况。
根据杨凌示范区住房公积金管理中心、西安市住房公积金管理中心出具的
《证明》，报告期内发行人及子公司能已依法办理住房公积金缴存登记并依法为
员工缴纳住房公积金，能遵守国家有关住房公积金管理相关法律、法规及规范性
文件，住房公积金的缴纳基数、缴纳比例符合本辖区的相应缴纳标准和相关规定，
不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及子公司不存在因违反社会保险、住房公积金
相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚的情形，发行人“五险一金”缴纳基
准与国家法定标准不一致，但基于发行人实际控制人已出具代发行人承担补缴费
用的承诺，且发行人已取得社保、公积金主管机关的合规确认，相关事项不属于
重大违法违规行为，补缴对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、
中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决议及深交所对发行人股票
上市的同意决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上
报待核准条件。
本律师工作报告一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人 _________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 _________________
秦 桥
_________________
潘继东
2020 年 6 月 18 日
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