杨凌美畅新材料股份有限公司
Yangling Metron New Material Co., Ltd.
（陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年八月十七日
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
美畅股份股票将于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，次交易日开始涨跌幅限制
为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 37,575,780 股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
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（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），美畅股份所属行业为“C 制造业”，具体属于“C 制造业”
中的“C30 非金属矿物制品业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发
行人属于 C30（非金属矿物制品业），截至 2020 年 7 月 29 日，中证指数有限公
司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 17.86 倍，请投资者决策时参考。
本次发行价格 43.76 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 46.09 倍，超出中证指数有限公司 2020 年 7 月 29 日发布的行
业最近一个月平均静态市盈率约 1.58 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营业绩下滑的风险
2017 年度、2018 年和 2019 年，公司的营业收入分别为 124,213.66 万元、
215,785.80 万元和 119,329.34 万元，实现净利润分别为 67,753.65 万元、102,440.30
万元和 40,859.16 万元。公司 2019 年金刚石线销量同比 2018 年有所增长，但受
行业竞争加剧影响，金刚石线价格大幅下降，2019 年的营业收入和净利润较 2018
年同期均存在大幅下滑。由于金刚石线行业仍处于落后产能淘汰的阶段，金刚石
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线价格短期内较难反转，不排除金刚石线价格进一步下降的可能，届时可能对公
司的经营业绩造成一定不利影响。
（二）市场需求波动的风险
报告期内，公司的主要产品为电镀金刚石线，95%以上的产品是用于光伏晶
硅片的切割，属于耗材。公司产品的销量主要受下游光伏行业新增装机量以及金
刚石线在晶硅片切割领域的渗透率影响。2015-2017 年，受组件成本下降的有利
影响，我国光伏新增装机量年复合增长率达 87.27%；于此同时，金刚石线在国
产化后由于价格相比依靠进口时期大幅下降，金刚石线在单晶硅片切割领域迅速
替代传统游离磨料砂浆切割工艺，渗透率快速提高，受双重利好影响，金刚石线
需求在 2015-2017 年期间市场需求呈几何式增长。在多晶领域，随着多晶的黑硅
技术成熟，多晶硅片的制绒问题得到解决，多晶厂商在 2017 年下半年开始大规
模使用金刚石线切割工艺，金刚石线市场需求进一步快速增长。
截至本上市公告书刊登日，金刚石线在晶硅片切割领域的基本已全面使用，
金刚石线市场需求增长主要依赖于下游光伏新增装机需求。然而，当前部分光伏
发电项目仍然需要依靠政府的扶持及补贴政策，尚未完全实现平价上网，因此光
伏新增装机量的增长情况仍然受到补助政策及产业技术进步情况的影响，存在一
定波动，会使得金刚石线的市场需求增长存在一定波动或不及预期的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
我国金刚石线行业起步至今得到了快速发展，在过去几年光伏行业的快速发
展以及晶硅片切割方式转换的行业背景下，金刚石线制造行业市场规模快速扩大，
高利润高回报吸引了众多厂商的加入，从事金刚石线研发生产的公司和人员数量
不断增长，行业内众多厂商不断扩张的产能也逐步投产，金刚石线行业的市场竞
争程度正在加剧。
尽管公司主营产品具有领先的市场地位和综合竞争力，但若部分竞争对手持
续进行产品价格竞争，或者公司在愈加激烈的市场竞争中不能持续提高技术和研
发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司可能无法实现自
身业务发展目标，进而面临产品市场份额下降的风险。
（四）销售价格下降的风险
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近几年来，由于金刚石线国产化后技术不断优化提升，制造成本呈下降趋势，
同时受下游光伏企业降本增效的要求及市场竞争加剧影响，金刚石线的市场价格
呈逐年下降态势。2017 年、2018 年和 2019 年，公司金刚石线的销售均价分别为
174.02 元/公里、123.64 元/公里和 64.94 元/公里，呈逐年下降态势。在“光伏 531
新政”后光伏新增装机量短期下滑的背景下，金刚石线行业的供求关系发生转变，
由于前期众多厂商的进入及领先厂商的扩产，金刚石线进入到供大于求的阶段，
市场竞争程度的加剧将使金刚石线产品价格存在进一步下降的风险。
（五）原材料价格波动风险
2017 年、2018 年和 2019 年，公司主营业务成本中原材料成本占公司生产成
本的比例较高，分别为 66.41%、65.79%和 53.82%。公司生产所用的原材料包括
金刚石微粉、母线、镍及镍制品、工字轮等，2017 年、2018 年和 2019 年，公司
金刚石微粉的采购平均单价分别为 0.64 元/克拉、0.82 元/克拉和 0.49 元/克拉，
母线的采购平均单价分别为 19.10 元/公里、19.31 元/公里和 11.35 元/公里，镍的
采购平均单价分别为 96.82 元/公斤、133.78 元/公斤和 121.88 元/公斤，上述主要
原材料的采购单价均存在一定波动，公司的生产成本也受原材料采购价格波动影
响有所变动。因此，原材料价格的波动将不可避免的对公司业绩带来一定影响。
（六）客户集中度高的风险
公司的下游客户集中于光伏行业，客户包括保利协鑫、隆基股份、晶科能源、
阿特斯光伏、环太集团、比亚迪等知名企业。2017 年、2018 年和 2019 年，公司
前五大客户的销售占比分别为 70.12%、67.42%和 85.46%，公司的主要客户集中
度较高，一方面是受下游行业集中度较高的影响所致，另一方面与公司在报告期
内确定的以大客户优先的销售策略有关。
尽管公司与前述国内的知名光伏厂商建立了相对稳定的合作关系，但由于主
要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降，公司
在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、存货积压、货
款回收不畅甚至发生坏账的情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。
报告期内，公司对隆基股份及其关联方的销售收入占营业收入总额的比例分
别为 36.93%、21.22%和 47.28%，销售金额及销售占比相对较高，主要原因是隆
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基股份作为单晶硅领域龙头企业，金刚石线需求本身较大，而公司作为金刚石线
行业的领先企业，也成为了隆基股份的主要供应商。如果未来隆基股份经营情况
恶化，或双方合作业务减少，或双方合作关系中止，将对公司经营业绩造成一定
不利影响。
（七）“新冠”疫情持续影响境外国家经济发展的风险
2020 年 2 月至今，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内持续蔓延爆发，美
国、荷兰、德国、韩国、西班牙、巴西 7 个年新增光伏装机超过 2GW 的国家，
确诊人数持续攀升。由于“新冠”疫情的影响，使得海外的光伏行业展会被取消
或推迟，中东、巴西、法国、葡萄牙等多个国家的光伏项目招标推迟，光伏电站
建设也受阻放缓，各国物流限制增加，上述因素均对 2020 年全球光伏需求产生
一定冲击。研究机构 IHS Markit 预测 2020 年全球新增光伏装机 105GW，较 2020
年年初预测下调了 11GW。
截至本上市公告书刊登日，由于国内疫情控制得当，发行人生产经营已恢复
正常，与上游主要原材料供应商和下游客户均保持着良好的合作关系。若海外疫
情仍无法得到及时控制，则将对全球光伏新增装机需求造成一定不利影响，可能
导致光伏硅片的切割工具——金刚石线的市场需求受影响有所下滑，进而可能一
定程度影响发行人的经营业绩。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，
旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2020]1564 号”文注册同意，内容如下：
1、同意美畅股份首次公开发行股票的注册申请。
2、美畅股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，美畅股份如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于杨凌美畅新材料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2020]726 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 40,001.00 万股（每股面值
1.00 元），其中 3,757.5780 万股于 2020 年 8 月 24 日起上市交易，证券简称为“美
畅股份”，证券代码为“300861”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020 年 8 月 24 日
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（三）股票简称：美畅股份
（四）股票代码：300861
（五）本次公开发行后的总股本：400,010,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：40,010,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,575,780 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：362,434,220 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略
配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺”
以及“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东及部分股东关于持股及减
持意向的承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的
承诺”以及“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东及部分股东关于持
股及减持意向的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获
配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行
股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 2,434,220
股，占发行后总股本的 0.61%
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
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持股数量 可上市交易时间
项目 股东姓名或名称 持股比例
（股） （非交易日顺延）
吴英 198,393,294 49.60% 2023.8.24
张迎九 61,103,551 15.28% 2021.8.24
贾海波 34,744,984 8.69% 2021.8.24
苏建国 9,079,364 2.27% 2021.8.24
如东恒远新材料股权投资基金
7,428,572 1.86% 2021.8.24
合伙企业（有限合伙）
如东新泉新材料股权投资基金
6,400,002 1.60% 2021.8.24
合伙企业（有限合伙）
如东无尽藏金刚新材料股权投
5,942,856 1.49% 2021.8.24
资基金合伙企业（有限合伙）
任军强 5,751,058 1.44% 2021.8.24
上海擎达投资中心（有限合
4,952,382 1.24% 2021.8.24
伙）
陕西金资长乐新材料投资基金
3,876,064 0.97% 2021.8.24
合伙企业(有限合伙)
房坤 3,354,630 0.84% 2021.8.24
广州元睿腾飞创业投资中心
首次公 2,888,890 0.72% 2021.8.24
（有限合伙）
开发行
前已发 柳成渊 2,875,531 0.72% 2021.8.24
行股份 刘少华 2,396,122 0.60% 2021.8.24
宁波梅山保税港区诚忆誉达股
2,146,031 0.54% 2021.8.24
权投资合伙企业（有限合伙）
如东希泉新材料股权投资基金
2,133,333 0.53% 2021.8.24
合伙企业（有限合伙）
西安西高投盈石投资基金合伙
1,733,333 0.43% 2021.8.24
企业（有限合伙）
苏州金沙江联合三期股权投资
1,472,000 0.37% 2021.8.24
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区井冈鼎坤股
1,066,668 0.27% 2021.8.24
权投资合伙企业（有限合伙）
张家港金锦联城投资合伙企业
1,066,668 0.27% 2021.8.24
（有限合伙）
迟健 533,334 0.13% 2021.8.24
许国大 533,334 0.13% 2021.8.24
苏州博通金世创业投资合伙企
127,999 0.03% 2021.8.24
业（有限合伙）
小计 360,000,000 90.00% -.
首次公 网下发行股份 21,892,280 5.47% 2020.8.24
开发行 网下发行股份 2,434,220 0.61% 2021.2.24
网上网 网上发行股份 15,683,500 3.92% 2020.8.24
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持股数量 可上市交易时间
项目 股东姓名或名称 持股比例
（股） （非交易日顺延）
下发行
小计 40,010,000 10.00% -
股份
合计 400,010,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准
（一）具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》规定的上市条件为：
（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板
发行条件；
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 7 月 15 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2020 年 7 月 24 日获中国证券监督管理
委员会证监许可〔2020〕1564 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条
件；
2、发行后股本总额为人民币 40,001.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
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3、本次公开发行股份总数为 4,001.00 万股，占发行后股份总数的 10.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
4、市值及财务指标：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]D-
0019 号标准无保留意见《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 102,056.10 万元和
37,979.51 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上
市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司中文名称：杨凌美畅新材料股份有限公司
公司英文名称：Yangling Metron New Material Co., Ltd.
本次发行前注册资本：36,000 万元
法定代表人：吴英
住所：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
办公地址：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
有限公司成立日期：2015 年 7 月 7 日
股份公司成立日期：2017 年 12 月 14 日
经营范围：金刚石工具及相关产业链中的材料和制品的研发、生产、销售；
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务：公司主要从事电镀金刚石线的研发、生产及销售
所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码为“C30”）
电话：029-87038269
传真：029-87039962
互联网网址：www.ylmetron.com
电子信箱：securities@ylmetron.com
董事会秘书：周湘
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的
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情况如下：
占发行
直接持股 间接持股 合计持股 持有
序 前总股
姓名 职务 任职期间 数量 数量 数量 债券
号 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
2017.11.27-
1 吴英 董事长 19,839.33 - 19,839.33 55.11% 无
2020.11.26
董事、 2017.11.27-
2 贾海波 3,474.50 - 3,474.50 9.65% 无
总经理 2020.11.26
2017.11.27-
3 成刚 董事 - - - - 无
2020.11.26
2017.11.27-
4 任海斌 董事 - 20.07 - 0.06% 无
2020.11.26
独立董 2018.2.3-
5 王明智 - - - - 无
事 2021.2.2
独立董 2018.2.3-
6 刘新梅 - - - - 无
事 2021.2.2
独立董 2018.2.3-
7 汪方军 - - - - 无
事 2021.2.2
监事会 2017.11.27-
8 邢国华 - - - - 无
主席 2020.11.26
2017.11.27-
9 苏旭东 监事 - - - - 无
2020.11.26
职工监 2017.11.27-
10 刘海涛 - - - - 无
事 2020.11.26
副总经 2017.11.27-
11 尚永红 - - - - 无
理 2020.11.26
副总经 2017.11.27-
12 郭向华 - - - - 无
理 2020.11.26
董事会
秘书、 2017.11.27-
13 周湘 - - - - 无
财务总 2020.11.26
监
公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下：
序 间接持股数 间接持股比
姓名 职务 间接持股方式
号 量（股） 例
任海斌持有深圳兆珺资产管
理有限公司 40%股份、持有
1 任海斌 董事 200,730 0.06%
深圳和怡兆恒投资企业（有
限合伙）2.5%股份
合计 - - 200,730 0.06%
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截至本上市公告书刊登日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制个人基本情况
公司的控股股东、实际控制人为吴英先生。吴英先生为发行人第一大股东，
持有发行人 198,393,294 股股份，占发行人本次发行前总股本的 55.11%，本次发
行后吴英先生持股比例为 49.60%。吴英先生自公司设立至今一直为公司第一大
股东并担任公司董事长，能够对公司日常经营及重大决策施加重大影响，系公司
控股股东、实际控制人。
吴英先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819640416****，
住所为北京市海淀区首体南路****。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东、实际控制人为吴英先生，本次发行后公司与控股股东、实
际控制人的股权结构控制关系图如下：
吴英
49.60%
杨凌美畅新材料股份有限公司
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施
股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下：
14
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股） 注
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起
吴英 198,393,294 55.11 198,393,294 49.60 -
锁定 36 个月
张迎九 61,103,551 16.97 61,103,551 15.28 -
贾海波 34,744,984 9.65 34,744,984 8.69 -
苏建国 9,079,364 2.52 9,079,364 2.27 -
如东恒远新材料股
权投资基金合伙企 7,428,572 2.06 7,428,572 1.86 -
业（有限合伙）
如东新泉新材料股
权投资基金合伙企 6,400,002 1.78 6,400,002 1.60 -
业（有限合伙）
如东无尽藏金刚新
材料股权投资基金
5,942,856 1.65 5,942,856 1.49 -
合伙企业（有限合
伙）
任军强 5,751,058 1.60 5,751,058 1.44 -
上海擎达投资中心
4,952,382 1.38 4,952,382 1.24 -
（有限合伙）
自上市之日起
陕西金资长乐新材
锁定 12 个月
料投资基金合伙企 3,876,064 1.08 3,876,064 0.97 -
业(有限合伙)
房坤 3,354,630 0.93 3,354,630 0.84 -
广州元睿腾飞创业
投资中心（有限合 2,888,890 0.80 2,888,890 0.72 -
伙）
柳成渊 2,875,531 0.80 2,875,531 0.72 -
刘少华 2,396,122 0.67 2,396,122 0.60 -
宁波梅山保税港区
诚忆誉达股权投资
2,146,031 0.60 2,146,031 0.54 -
合伙企业（有限合
伙）
如东希泉新材料股
权投资基金合伙企 2,133,333 0.59 2,133,333 0.53 -
业（有限合伙）
西安西高投盈石投 1,733,333 0.48 1,733,333 0.43 -
15
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股） 注
（%） （%）
资基金合伙企业
（有限合伙）
苏州金沙江联合三
期股权投资合伙企 1,472,000 0.41 1,472,000 0.37 -
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
井冈鼎坤股权投资
1,066,668 0.30 1,066,668 0.27 -
合伙企业（有限合
伙）
张家港金锦联城投
资合伙企业（有限 1,066,668 0.30 1,066,668 0.27 -
合伙）
迟健 533,334 0.15 533,334 0.13 -
许国大 533,334 0.15 533,334 0.13 -
苏州博通金世创业
投资合伙企业（有 127,999 0.04 127,999 0.03 -
限合伙）
自上市之日起
网下限售股份 - - 2,434,220 0.61 -
锁定 6 个月
小计 360,000,000 100.00 362,434,220 90.61 - -
二、无限售流通股
无限售条件的流通
- - 37,575,780 9.39 无限售期限 -
股
小计 - - 37,575,780 9.39 - -
合计 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00 - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 38,654 户，公司前十名股东及持股情
况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 限售期限
（股） （%）
自上市之日起
1 吴英 198,393,294 49.60
锁定 36 个月
2 张迎九 61,103,551 15.28 自上市之日起
3 贾海波 34,744,984 8.69 锁定 12 个月
16
持股数量 持股比例
序号 股东姓名或名称 限售期限
（股） （%）
4 苏建国 9,079,364 2.27
如东恒远新材料股权投
5 资基金合伙企业（有限 7,428,572 1.86
合伙）
如东新泉新材料股权投
6 资基金合伙企业（有限 6,400,002 1.60
合伙）
如东无尽藏金刚新材料
7 股权投资基金合伙企业 5,942,856 1.49
（有限合伙）
8 任军强 5,751,058 1.44
上海擎达投资中心（有
9 4,952,382 1.24
限合伙）
陕西金资长乐新材料投
10 资基金合伙企业(有限合 3,876,064 0.97
伙)
合计 337,672,127 84.42 -
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
17
第四节 股票发行情况
一、发行数量：40,010,000 股，全部为公开发行新股，不进行老股转让
二、发行价格：43.76 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：46.09 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中
国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的
净利润除以本次发行后的总股数计算）、41.48 倍（每股收益按照经会计师事务所
审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于
母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）
五、发行市净率：5.79 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,815.36588 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 20%
由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 2,432.65 万股，占本次发行总
量的 60.80 %；网上最终发行数量为 1,568.35 万股，占本次发行总量 39.20 %。回
拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0208012992 %，申购倍数为 4,807.39204 倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
网下发行公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金类投资者获配
数量为 18,846,144 股，占本次网下发行数量的 77.47%，配售比例为 0.05964895%；
合格境外机构投资者获配数量为 17,027 股，占本次网下发行数量 0.07%，配售比
例为 0.05953497%；其他类投资者获配数量为 5,463,329 股，占本次网下发行数
量的 22.46%，配售比例为 0.05467648%。
18
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为 19,907 股，包销金额为 871,130.32 元。保荐机
构（主承销商）包销比例为 0.05 %。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 1,750,837,600.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 1,647,534,161.91 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年
8 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验
资报告》（立信中联验字[2020]D-0029 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总计 103,303,438.09 元，其中：保荐及承销费用 72,309,592.88
元，审计费用 12,770,000.00 元，律师费用 13,000,000.00 元，用于本次发行的信
息披露费用 4,905,660.38 元，发行手续费 318,184.83 元，以上费用均为不含增值
税费用。
每股发行费用为 2.58 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额：1,647,534,161.91 元
十、发行后每股净资产：7.56 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益：1.02 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
19
第五节 财务会计信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日合并及母公
司的资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并及母公司的利润表、现
金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见的立信中联审字[2020]D-0019 号标准无保留意见《审计报告》。公司报告
期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明
书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表，
2020 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表
附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（立信中联专审字[2020]D-0204 号），请
投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2020 年 1-6 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及
2020 年 1-9 月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况”之
“（三）审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“重大事项提示”之“二、
其他重要事项提示”之“（二）财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情
况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的招股说明书。
20
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建
投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监
管协议》，具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司西安兴庆路支行 8111701012300577922
2 中国民生银行股份有限公司西安分行营业部 698800868
3 兴业银行股份有限公司西安分行营业部 456010100100981016
4 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部 72010078801900003333
5 中国建设银行股份有限公司杨陵区支行 61050163630800001223
二、其他事项
本公司自 2020 年 7 月 27 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
21
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）2020 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》《关
于授权董事长审批员工借款事项的议案》，除此外公司未召开其他董事会、监事
会或股东大会，公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
22
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 22 楼
联系电话： 021-68827384
传 真： 021-68801551
保荐代表人：胡海平、蒋潇
项目协办人：伊术通
项目组成员：黄建飞、陈菁菁、王旭、王书言、王站、高出重
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票
符合市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于杨凌
美畅新材料股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
杨凌美畅新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，杨凌美畅
新材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股
份有限公司同意担任杨凌美畅新材料股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐
其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中信建投证券
股份有限公司作为发行人杨凌美畅新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人
股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
23
人胡海平、蒋潇提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
胡海平先生：保荐代表人，同济大学工商管理硕士，现任中信建投证券投资
银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎立股份非公开发行、仙琚制药 IPO、
光线传媒 IPO、今创集团 IPO、江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、润建股份 IPO、
天宇股份 IPO、圣达生物可转债，凯迪股份 IPO、润建股份可转债等。
蒋潇先生：保荐代表人，上海财经大学金融学硕士，现任中信建投证券投资
银行部总监，曾主持或参与的项目有：联明机械 IPO、鑫科材料非公开发行、中
农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、今创集团 IPO、
圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、
厦门银行 IPO、圣达生物可转债等。
24
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司制定了关于上市后稳定股价的
预案。 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，
将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计
年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除
权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，
下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计
年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董
事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。
当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公
司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、
高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定
股价预案的条件消除。
1、控股股东、实际控制人增持
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人应在 10 个交易
日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括
25
但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级
市场以竞价交易的方式增持公司股票。
控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持
股票还应符合下列各项条件：
（1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司
股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的
内容）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，同时
增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公
司上一年度的现金分红资金为限。
上述（2）、（3）款所列增持股份资金额度以孰低计算。
2、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持。
（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包
括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司
并由公司进行公告。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
26
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购
股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议，并提交股东大会审议。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，
回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价
超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额。
（6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
二、发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人吴英的承诺
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的
发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
27
3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格。
4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离
职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的
股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的
发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
4、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
5、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
（三）其他股东的承诺
公司其他股东张迎九、苏建国、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、迟健、许
28
国大、如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、擎达投资、金资长乐、元睿创投、诚
忆誉达、如东希泉、盈石投资、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城和金世创投承
诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人/本企业直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（四）发行人董事任海斌的承诺
发行人董事任海斌承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳和怡兆恒投资企业
（有限合伙）、深圳兆珺资产管理有限公司间接持有的发行人的股权。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的
发行价格，则本人承诺的上述第 1 项之锁定期自动延长六个月。
3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
三、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东及部分股东关于持股及减持
意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件
的情形：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
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发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2021 年 2 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间发行人发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述
价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述
承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股
份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
2、在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过在发行人
上市时直接或间接持有发行人股票总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
3、本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原
因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减
持前三个交易日予以公告。”
（二）其他持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺
其他持股 5%以上的股东张迎九、贾海波承诺：
“1、本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定。
2、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3、若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减
持股票所获收益归发行人所有。”
四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市
后价格稳定的协议或约定”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
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1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票
的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次公
开发行的股票。
（二）控股股东、实际控制人吴英承诺
1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票
的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次
公开发行的股票。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行后，净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内将被摊
薄。本次公开发行股票后，公司股本扩大，而公司本次募集资金固定资产投资项
目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项
目前期准备费用将影响公司的盈利能力，公司发行后每股收益短期内将被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施实现业务可持
续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。同时，本
公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于本公司对未来利润作
出保证。
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项
目不立即产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内
将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
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1、坚持技术研发与工艺创新
公司将持续加大在研发方面的投入，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬
件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应用
为突破口，提升公司在产品性能、成本等方面的优势，促进公司在较为激烈的市
场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。
2、加大市场开拓
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场
开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产成
本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场
主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，
提高公司在细分领域的市场份额。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成，将
综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要
求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、加强经营管理，提高运营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资
项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固公司
在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股
东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步
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加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政
策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和
管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。”
（三）董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事和高级管理人员承诺：
“1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所
得收益上缴发行人。
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。
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4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人
依法赔偿发行人或投资者的损失。
5、本人申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。”
七、发行后的股利分配政策和程序
本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部
监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现
金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细
化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、
独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当
且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公
司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，
提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整
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利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公
积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会
在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司
董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配政策的审议程序
1、公司应充分听取中小股东的意见，可以通过网络、电话、邮件等方式收
集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由
公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的
方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述
议案进行审核并发表审核意见；
3、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
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及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议；
4、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
6、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的
利润分配政策；
7、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议。
（六）利润分配方案决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案；
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并
出具书面审核意见；
3、股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
（七）本次发行前后股利分配政策的差异情况
发行人本次发行前后的股利分配政策不存在差异。
（八）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据本公司 2018 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分
配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
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“本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个
交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上
市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格
以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘
价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、
除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权
调整）。
若公司本次发行并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）中介机构的承诺
1、保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺
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“保荐人承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如因本所过错致使为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认
定后，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师北京国枫律师事务所的承诺
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。”
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、关于履行公开承诺约束措施的承诺
（一）发行人未履行承诺的约束措施
公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本公司接受如下约束措施：
1、本公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
4、对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
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高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
5、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更。
6、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月
内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种。
（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴发行人。
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本
人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
（三）董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
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1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所
得收益上缴发行人。
3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现
金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实
施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应
措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案
的行权名单。
4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材所有。
5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者损失的，由本
人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。”
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
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责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
杨凌美畅新材料股份有限公司
年 月 日
43
（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
44
