中信建投证券股份有限公司
  关于杨凌美畅新材料股份有限公司实际控制人及其配偶
    为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易
                             的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，对美畅股份实际控制人及其配偶为
公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、公司及子公司 2021 年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 15 亿
元人民币的综合授信额度，授信期限为自 2020 年度东大会召开日至 2021 年度股
东大会召开日止，最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额
将视公司的实际经营情况需求决定。授权期限内，授信额度可循环使用。

    2、公司实际控制人、董事长吴英先生及其配偶同意为公司向金融机构申请
综合授信提供担保，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，本次
交易构成关联交易。

    3、公司第二届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项，与该关联
交易有利害关系的关联董事吴英回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，
并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

                                    1
    截至本核查意见出具日，吴英先生持有公司股份 198,393,294 股,占公司股本

总额的 49.60%。吴英先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证

券交易所《股票上市规则》规定，吴英先生及其配偶属于公司关联自然人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    为支持公司发展，吴英先生及其配偶拟为本次贷款事宜提供连带责任担保。

具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与上述银行签订的最终协议为

准，公司免于支付担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    吴英先生及其配偶为公司的上述贷款提供连带责任担保，属于正常的融资担

保行为，有助于公司获得金融机构流动资金贷款，满足公司运营资金需求。本次

关联方为公司向金融机构申请贷款提供担保，有利于公司发展，不会对公司财务

状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    五、2021 年初至披露日与以上关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2021 年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴英先生及其

配偶与公司未发生关联交易。

    六、履行的决策程序

    2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于实

际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，

与该关联交易有利害关系的关联董事吴英回避表决。公司独立董事对该议案发表

了明确同意的独立意见，监事会对该议案发表了明确同意的意见。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项

尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    美畅股份实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨


                                   2
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项

已经回避表决，独立董事发表了事先认可和明确同意意见，履行了必要的审批程

序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等相关规定。综上，保荐机构对美畅股份实际控制人及其

配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  3
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公
司实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                      胡海平              蒋   潇




                                               中信建投证券股份有限公司




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