美畅股份：中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告2021-04-23
中信建投证券股份有限公司
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
2020 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：美畅股份
保荐代表人姓名：胡海平 联系电话：021-68824634
保荐代表人姓名：蒋潇 联系电话：021-68801587
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
1
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2020 年 9 月 4 日
上市公司规范运作、信息披露、募集
（3）培训的主要内容
资金管理、投资者接待等方面。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
1．公司控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份。 是 不适用
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘
价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股
票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发
行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
2
3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不
低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的
股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发
行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行
人股份。”
2．担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘
价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股
票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发
行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
是 不适用
股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人所持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票上市之日起
六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
4、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不
低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格按深交所的相关规则相应调整）。
5、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
3．公司其他股东张迎九、苏建国、任军强、房坤、柳成渊、刘少
华、迟健、许国大、如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、擎达投资、
金资长乐、元睿创投、诚忆誉达、如东希泉、盈石投资、金沙江联
合、井冈鼎坤、金锦联城和金世创投承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 是 不适用
本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。”
4. 董事任海斌承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
深圳和怡兆恒投资企业(有限合伙)、深圳兆珺资产管理有限公司间 是 不适用
接持有的发行人的股权。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘
价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股
3
票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发
行价格，则本人承诺的上述第 1 项之锁定期自动延长六个月。
3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
5. 公司承诺：
“本公司承诺将严格按照本公司股东大会审议通过的《杨凌美畅新
材料股份有限公司上市后三年股东分红汇报规划》的相关规定执行
利润分配政策，具体内容如下
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董
事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的
分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展
战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东
的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本
次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是
公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施
的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生
重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以 是 不适用
根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事
同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见
或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和
交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、
盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
4
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适
用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应
当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公
司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分
之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公
司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议
和监督。”
6. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易
外，本人以及本人控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联 是 不适用
交易。
2、在作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将
尽量避免与发行人之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
5
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》
等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联
交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用
发行人的实际控制人地位损害发行人及其他股东的合法权益。
4、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
7. 持股 5%以上的股东张迎九、贾海波承诺：
“本人作为杨凌美畅新材料股份有限公司持股 5%以上的股东，承
诺并保证:1、截至本承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的
其他企业所从事的业务与股份公司的业务不存在直接或间接的同
业竞争。
2、自承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控
制(包括直接控制和间接控制)的除发行人以外的企业或其他经营
实体不开展对与发行人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购
从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构
(为配合公司进行的过桥收购除外)，不在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经
营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本
人将承担相应赔偿责任。”
是 不适用
“本人作为发行人持股 5%以上的股东，为了减少并规范本人及所
属关联方与发行人可能产生的关联交易，确保发行人全体股东利益
不受损害，本人郑重承诺如下:
1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法
规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《杨凌美畅新材料
股份有限公司章程》、 杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理
制度》的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事
会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，
本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原
则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的
关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，
避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允
性。”
8. 董事/监事/高级管理人员承诺：
“本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，为了减少并规范本
人及所属关联方与发行人可能产生的关联交易，确保发行人全体股
是 不适用
东利益不受损害，本人郑重承诺如下:
1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法
规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
6
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《杨凌美畅新材料
股份有限公司章程》、 杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理
制度》的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事
会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，
本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原
则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的
关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，
避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允
性。”
9. 公司承诺：
“公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案》，其中，公司履行关于稳定股价的内容
为：
（一）、股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于
上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启
动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时
启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资
产的 120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上
市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净
资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。 是 不适用
（二）、启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股
票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股
票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启
动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺
序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、高级管理人员
增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定
股价预案的条件消除。
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员根据股价稳定措施“控股股东、实际控制人增持股票”、
“董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘
价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产
时，或无法实施股价稳定措施""控股股东、实际控制人增持股票”、
“董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞
价交易方式回购社会公众股的方案:
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社
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会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致
公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出
实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及
其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事
项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司
减资程序。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易
日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回
购股份事宜。
（5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行
新股所募集资金的总额。
（6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。”
10. 控股股东、实际控制人承诺：
“公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案》，其中，控股股东、实际控制人履行关
于稳定股价的内容为：
（一）、股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于
上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启
动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时
启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资
产的 120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上
市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
是 不适用
2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净
资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。
（二）、启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股
票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股
票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启
动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺
序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、高级管理人员
增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定
股价预案的条件消除。
1、控股股东、实际控制人增持
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东、实际控制人应在
10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增
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持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持
期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持
公司股票。
控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不
导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。此外，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
（1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其
增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持
期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万
元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所
获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
上述（2）、（3）款所列增持股份资金额度以孰低计算。”
11. 董事、高级管理人员承诺：
“公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案》，其中，董事（不含独立董事，下同）
及高级管理人员履行关于稳定股价的内容为：
（一）、股价稳定预案的启动
本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于
上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启
动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时
启动。启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资
产的 120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上
市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净 是 不适用
资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。
（二）、启动股价稳定措施所采取的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股
票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股
票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启
动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺
序（1）控股股东、实际控制人增持股票（2）董事、高级管理人员
增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定
股价预案的条件消除。
2、董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
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的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司
股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司
股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取
薪酬总和的 30%。
4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承
诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已
做出的相应承诺。”
12. 公司承诺：
“公司完成本次发行后，净资产将大幅增加，公司净资产收益率短
期内将被摊薄。本次公开发行股票后，公司股本扩大，而公司本次
募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产
生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司
的盈利能力，公司发行后每股收益短期内将被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施实现
业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊
薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补
回报措施不等于本公司对未来利润作出保证。
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资
金投资项目不立即产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标
在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利
益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能
力，具体措施如下：
1、坚持技术研发与工艺创新 是 不适用
公司将持续加大在研发方面的投入，进一步完善技术研发、工艺创
新等软硬件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以
新技术、新工艺的应用为突破口，提升公司在产品性能、成本等方
面的优势，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势和成本
优势实现突围，持续提升公司价值。
2、加大市场开拓
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产
品的市场开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低
公司主营产品的生产成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升
公司市场份额，强化公司当前的市场主导地位；公司将持续加大对
国际市场的销售投入，完善在国际市场的销售体系，提高公司在细
分领域的市场份额。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实
施完成，将综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，
公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募
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集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、加强经营管理，提高运营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集
资金投资项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经
营的稳定性，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的
市场份额，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次
发行对即期回报的摊薄。
5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长
期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围
内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人
力资源基础。”
13. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
是 不适用
施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
14. 公司董事和高级管理人员承诺：
“1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向投资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自
愿将减持所得收益上缴发行人。
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所
有。 是 不适用
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损
失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
5、本人申请调减或停发薪酬或津贴。”
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
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15. 公司承诺：
“公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本公司接受如下约束措施：
1、本公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 是 不适用
4、对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董
事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
5、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职
申请，但可以进行职务变更。
6、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起
12 个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、
可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。”
16. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意
采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向投资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自
愿将减持所得收益上缴发行人。
是 不适用
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所
有。
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损
失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
17. 持股 5%以上股东张迎九承诺：
“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意
采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向投资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自 是 不适用
愿将减持所得收益上缴发行人。
3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材
所有。
4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者遭受
损失的，本人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中
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国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
18. 公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意
采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向投资者公开道歉。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自
愿将减持所得收益上缴发行人。
3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公
司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价
是 不适用
方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得
转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股
权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。
4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归美畅新材
所有。
5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致美畅新材或投资者损失
的，由本人依法赔偿美畅新材或投资者的损失。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
19.公司承诺：
“1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺
诈发行的情形；
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已 是 不适用
经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司回
购本次公开发行股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要
求的期间自投资者处回购本次公开发行的股票。"
20. 公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺
诈发行的情形；
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已 是 不适用
经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会责令本公司回购
本次公开发行股票的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求
的期间自投资者处回购本次公开发行的股票。”
21. 发行人实际控制人吴英承诺：
“若发行人或其子公司住所地社会保险管理部门要求发行人或其
子公司对社会保险费进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金
额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会
是 不适用
保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无
偿代其承担。”
“若发行人或其子公司住所地住房公积金主管部门要求发行人或
其子公司对住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的
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金额无偿代其补缴；若发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳住
房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部
无偿代其承担。”
22. 发行人控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺：
“1、本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在
质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托
代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形； 是 不适用
2、在发行人获得中国证券监督管理委员会许可公开发行股票并在
证券交易所上市前不将将本人所持的发行人的任何股份向任何其
他地方转让、质押。”
23.公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律
法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规
定并同时满足下述条件的情形：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该等股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调
是 不适用
整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺
的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的
发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发
行人股份。
2、在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过
在发行人上市时直接或间接持有发行人股票总数的 30%，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发
行价和减持数量上限作相应调整。
3、本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的
说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
24. 持股 5%以上的股东张迎九、贾海波承诺：
“1、本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关
法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件
的规定。
2、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证 是 不适用
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股
份低于 5%以下时除外。
3、若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意
将实际减持股票所获收益归发行人所有。”
四、其他事项
报告事项 说 明
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1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公
司 2020 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
16
