中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杨凌美
畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）
同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，并于 2020
年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行后总股本为 40,001 万股，
其中有限售条件股份数量 362,434,220 股，无限售条件股份数量 37,575,780 股。
公司首次公开发行网下配售的限售股份 2,434,220 股已于 2021 年 2 月 24 日起上
市流通。截至本核查意见出具日，公司有限售条件股份数量 360,000,000 股，无
限售条件股份数量 40,010,000 股。
本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限
售期自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及限售股股东数量为 22 名，持有限售
股数量共计 161,606,706 股，占公司总股本的 40.4007%，实际可上市流通数量为
135,547,968.00 股，占公司总股本的 33.8861%，将于 2021 年 8 月 24 日起上市流
通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利
润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数共 22 名，其中自然人股东 9 人，机构股东
13 名，分别是张迎九、贾海波、苏建国、如东恒远新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、如东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东无
尽藏金刚新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、任军强、上海擎达投资中
心（有限合伙）、陕西金资长乐新材料投资基金合伙企业（有限合伙）、房坤、
广州元睿腾飞创业投资中心（有限合伙）、柳成渊、刘少华、宁波梅山保税港区
诚忆誉达股权投资合伙企业（有限合伙）、如东希泉新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、西安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江
联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港金锦联城投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）、许国大、
迟健、苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容
1、持股 5%以上股东张迎九承诺:
“（1）关于股份限售的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人/本企业直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）关于持股及减持意向承诺
1）本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定。
2）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3）若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减
持股票所获收益归发行人所有。”
2、持股 5%以上股东、公司董事、首席技术官贾海波承诺：
“（1）关于股份限售的承诺
1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
3）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
4）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
5）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
（2）关于持股及减持意向
1）本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定。
2）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
3）若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减
持股票所获收益归发行人所有。”
3、股东苏建国、如东恒远新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如
东新泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东无尽藏金刚新材料股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、任军强、上海擎达投资中心（有限合伙）、陕
西金资长乐新材料投资基金合伙企业（有限合伙）、房坤、广州元睿腾飞创业投
资中心（有限合伙）、柳成渊、刘少华、宁波梅山保税港区诚忆誉达股权投资合
伙企业（有限合伙）、如东希泉新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
安西高投盈石投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江联合三期股权投资合
伙企业（有限合伙）、张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区井冈鼎坤股权投资合伙企业（有限合伙）、许国大、迟健、苏州博通金世
创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人/本企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
做出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的
承诺一致。
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，
无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相
应的承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 161,606,706 股，占公司总股本的 40.4007%，
实际可上市流通数量为 135,547,968 股，占公司总股本的 33.8861%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 8 月 24 日；
3、本次申请解除股份限售的股东数共 22 名，其中自然人股东 9 人，机构股
东 13 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 所持股份总数 备注
数量 流通数量（注 1）
1 张迎九 61,103,551.00 61,103,551.00 61,103,551.00
2 贾海波 34,744,984.00 34,744,984.00 8,686,246.00 注2
3 苏建国 9,079,364.00 9,079,364.00 9,079,364.00
如东恒远新材
4 料股权投资基 7,428,572.00 7,428,572.00 7,428,572.00
金合伙企业
（有限合伙）
如东新泉新材
料股权投资基
5 6,400,002.00 6,400,002.00 6,400,002.00
金合伙企业
（有限合伙）
如东无尽藏金
刚新材料股权
6 投资基金合伙 5,942,856.00 5,942,856.00 5,942,856.00
企业（有限合
伙）
7 任军强 5,751,058.00 5,751,058.00 5,751,058.00
上海擎达投资
8 中心（有限合 4,952,382.00 4,952,382.00 4,952,382.00
伙）
陕西金资长乐
新材料投资基
9 3,876,064.00 3,876,064.00 3,876,064.00
金合伙企业
（有限合伙）
10 房坤 3,354,630.00 3,354,630.00 3,354,630.00
广州元睿腾飞
11 创业投资中心 2,888,890.00 2,888,890.00 2,888,890.00
（有限合伙）
12 柳成渊 2,875,531.00 2,875,531.00 2,875,531.00
13 刘少华 2,396,122.00 2,396,122.00 2,396,122.00
宁波梅山保税
港区诚忆誉达
14 股权投资合伙 2,146,031.00 2,146,031.00 2,146,031.00
企业（有限合
伙）
如东希泉新材
料股权投资基
15 2,133,333.00 2,133,333.00 2,133,333.00
金合伙企业
（有限合伙）
西安西高投盈
石投资基金合
16 1,733,333.00 1,733,333.00 1,733,333.00
伙企业（有限
合伙）
苏州金沙江联
合三期股权投
17 1,472,000.00 1,472,000.00 1,472,000.00
资合伙企业
（有限合伙）
张家港金锦联
18 1,066,668.00 1,066,668.00 1,066,668.00
城投资合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税
港区井冈鼎坤
19 股权投资合伙 1,066,668.00 1,066,668.00 1,066,668.00
企业（有限合
伙）
20 许国大 533,334.00 533,334.00 533,334.00
21 迟健 533,334.00 533,334.00 533,334.00
苏州博通金世
创业投资合伙
22 127,999.00 127,999.00 127,999.00
企业（有限合
伙）
合 计 161,606,706.00 161,606,706.00 135,547,968.00
注 1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁
定股、间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注 2：股东贾海波先生目前担任公司董事、首席技术官，本次解除限售后实际可上市流
通股份数量为其直接持有公司股份总数的 25%。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次变动数量 本次解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 360,000,000.00 89.9978 -135,547,968.00 224,452,032.00 56.1116
首发前限售股 360,000,000.00 89.9978 -161,606,706.00 198,393,294.00 49.5971
高管锁定股 0.00 0.0000 +26,058,738.00 26,058,738.00 6.5145
二、无限售条件股份 40,010,000.00 10.0022 +135,547,968.00 175,557,968.00 43.8884
三、总股本 400,010,000.00 100.0000 0.00 400,010,000.00 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构的核查意见
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；
3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
