证券代码：300861         证券简称：美畅股份         公告编号：2022-016



                   杨凌美畅新材料股份有限公司
                 第二届董事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于 2022 年 4 月 11 日以书面方式发出召
开公司第二届董事会第九次会议的通知，并于 2022 年 4 月 21 日在陕西省杨凌示
范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室召开。会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事有吴英、刘洪新、贾海波、周湘、王
明智、汪方军、杨建君，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长吴英主持。

    二、董事会会议审议情况
    经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
    1、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2021 年度财务决算
报告的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于 2022 年度财务预算方案的议案》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2022 年度财务预算
方案的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
    议案内容：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的立信中联
审字[2022]D-0542 号《审计报告》确认，根据《公司法》及《杨凌美畅新材料股
份有限公司章程》相关规定，公司 2021 年度母公司净利润 533,965,230.36 元，
提取法定盈余公积 14,315,586.77 元后，减去派发现金红利 200,005,000.00 元加上
母公司期初的未分配利润 400,927,759.61 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润为 720,572,403.20 元。
    本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理
回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出 2021 年
年度利润分配预案如下：
    以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 400,010,000 股为基数，合计派发现金股利
400,010,000 元，向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税）。实施上述分配后，
公司剩余可供分配利润 320,562,403.20 元结转到以后年度。本年度不送股，进行
资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021 年度内部控制自我
评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2021年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的
议案》
       议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2022年度董事、监
事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》（公告编号：2022-022）。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       7、审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现
金管理的议案》
       议案内容：为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资
金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟以闲置
募集资金及闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行现金管理。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       8、审议通过《关于向子公司提供授信担保的议案》
       议案内容：为保证子公司正常的经营发展，满足其资金需求，公司拟为子公
司提供最高额度为人民币 150,000 万元的连带责任担保，母公司向子公司提供授
信担保额度事项的有效期自 2021 年度东大会召开日至 2022 年度股东大会召开日
止。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       9、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
       议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司 2021 年度董事会工
作报告》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       10、审议通过《关于实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信
提供担保暨关联交易的议案》
       议案内容：为满足部分银行授信条件，公司实际控制人及/或其配偶将为公
司 2022 年度申请的部分银行授信提供各种形式的担保，担保形式包括但不限于
无限连带责任担保、资产抵押担保等形式。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴英回避表决。本议案
获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于2021年度报告》全文及其摘要
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司 2021 年年度报告》
全文及其摘要（公告编号：2022-018、2022-019）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请2022年度综合授信额度
的议案》
    议案内容：为满足公司业务发展的需要，2022年度公司及其控股子公司拟向
相关金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，本次向银行申请综合授
信额度事项的有效期自2021年年度东大会召开日至2022年年度股东大会召开日
止。授信期限内，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷
款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生
品等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资形式后续将与有关银行进一步
协商确定，并签署协议。
    为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授
权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述
授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动
产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权
有效期与上述额度有效期一致。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司陕西宝美升精密钢丝有限公
司并注销其法人主体资格的议案》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司吸收合并全资
子公司陕西宝美升精密钢丝有限公司并注销其主体资格的议案》（公告编号：
2022-031）。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
     议案内容：公司目前下设全资及控股子公司六家，包括杨凌美畅科技有限公
司、陕西沣京美畅新材料科技有限公司、陕西京兆美畅新材料有限公司、美畅科
技有限公司、陕西宝美升精密钢丝有限公司、陕西美畅金刚石材料科技有限公司。
为适应和促进公司经营发展，优化和完善组织管理，明确部门职能，提高经营管
理效率，根据公司战略发展规划，拟对公司内部组织架构进行调整。
     调整后，公司部门设置为：总裁办、风控部、证券部、工程部、营销中心、
采购中心、技术中心、细线一厂、细线二厂、细线三厂、细线四厂、生产支持部、
线锯制造事业部、基材制造事业部、质量管理部、计划运营中心、信息技术部、
人力资源部、安全环境部、粗线厂、产业拓展部、财务与经营管理部、公共事务
与知识产权部、基础科研实验室、材料研究室。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
     本议案无需提交股东大会审议。
     15、审议通过《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
     议案内容：公司拟于 2022 年 5 月 17 日召开公司 2021 年度股东大会。详细
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（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》
（公告编号：2022-029）。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
     16、审议通过《信息披露豁免与暂缓管理办法》
     议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《信息披露豁免与暂缓管
理办法》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
     本议案无需提交股东大会审议。
     17、审议通过《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（2022 修订）
     议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《杨凌美畅新材料股份有
限公司章程》（2022 修订）（公告编号：2022-026）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       18、审议通过《关于施行<企业会计准则解释第 15 号>并变更会计政策的议
案》
       议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于施行<企业会计准则
解释第 15 号>并变更会计政策的议案》（公告编号：2022-30）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。

       三、备查文件
       1、公司第二届董事会第九次会议决议；
       2、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
       3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
       特此公告。


                                                杨凌美畅新材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2022 年 4 月 21 日