杨凌美畅新材料股份有限公司
                  独立董事关于第二届董事会第九次会议

                           有关事项的独立意见



    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《杨凌美畅新材料股份
有限公司章程》《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度
的有关规定，我们作为杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称公司）的独立董
事，现就第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见，具体情况如下：
    一、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见
    公司 2021 年度财务决算报告内容真实,符合公司实际情况。我们同意 2021
年度财务决算报告的内容。
    二、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次利润分配及资本公积转增股本方案的拟定符合
《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符
合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，相关审议、表决程序符合
国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。本次利润分配及资本公积转增股
本方案不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展，我们同意本
次利润分配及资本公积转增股本方案，并将该方案提交股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到
有效的执行，且该内部控制制度体系适应公司经营管理需要，保证公司经营活动
的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。经过认真阅
读公司出具的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关
部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司内部控制的评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制体系总体符合中国
证监会及交易所的相关要求。我们同意《2021 年度内部控制自我评价报告》的
相关内容。
    四、关于公司募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公
司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》及询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，公司全体独立董事认为：
公司 2021 年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。我们同意《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》的相关内容。
    五、关于公司 2022 年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案
的独立意见
   经核查，我们认为：公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬与
考核方案是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，
有利于公司长远发展。公司董事会对非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的审议及表决程序符合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2022
年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，并就公司2022年度非独
立董事、监事薪酬方案提交股东大会予以审议。
    六、关于公司及全资子公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
 独立意见
   公司合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高公司
资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金
投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因
此，我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金
管理。
    七、关于公司及子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
   为满足公司业务发展的需要，2022年度公司及其控股子公司拟向相关金融机
构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，本次向银行申请综合授信额度事项
的有效期自2021年年度东大会召开日至2022年年度股东大会召开日止。授信期限
内，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产
贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，
具体合作银行及最终融资额、融资形式后续将与有关银行进一步协商确定，并签
署协议。
   公司全体独立董事认为：公司及子公司取得适当的金融机构授信额度有利于
促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有
积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意
公司及子公司向金融机构申请综合授信总额度不超过20亿元人民币，并提交至
2021年度股东大会审议。
    八、关于实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨
关联交易的独立意见
    公司实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请授信提供连带责任担保，属
于正常的融资担保行为，有助于公司获得金融机构流动资金贷款，满足公司运营
资金需求。本次关联方为公司向金融机构申请贷款提供担保，有利于公司发展，
不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。符合公司和全体股东的
利益。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股
东、特别是中小股东的利益。
    独立董事一致同意公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司向金融机构申
请综合授信提供连带责任担保，并同意提交股东大会审议。
   九、关于公司向子公司提供授信担保的独立意见
   根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《创业板
股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公
司的独立董事，对《关于公司向子公司提供授信担保的议案》进行了审查，在审
阅有关文件后，给予独立判断，发表如下独立意见：
    1、该担保主要是用于子公司的日常生产经营及业务发展需要；
    2、母公司为子公司提供担保有利于子公司为生产经营和业务发展提供营运
资金，符合公司整体利益；
    3、公司已制定了对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险；
    4、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意公
司为子公司提供授信担保。
    十、关于公司吸收合并全资子公司陕西宝美升精密钢丝有限公司并注销其
法人主体资格的独立意见
    经认真核查，全体独立董事认为：公司董事会已就本次吸收合并全资子公司
事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次吸收合并全资子公司交易完成后，能够进一步优化公司管
理架构，提高运营效率，降低管理成本。本次交易不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形，我们一致同意本次议案。

    十一、独立董事关于施行《企业会计准则解释第 15 号》并变更会计政策的
独立意见

    公司独立董事认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要
求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；施行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公
司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。独立董事一致同意
公司将该议案提交股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


与会董事(授权代表)签字：




  王明智




                                                    2022 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


与会董事(授权代表)签字：




  汪方军




                                                    2022 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


与会董事(授权代表)签字：




  杨建君




                                                    2022 年 4 月 21 日