证券代码：300861          证券简称：美畅股份          公告编号：2023-014

                  杨凌美畅新材料股份有限公司
              第二届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 7 日以书面
方式发出召开公司第二届董事会第十三次会议的通知，并于 2023 年 4 月 20 日在
陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园公司会议室召开。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，出席会议的董事有吴英、刘洪新、贾海波、周湘、王明智、汪方
军、杨建君，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关
法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长吴英主持。

    二、董事会会议审议情况
    经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
    1、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《2023 年度财务预算方案》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度财务预算方案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《2022 年度利润分配方案》
    议案内容：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《杨凌美
畅新材料股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023XAAA4B0067）确认，
根据《公司法》及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》相关规定，公司 2022 年
度母公司净利润 41,433,446.05 元，提取法定盈余公积 4,143,344.61 元后，减去派
发现金红利 400,010,000.00 元加上母公司期初的未分配利润 720,572,403.20 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 357,852,504.64 元。
    本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理
回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出 2022 年
度利润分配预案如下：
    以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 480,012,000 股为基数，合计派发现金股利
240,006,000.00 元，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税）。实施上述分配后，
公司剩余可供分配利润 117,846,504.64 元结转到以后年度。本年度不送股，不进
行资本公积转增股本。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度内部控制自我
评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    5、审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    6、审议通过《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度董事、监事、高
级管理人员薪酬与考核方案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现
金管理的议案》
    详细内容：请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司使用闲置募集
资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-019）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司向子公司提供授信担保的议案》
    议案内容：为保证子公司正常的经营发展，满足其资金需求，公司拟为子
公司提供最高额度为人民币 300,000 万元的连带责任担保，母公司向子公司提
供授信担保额度事项的有效期自 2022 年度东大会召开日至 2023 年度股东大会
召开日止。
    详细内容：请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司向子公司提供授信担保
的公告》（公告编号 2023-021）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《2022年度董事会工作报告》
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度董事会工作报
告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请综合授信
提供担保暨关联交易的议案》
    议案内容：为满足部分银行授信条件，公司实际控制人及/或其配偶将为公
司 2023 年度申请的部分银行授信提供各种形式的担保，担保形式包括但不限于
无限连带责任担保、资产抵押担保等形式。
    详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于实际控制人及其配偶为公司向
金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号 2023-024）。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴英回避表决。本议案
获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《2022年度报告》全文及其摘要
    议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年度报告》全文
及其摘要（公告编号 2023-015、2023-016）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度综合授信额度
的议案》
    议案内容：为满足公司业务发展的需要，2023年度公司及其子公司拟向相关
金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，本次向银行申请综合授信额
度事项的有效期自2022年度东大会召开日至2023年度股东大会召开日止。授信期
限内，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资
产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业
务，具体合作银行及最终融资额、融资形式后续将与有关银行进一步协商确定，
并签署协议。
    为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授
权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述
授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动
产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权
有效期与上述额度有效期一致。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    议案内容：公司目前下设四家全资子公司和一家控股子公司，包括杨凌美
畅科技有限公司、陕西沣京美畅新材料科技有限公司、陕西京兆美畅新材料有
限公司、美畅科技有限公司、陕西美畅金刚石材料科技有限公司。为适应和促
进公司经营发展，优化和完善组织管理，明确部门职能，提高经营管理效率，
根据公司战略发展规划，拟对公司内部组织架构进行调整。
    调整后，公司部门设置为：风控部、企业管理部、人力资源部、技术中
心、质量管理部、工程部、采购中心、研究所、产业拓展部、基材制造事业
部、计划运营中心、线锯制造事业部、生产支持部、公共事务部、安全环境
部、营销中心、行政服务部、信息技术部、财务部、证券部。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
    议案内容：公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本已于 2022 年 7 月 7
日实施完毕，公司以资本公积每 10 股转增 2 股，转增后公司股本由 400,010,000
股增加至 480,012,000 股。鉴于以上情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》
相关条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次注册资
本变更、《公司章程》修订所涉及的公司变更登记、备案等相关事宜，以及根据
公司登记主管部门的要求修改、补充本次注册资本变更所涉《公司章程》条款。
    详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《变更公司注册资本及修订公司章程
的公告》（公告编号 2023-022）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    议案内容：公司拟聘任张恒敏先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于提议召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    议案内容：公司拟于 2023 年 5 月 31 日召开公司 2022 年度股东大会。
    详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》
（公告编号 2023-026）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    议案内容：公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会与信永中和会
计师事务所协商确定。公司承担与审计工作有关的旅差费等费用。
    详细内容：请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号 2023-028）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    18、《关于施行<企业会计准则解释第 16 号>并变更会计政策的议案》
    议案内容：2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》
（以下简称第 16 号准则解释），公司将根据第 16 号准则解释的规定变更会计政
策，并对财务报表中涉及的有关内容进行调整。
    详细内容：请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于施行<企业会计准则解释第 16
号>并变更会计政策的公告》（公告编号 2023-029）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。

    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
    2、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                       杨凌美畅新材料股份有限公司
                                                   董事会
                                               2023 年 4 月 21 日