中信建投证券股份有限公司

                  关于杨凌美畅新材料股份有限公司

              2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的相关规定，对《杨凌美畅新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的
所有业务和事项，纳入评价范围的单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%。

    纳入评价范围的主要事项包括: 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督。

    纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、资金活动、采购业务、销售业务、
资产管理、预算管理、存货管理、投资管理、人力资源管理、财务报告管理、信
息传递等。

    重点关注的高风险领域主要包括：采购与付款管理、销售与收款管理、工程
项目管理、资产安全管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的依据

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    本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业
内部控制审计指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、证监会和财政部联合发布的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》等要求，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工
作。

    （三）内部控制及执行情况

    1、内部控制环境

    （1）公司治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及国
家的其他相关法律法规，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会
及其专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构授权明晰、执行规范、
运作有效。

    股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事
会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状
况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并对股东大
会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会
正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行
董事会各项职能。

    （2）组织机构与权责分配

    公司根据战略发展规划、结合业务规模和经营管理需要，遵照各部门按照独
立运行、相互制衡的原则，建立了与公司业务规模相适应的组织机构，通过相应
的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。

    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公


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司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效
开展。

    （3）内部审计

    公司董事会审计委员会负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司内
部审计工作。公司设立了风控部，负责具体执行公司年度审计计划，组织实施内
部审计活动，对审计委员会负责并报告工作。独立行使审计职权，不受其他部门、
单位和个人的干涉。依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制
度规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务管
理、内控制度建立和执行及其他经营活动进行内部审计监督，向审计委员会提供
有关报告，并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任。对审查过程
中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进
行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    （4）人力资源政策

    公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政
策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握
重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定了相关的制 度予以
规范。董事会薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构
和审批程序评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案，并负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督。

    （5）经营理念

    公司以“探索锯的进化”为企业愿景，以“优异、务实、境界”为企业核心
文化，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，
开拓进取，迅速发展壮大，打造全球领先的金刚石线服务商。

    2、风险评估

    公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，并辅
以具体策略和业务流程层面的计划，持续关注主营业务发展方向、投资风险、市


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场风险、运营风险、法律风险等，在不断推进精益管理的过程中高度重视风险控
制，建立了有效的风险识别、风险分析和风险应对等风险评估过程，全面、系统、
持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并
采取适当的应对措施，做到风险可控。

    3、控制活动

    （1）控制措施

    为合理保证各项经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要
包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、预
算控制、绩效考评控制等。

    ①不相容职务分离控制

    公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分
析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司
其职、各负其责、相互制约的工作机制。

    ②授权审批控制

    公司各项业务活动有清晰明确的审批权限及流程，规定了各岗位办理业务活
动的权限范围、审批程序和相应责任。

    ③会计系统控制

    公司严格遵照国家统一的企业会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作
秩序，不断加强会计管理，提高会计工作的质量。公司的会计核算工作基本实现
了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。

    ④财产保护控制

    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台
账进行记录、保管，要求财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核
对等措施，以保障公司财产安全。

    ⑤预算控制

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    公司制订了《全面预算管理制度》，明确了各责任单位在预算管理中的职责
权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分
析考核，评估预算的执行效果。

    ⑥绩效考评控制

    公司制订了《员工绩效考核管理办法》等考核制度，形成了对公司高管层、
中层及基层管理人员的考核体系，公司每年组织月度考核、季度考核、年度考核，
考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作
的重要依据。

    （2）主要业务活动

    公司根据《企业内部控制应用指引》等制定了一系列管理制度，确保主要业
务活动按照既定的目标运行。

    ①采购与付款管理

    公司为降低采购成本，充分利用资源，已较合理地规划和设立了采购与付款
业务的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗位
的不相容职务已进行了分离，并制定了《公司采购管理制度》《战略物资采购管
理办法》《供应商开发与管理制度》《公司招议标管理办法》《公司采购业务纪
律守则》等管理制度。对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并对支
付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定。

    ②销售与收款管理

    公司制定了《销售报价及合同评审管理制度》《销售结算规则》《客户信用
管理制度》等制度，合理地设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销
售与收款的会计控制程序，加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，
堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月对账、凭证
连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。

    ③生产与存货管理

    为了合理安排生产，并确保产品保质保量按时入库，公司已制定了健全的体
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系文件。在生产计划的制定、生产实施、原材料、中间品和产成品验收入库、生
产过程中的产品质量管控、存货管理等环节进行了规范，体系文件不断进行修订
及完善。生产部门按照生产计划进行生产，技术部门为生产实施提供技术支持，
质量部门对产品生产过程进行品质监控。存货管理严格遵守《公司仓储管理规定》，
存货的验收入库、领用、发出、保管及处置等环节均规范操作，生产部门每月进
行存货盘点，财务部门进行复盘，年末对存货实施全面清查。

    ④固定资产管理

    为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状
态，公司已建立了较科学的固定资产管理程序，并制定了《固定资产管理制度》，
对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任。设备管理部门负责固定
资产的管理，包括采购、发放和保管，并建立分类账。财务部门负责本公司所有
资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。资产使用部门（或责任人）负责资产的
日常使用、维护与保管。

    ⑤一般费用管理

    公司制定了《费用管控制度》《出差管理制度》等，对费用预算、审批权限、
借支及报销程序、差旅费开支标准等均作了明确规定。

    ⑥研发项目管理

    公司对研发项目通过立项管理进行控制，研发经费按照审批进行严格控制。
公司已建立《公司项目管理办法》《专利管理办法》等制度，明确了项目研发过
程中各关键岗位的职责与权限，并对关键控制点如立项、审批授权、预算管理、
过程监督、结果评价、专利保护等进行有效控制。

    ⑦财务管理及报告管理

    依据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息
相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计
审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工
作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制


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衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应
的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和
执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实
施。

    ⑧货币资金管理

    为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，确保财
务收支平衡，公司制定了《货币资金管理办法》《投资融资管理制度》《资金管
理制度》，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、票据及
印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定；对日常资金管理业务建立了严
格的授权审核程序，货币资金不相容岗位互相分离，加强了资金收付稽核。

    ⑨对重大投资、对外担保的管理

    公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》《对外担保管理制度》《投
资融资管理制度》等制度的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。

    ⑩对关联交易的管理

    公司在《公司章程》《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、
关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，
保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决
策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    4、信息与沟通

    公司制订了《重大信息内部报告制度》，明确了相关信息的收集、处理及传
递程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。公司充分利用金蝶等办公软件，使
得信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更
便捷。

    公司通过使用金蝶云星瀚仓库管理系统，对采购、销售等重要业务环节实施
动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用，同时为企

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业高层经营决策提供了科学依据。

    公司保持与行业协会、业务往来单位的密切联系，并通过市场调查、网络传
媒等渠道，及时获取外部信息。

    5、内部监督

    公司设有较完善的内部监督体系，公司监事会、审计委员会以及下设的风控
部都是公司内部监督体系的组成部分。

    监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监事会成员由股
东大会和公司职工民主选举产生。

    审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事成员中的 3 人组成，其中独
立董事 2 人，召集人是具有会计专业背景的独立董事。审计委员会按照公司《审
计委员会工作细则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财
务信息及其披露，审查公司内部控制制度、重大关联交易，负责提议聘请或更换
外部审计机构。

    风控部在审计委员会领导下，依规定对公司各内部机构、控股子公司以及具
有重大影响的参股公司的财务管理、内控制度建立和执行及其他经营活动进行内
部审计监督。

二、内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。

    （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

    公司采用的财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

    （1）重大缺陷，是指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能
性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认


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定为重大缺陷：①控制环境无效；②董事、监事和高级管理人员舞弊，内控系统
未能发现或进行事前的约束控制；③外部审计师发现财务报表存在重大错报，而
内部控制在运行过程中未能发现该错报；④其他可能影响报表使用者正确判断的
重大缺陷；⑤已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，
并未加以改正。

    （2）重要缺陷，是指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能
性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但
仍应引起董事会和管理层重视的错报，其严重程度与经济后果低于重大缺陷，但
仍有可能导致企业偏离控制目标。

    （3）一般缺陷，是指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。

    2、定量标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  指标            重大缺陷                 重要缺陷            一般缺陷
                                  税前利润的 2.5%＞错
  错报    错报≥利润总额的 2.5%                          错报＜利润总额的 0.5%
                                   报≥利润总额的 0.5%

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、定性标准

    公司采用的非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

    （1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离
控制目标。如存在以下任一缺陷，应被认定为重大缺陷：①公司重大事项缺乏决
策程序或决策程序不科学，导致重大失误；②严重违法违规受到监管部门处罚；
③多项重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；④公司中高级管理人员或关键技
术人员流失严重，对公司经营造成重大影响；⑤重大缺陷未得到整改；⑥其他可
能对公司产生重大负面影响的情形。

    （2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果
低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。如出现下列情形的，应判定
为重要缺陷：①发生上述非财务报告重大缺陷所列情形或其他情形虽未达到重大
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缺陷标准，但对公司产生重要负面影响的；②公司决策程序存在但不完善，导致
一般失误；③重要或一般缺陷未得到及时整改。

    （3）一般缺陷，是指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。

    2、定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 指标名称         重大缺陷                重要缺陷               一般缺陷
 直接财务                           200万元＞直接财务损失   50万元＞直接财务损失
            直接财务损失≥200万元
   损失                                       ≥50万元            ≥10万元
             受到国家政府部门处                             受到省级（含省级）以
                                    受到国家政府部门处罚
 重大负面   罚，需对外披露且对公                            下政府部门处罚但对公
                                    但对公司定期报告披露
   影响     司定期报告披露造成负                            司定期报告披露未造成
                                      未造成负面影响。
                  面影响。                                      负面影响。

三、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，2022 年度，公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，2022 年度，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、公司管理层对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
                                         10
五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：美畅股份已建立了较为健全的法人治理结构，现
行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；
公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《杨
凌美畅新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公

司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          胡海平                 蒋   潇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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