上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
声明事项................................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................................... 5
正 文....................................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................... 10
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................... 11
四、 发行人的设立............................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性........................................................................................................................... 19
六、 发起人、股东及实际控制人....................................................................................................... 21
七、 发行人的股本及演变................................................................................................................... 22
八、 发行人的业务............................................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产....................................................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................................... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................... 26
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 27
十六、发行人的税务............................................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 28
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................. 28
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................................. 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................. 29
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题................................................................................. 29
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................................... 30
二十三、需要说明的其他事项............................................................................................................. 30
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、卡倍
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司，
亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
宁波新协投资管理有限公司，（曾用名：宁波新协电气技术开发
新协投资 指
有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），卡倍亿的股东
德国 KBE 指 德国 KBE 电气技术有限责任公司
协成电子 指 宁波协成电子电线有限公司
香港纽硕科技投资有限公司（英文名：HongKong New Source
香港纽硕 指 Technology Investment Company Limited），卡倍亿的历史控股股
东、林光耀投资的一人公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，卡倍亿的全资子公司
卡倍亿铜线 宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
指
卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，卡倍亿铜线的控股子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有
卡倍亿新材料 指
限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），卡倍亿的全资孙公司
接插件总厂 指 宁海县接插件总厂
发行人首次向社会公众公开发行不超过 1,381 万元人民币普通股
本次发行 指
的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 东莞证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波卡倍亿
《公司章程（草案）》 指
电气技术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第一次临时股东
大会审议表决。
（二）2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、审议通过《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上
市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》；
根据公司实际情况和战略规划，公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行
人民币普通股股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
本次发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股票的数量：本次发行股票数量不超过 1,381 万股，占发行后总股
本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 5,523 万股。本次发行不涉及老股东
公开发售其所持有的公司股份。
本次发行的发行价格：根据初步询价结果，与主承销商协商确定发行价格。
发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并有资格进行创
业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
本次股票发行的发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
关于承销方式：采取余额包销方式。
授权董事会全权办理本次发行申报事宜，具体包括：（1）全权办理本次发
行申报事项；（2）根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发
行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；（3）签
署本次发行过程中的重大合同；（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际
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情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（5）根
据本次实际发行结果，修改《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）》
的相应条款及办理工商变更登记；（6）本次发行完成后，授权董事会申请将本
次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易；（7）办理与本次发行上市相
关的其他事宜。
决议有效期：本决议自 2019 年第一次临时股东大会通过之日起两年内有效。
2、审议通过《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）>
的议案》；
本《公司章程（草案）》经股东大会审议通过，拟自公司股票在深圳证券交
易所创业板上市交易之日起生效。
3、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》；
本次发行股票募集资金拟主要用于如下用途：
募集资金投入金额
序号 项目 投资总额（万元）
（万元）
新能源汽车线缆及智能网联汽车
1 34,688.00 30,031.24
线缆产业化项目
2 本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目 4,445.00 4,445.00
合计 39,133.00 34,476.24
本次募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上
项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金到位时
间与项目进度需求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金
到位后予以置换。
4、审议通过《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律
顾问和审计机构的议案》；
聘请东莞证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承销商），
聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问，聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次上市的审计机构。
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5、审议通过《关于审议本次发行完成前滚存利润分配方案的议案》；
本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老
股东按持股比例共享。
6、审议通过《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市后三年分红
回报规划>的议案》；
7、审议通过《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》；
8、审议通过《关于批准2016-2018年度财务报告报出的议案》；
9、审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
10、审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采
取的填补措施的议案》；
11、审议通过《关于董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》；
12、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
13、审议通过《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；
14、审议通过《关于制定<股东大会议事规则（草案）>的议案》；
15、审议通过《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；
16、审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》；
17、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>的议案》；
18、审议通过《关于制定<内幕知情人登记管理制度（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
20、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
21、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
22、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
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23、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>
的议案》；
24、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
25、审议通过《关于确认公司最近三年发生的关联交易的议案》；
经锦天城律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审
核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
9133020075886446XG，住所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区，法定代表人为
林光耀，注册资本为 4,142 万元，企业类型为股份有限公司（未上市），经营范
围为汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、
生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进
出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），营业期限为 2004 年 3 月 5 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由卡倍亿有限整体变更设立的股份有
限公司。卡倍亿有限成立于 2004 年 3 月 5 日，于 2016 年 5 月 10 日以账面净资
产值折股整体变更设立卡倍亿。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解
散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依
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法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（三）根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根
据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，
发行人自卡倍亿有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自卡倍亿有限成立
之日起计算已超过三年。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于 2017 年 11 月 2 日出具
的信会师报字[2017]第 ZF10956 号《验资报告》，发行人本次公开发行前的注册
资本为 4,142 万元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为汽车线缆研发、生产和销
售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公
司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人
章程的规定，并符合国家产业政策。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事
汽车线缆研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变化；最近两年内，
发行人的实际控制人一直为林光耀，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员
在最近两年亦未发生重大变化。
（七）根据发行人的说明、并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关
验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
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文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东莞证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十一条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理
本次上市事宜的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的
股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发
行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的
议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经锦天城律师查验，发行人近三年来
不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理
本次上市事宜的议案》、《招股说明书》并经锦天城律师查验，发行人目前的股
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本总额为 4,142 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 1,381 万股，本次
拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人系由卡倍亿有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从卡倍亿有限成立之日（即 2004 年 3 月 5 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。符合《管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》和信会
师报字[2019]第 ZF10195 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司非经常性损
益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》：
（1）发行人 2017 年和 2018 年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依
据计算分别为 4,855.77 万元和 5,951.58 万元。以上数据表明发行人最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（2）发行人最近一期末的净资产为 25,111.71 万元；发行人截至 2018 年 12
月 31 日未分配利润为 12,798.37 万元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 4,142 万元，本次发行股票数量不
超过 1,381 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为公开发
行新股，原股东不公开发售股份。符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据立信所于 2017 年 11 月 2 日出具的信会师报字[2017]第 ZF10956 号
《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 4,142 万
元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
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5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为汽车电气系统的研发；传感
器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物
与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据立信所出具的信
会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事汽
车线缆研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所
律师认为，发行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三
条的规定。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规
定。
7、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10192 号《内部控制鉴证报告》，
经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，锦天城律师认为，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由卡倍亿有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体程
序如下：
（1）2016 年 1 月 15 日，卡倍亿有限取得了宁海县市场监督管理局颁发的
企业名称变更核准[2016]第 330200034906 号《企业名称变更核准通知书》，核准
卡倍亿有限名称变更为“宁波卡倍亿电气技术股份有限公司”。
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（2）2016 年 5 月 5 日，立信所出具信会师报字[2016]第 610529 号《审计报
告》，截至 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的净资产为 56,400,922.46 元。
（3）2016 年 5 月 10 日，卡倍亿有限召开股东会，全体股东一致同意将卡
倍亿有限整体改制发起设立股份有限公司，同意以经审计后净资产 56,400,922.46
元按 1.4842：1 共计折股 3,800 万股，每股 1 元，折股溢价部分 18,400,922.46 元
计入卡倍亿的资本公积。
（4）2016 年 5 月 10 日，宁波新协投资管理有限公司、林光耀、林光成、
林强、徐晓巧、林春仙签署了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司发起人协议书》，
对股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本和
股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
（5）2016 年 5 月 26 日，立信所出具了信会师报字 [2016]第 610572 号《验
资报告》，确认发行人已于 2016 年 5 月 26 日根据《公司法》有关规定及公司折
股方案，将卡倍亿有限以经评估后净资产 56,400,922.46 元中的 3,800 万元折合为
变更后股份公司的注册资本 3,800 万元，股份为 3,800 万股，每股面值人民币 1
元，共计股本 3,800 万元，净资产余额 18,400,922.46 元计入资本公积。
（6）2016 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章
程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。同日，发行
人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理，发行人第一届监
事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（7）2016 年 6 月 20 日，宁波市市场监督管理局向发行人核发变更为股份
有限公司的 9133020075886446XG 号《营业执照》。
（8）立信所在 2017 年对卡倍亿 2016 年度财务数据进行审计的过程中发现
了前期会计差错事项，并进行追溯调整。更正后的净资产与信会师报字[2016]第
610572 号《验资报告》中确认的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产出现了差异。
前述调整事项合计调整减少公司 2015 年 12 月 31 日净资产 6,456,999.88 元，调
整后的净资产为 49,943,922.58 元，折合股份总额 38,000,000 股，每股面值 1 元，
共计股本人民币叁仟捌佰万元整，净资产大于股本部分 11,943,922.58 元计入资
本公积。
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2017 年 7 月 5 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，对上述调整事项予以确
认。
2019 年 2 月 26 日，立信所出具了信会师函字[2019]第 ZF090 号《关于宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》，对上述更正事项予以说明。
天 津中联 资产评估有 限 责任公 司于 2019 年 4 月 22 日出具 中联评报字
[2019]D-0033 号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制涉及的净资产价值追
溯评估项目资产评估报告》，进行了追溯评估。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 6 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 《发起人协议》
2016 年 5 月 10 日，宁波新协投资管理有限公司、林光耀、林光成、林强、
徐晓巧、林春仙共同签署了《关于变更设立宁波卡倍亿电气技术股份有限公司的
发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、
各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
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律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、 审计事项
2016 年 5 月 5 日，立信所出具信会师报字[2016]第 610529 号《审计报告》，
经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的净资产为人民币 56,400,922.46
元。
2、 评估事项
2016 年 5 月 6 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第 0414
号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，
基准日为 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的资产评估值为人民币 44,710.32 万元，
负债评估值为人民币 38,020.16 万元，净资产评估值为人民币 6,690.17 万元。
3、 验资事项
2016 年 5 月 26 日，立信所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具信
会师报字[2016]第 610572 号《验资报告》确认，截至 2016 年 5 月 26 日止，发
行人已收到全体发起人所拥有的截至 2015 年 12 月 31 日止卡倍亿有限经审计的
净资产 56,400,922.46 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
将上述净资产中 3,800 万元折合实收资本 3,800 万元，每股面值 1 元，折合股份
总数 3,800 万股，计入资本公积 18,400,922.46 元。
4、净资产调整
立信所在 2017 年对卡倍亿 2016 年度财务数据进行审计的过程中发现了前期
会计差错事项，并进行追溯调整。更正后的净资产与信会师报字[2016]第 610572
号《验资报告》中确认的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产出现了差异。前述调
整事项合计调整减少公司 2015 年 12 月 31 日净资产 6,456,999.88 元，调整后的
净资产为 49,943,922.58 元，折合股份总额 38,000,000 股，每股面值 1 元，共计
股本人民币叁仟捌佰万元整，净资产大于股本部分 11,943,922.58 元计入资本公
积。
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2019 年 2 月 26 日，立信所出具了信会师函字[2019]第 ZF090 号《关于宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》，对上述更正事项予以说明。
天津中联资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 22 日出具中联评报字
[2019]D-0033 号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制涉及的净资产价值追
溯评估项目资产评估报告》，进行了追溯评估。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以下议
案：
1、关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司筹办情况的报告；
2、关于设立宁波卡倍亿电气技术股份有限公司的议案；
3、选举并产生发行人第一届董事会董事；
4、选举并产生发行人第一届监事会股东代表监事；
5、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程；
6、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会议事规则；
7、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会议事规则；
8、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会议事规则。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
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根据发行人的说明，发行人主营业务为汽车线缆研发、生产和销售。经本所
律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供
应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系
统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人
具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整
经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、立信所出具的信会师报
字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人
的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三） 发行人的人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的劳动用工
经发行人说明并经本所律师查验，发行人在报告期内，不存在劳务派遣的情
形，按照国家及地方有关社会保险与住房公积金的法律法规、规定，为公司员工
缴纳了社会保险，除部分员工因个人原因未能在当月缴纳社会保险与住房公积金
情形外，不存在其他欠缴情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有 6 名发起人股东，共持有发行人股份 3,800 万股，
占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：宁波新协投资管理有限公
司、林光耀、林光成、林强、徐晓巧、林春仙，该 6 名股东以各自出资比例所对
应的公司经审计的净资产值作为出资认购卡倍亿全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原卡倍亿有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 60 名股东，其中包括 6 名发起
人，54 名非发起人股东。其中，6 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，54 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的发起人和股东的资格、人数、住所、出
资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到发行
人的资产产权关系清晰，且已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
2、发行人的现有股东之间的关联关系
根据锦天城律师核查，发行人的股东中存在如下关联关系：发行人股东林光
耀与林光成系兄弟关系，林光成与林春仙系夫妻关系、林光成与林强系父子关系，
林春仙与林强系母子关系。林光耀、林光成、林春仙、林强、徐晓巧同时为新协
投资的股东，除上述情形外，发行人的现有股东之间无任何其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，林光耀在报告期内一直为卡倍亿有限及发行人的实际控
制人，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变情况查验了发行人变更设立时的股东会决
议、《发起人协议》、《验资报告》、发行人创立大会相关资料及发行人的工商
登记资料、股东大会决议、《股权转让协议》、发行人股东出具的承诺。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资扩股履行了相关法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，符合《公
司法》的规定，并依法办理了工商变更登记，历次股权转让合法、合规、真实、
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有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公
司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据卡倍亿有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、
立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》及发行人提供的原材
料采购合同及产品销售合同，发行人报告期内的主营业务为汽车线缆研发、生产
和销售，未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》，报告期内
发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》并经
本所律师查验，报告期内，发行人存在与发行人实际控制人林光耀以及持有发行
人 5%以上股份的股东林光成、徐晓巧、林强的关联交易行为。为有效规范与减
少关联交易，发行人控股股东新协投资、实际控制人林光耀以及持有发行人 5%
以上股份的股东林光成、徐晓巧、林强以及发行人的董事、监事及高级管理人员
已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及
决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事汽车线缆研发、生产和销售，未发
生变更，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东新协投资、实际
控制人林光耀以及持有发行人 5%以上股份的股东林光成、徐晓巧、林强已向发
行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
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了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
软件著作权、域名等，合法有效。
（二）发行人的房屋租赁合同合法有效且正在履行中，房屋租赁均办理了备
案手续，租赁合同的签订、履行未发生法律纠纷，承租该等房屋的实际用途与房
屋产权证所述用途一致。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权。发行人的上述财
产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九部分所述的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10191 号《审计报告》并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九部分所述的
关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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发行人重要的其他应收款项系正常的生产经营活动中形成，符合法律、法规
的规定。发行人的其他应收、其他应付款项截至本法律意见书出具日不存在法律
上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人设立以来的增资行为，股权转让行为及吸收合并行
为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合
法有效。发行人设立至今不存在分立、重大资产收购、出售子公司股权的行为。
卡倍亿有限于 2005 年 10 月进行了减资行为，卡倍亿有限的减资行为符合有关法
律、法规的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。发行人目前没有计划进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议，发行人整体变更为股份有限公司后共召
开了 15 次股东大会、17 次董事会、8 次监事会会议，截至本法律意见书出具之
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
有效。
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（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任鲍益丰、赵平、刘霞
玲为独立董事，其中刘霞玲为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人
数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事制度，对独立董事的任职资
格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
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有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查阅主管环保部门出具的证明，报告期内发行人
及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得本溪满族自治县
环境保护局、上海市闵行区生态环境局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据宁波市宁海县市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报
告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人募集资金全部用于主营业务。该等募集资金投
资项目已经有权部门核准并经发行人内部批准。发行人募集资金数额和投资项目
与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
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律、法规和规章的规定。发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对公司的独立性产生不利影响。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的承诺文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公
示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东新协投资不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金
及基金管理人的备案或登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件
中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人
及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符
合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核
准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
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