上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................................................. 5
第一部分 对《反馈意见》的回复...................................................................................................................7
问题 1.................................................................................................................................................................. 7
问题 2................................................................................................................................................................ 12
问题 3................................................................................................................................................................ 28
问题 4................................................................................................................................................................ 31
问题 5................................................................................................................................................................ 33
问题 6................................................................................................................................................................ 38
问题 7................................................................................................................................................................ 44
问题 8................................................................................................................................................................ 54
问题 9................................................................................................................................................................ 58
问题 10.............................................................................................................................................................. 69
问题 11.............................................................................................................................................................. 72
问题 12.............................................................................................................................................................. 81
问题 41.....................................................................................................................................................87
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的披露更新................................................................ 88
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权..........................................................................88
二、发行人本次公开发行上市的实质条件..........................................................................................88
三、发行人的独立性..............................................................................................................................89
四、发行人的业务..................................................................................................................................90
五、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................................................91
六、发行人及其控制的公司的主要财产..............................................................................................94
七、发行人的重要合同和重大债权债务............................................................................................103
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 109
九、发行人的税务................................................................................................................................109
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................................112
十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................116
十二、发行人本次发行上市的总体结论性意见................................................................................117
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波卡倍亿电气技术股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市
提供法律服务的法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会于2019年6月5日下发的190968号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对相关事项核查后
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的进一步补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、股份
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
公司、卡倍亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
宁波新协投资管理有限公司，（曾用名：宁波新协电气技术开发
新协投资 指 有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），卡倍亿的控股股
东
新协有限 指 宁波新协投资有限责任公司
新协电气 指 宁波新协电气技术开发有限责任公司
德国 KBE 电气技术有限责任公司（英文名： KBE Elektrotecknik
德国 KBE 指
GmbH）
协成电子 指 宁波协成电子电线有限公司
香港纽硕科技投资有限公司（英文名：HongKong New Source
香港纽硕 指 Technology Investment Company Limited），卡倍亿的历史控股股
东、林光耀投资的一人公司
香港协兴投资有限公司（英文名：Hip Hing Investment Company
香港协兴 指
Limited）
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
卡倍亿铜线 指
系卡倍亿的全资子公司
纽硕电气 指 宁波纽硕电气技术有限公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿铜线的控股子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有
卡倍亿新材料 指 限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资
子公司
新硕进出口 指 宁波新硕进出口贸易有限公司
新硕材料 指 宁波新硕绝缘材料有限公司
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接插件总厂 指 宁海县接插件总厂
振宁一洲 指 宁波振宁一洲牧业有限公司
链车信息 指 链车信息科技（上海）有限公司
上海纽硕 指 纽硕科技（上海）有限公司
武汉纽硕 指 纽硕科技（武汉）有限公司
互联乐驾 指 成都互联乐驾科技有限公司
发行人首次向社会公众公开发行不超过 1,381 万元人民币普通股
本次发行 指
的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 东莞证券股份有限公司
主承销商
会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波卡倍亿
《公司章程（草案）》 指
电气技术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10659 号《审计报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
本补充法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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第一部分 对《反馈意见》的回复
问题 1
发行人的直接股东包括实际控制人亲属林光成，其通过直接和间接持股发行人并兼
任发行人董亊。林光成曾任插件总厂厂长，2006 年至今任宁波市宁海县双林村党支部书
记。请发行人：（1）根据发行监管业务若干问題解答，说明林光成未被认定为发行人实
际控制人的原因；（2）说明林光成任村党支部书记身份同时在发行人任职，是否符合相
关规定：（3）说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东目前的简历，是否在发
行人任职，及未被认定为实际控制人的原因；说明发行人其他与发行人实际控制人、董
事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合理。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
回复：
一、根据发行监管业务若干问題解答，说明林光成未被认定为发行人实际控制人的
原因
根据《首发业务若干问题解答（一）》的规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如
其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”林光
成系林光耀哥哥，不属于前述规定的直系亲属，虽然林光成担任公司董事，且其直接持
有公司 1.07%的股份，通过新协投资间接持有公司 12.168%的股份，合计持有公司股份
为 13.238%，超过 5%，但仍未将其认定为实际控制人的原因如下：
（一）林光耀为发行人的第一大股东且报告期内持股均超过 50%，对股东大会的决
议产生实质性影响
报告期内，林光耀及林光成持股比例变化情况如下：
林光耀 林光成
时间 直接出资/ 间接出资/ 合计出资/ 直接出资/ 间接出资/ 合计出资/
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
2015.4 6.10% 54.90% 61.00% 1.50% 13.50% 15.00%
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2017.3 5.65% 50.81% 56.46% 1.39% 12.49% 13.88%
2017.7 5.65% 50.81% 56.46% 1.08% 12.49% 13.57%
2017.12 4.99% 49.48% 54.47% 1.07% 12.17% 13.24%
截至本补充法律意见书出具之日，林光耀直接持有发行人 4.99%股份、通过新协投
资持有发行人 49.48%的股份，合计持有发行人 54.47%的股份。报告期内，林光耀持有
发行人股份占发行人股本总额的比例一直高于 50%，其持有的股份足以对股东大会的表
决结果产生实质性影响。
（二）林光耀控制的董事席位数占比超过 50%
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事提名情况如下：
姓名 提名人 提名席位数占比 时间
林光耀 林光耀 5/7
林光成 林光成 1/7
徐晓巧 徐晓巧 1/7 2019 年 5 月 24
日/2018 年年度
蒋振华 新协投资 -
股东大会
鲍益丰 新协投资 -
刘霞玲 新协投资 -
赵平 新协投资 -
截至本补充法律意见书出具日，董事提名系林光耀、林光成各自决策，但林光耀系
新协投资的执行董事并且持有新协投资 61%的股权，新协投资对发行人的董事提名权由
林光耀控制。林光耀及其控制的新协投资提名的董事席位数占比超过 50%。
（三）报告期内，林光耀对发行人日常经营管理有重大决策权
报告期内，林光耀一直为发行人的法定代表人、董事长、总经理，对公司经营方针、
决策的制定有重大决策权，并有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；林光成在发行人处仅任董事一职，没有通过任何协议安排决定高级管理
人员的任免，亦没有通过任何协议安排控制发行人的实际经营决策。
林光成已出具承诺，在持有发行人股份期间，不通过任何方式谋求对发行人的控制，
不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同
扩大其能够支配的发行人股份表决权。
林光耀和林光成均独立行使决策权，双方未签署过一致行动协议；林光耀对股东大
会、董事会决议、经营管理层的任免具有重大影响，对公司的经营方针、决策的制定有
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重大决策权。林光耀对发行人可以独立、有效、稳定地行使控制权。
林光成所持有的发行人股份在发行上市之日起锁定 36 个月，不存在通过规避认定为
实际控制人从而缩短限售期的情形。
二、说明林光成任村党支部书记身份同时在发行人任职，是否符合相关规定
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
[2013]18号）和中共中央组织部办公厅2013年12月4日印发的《执行中组发[2013] 18号文
件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号）的规定，村党支部书记不属于“党政领
导干部”。
2018年8月31日，宁海县人民政府桥头胡街道办事处出具《证明》：林光成自2006
年3月至今任浙江省宁波市宁海县桥头胡街道双林村党支部书记。林光成不属于《中华人
民共和国公务员法》中界定的公务员，参照公务员管理的单位人员，党政机关的干部和
职工的范围，在双林村任职期间持股、经商办企业等行为没有违反《中共中央、国务院
关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《中共中央、国务院关于进一步制
止党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法规的相关规定。林光成持股、经商办
企业行为符合国家法律法规的规定，担任公司董事、高管等职务不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，林光成不属于党政领导干部，林光成持股、担任董事的行为
符合国家法律法规的规定，担任公司董事职务不存在法律障碍。
三、说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东目前的简历，是否在发行人
任职，及未被认定为实际控制人的原因；说明发行人其他与发行人实际控制人、董事、
高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合理
（一）其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东简历、任职情况及未被认定为
实际控制人的原因
发行人股东中，林光成为林光耀之兄，林强为林光成和林春仙之子，林春仙为林光
成之配偶。除林光成外，其他与发行人实际控制人存在关联关系而未被认定为实际控制
人的股东简历及任职情况如下：
1、林强
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1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005 年 5 月
至 2006 年 6 月，任上海三昶商务发展有限公司职员；2007 年 9 月至 12 月，任宁波协成
电子电线有限公司董事；2006 年 7 月至 2016 年 5 月，任卡倍亿有限商务部经理；2016
年 6 月至今，任卡倍亿商务部经理；2016 年 12 月至今，任卡倍亿副总经理。
截至本补充法律意见书出具日，林强合计持有发行人 9.032%的股份，任副总经理一
职。其在发行人处只分管公司商务运营，未参与公司董事会重大经营及财务决策，无法
对发行人经营决策和经营管理施加重大影响。
林强已出具承诺，在持有发行人股份期间，不通过任何方式谋求对发行人的控制，
不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同
扩大其能够支配的发行人股份表决权。
2、林春仙
1952 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历，2019 年 4 月至今，任
新协投资经理。
截至本补充法律意见书出具日，林春仙合计持有发行人 4.106 %的股份，未在公司担
任任何职务，不参与发行人的经营管理，无法对发行人经营决策和经营管理施加重大影
响。
林春仙已出具承诺，在持有发行人股份期间，不通过任何方式谋求对发行人的控制，
不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同
扩大其能够支配的发行人股份表决权。
综上，林强、林春仙均独立行使决策权，未签署过一致行动协议，双方均未参与公
司董事会重大经营及财务决策，无法对发行人经营决策和经营管理施加重大影响。故未
将上述两人认定为发行人实际控制人。
（二）其他与发行人实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关
股份锁定期是否合理
1、股份锁定期的相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）第一百四十一条：“公司公
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开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。”
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）：
“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中
公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）：“5.1.6 发行人向
本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。”
《首发业务若干问题解答（一）》中关于锁定期的安排，“发行人控股股东和实际
控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的
亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
2、与发行人实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系的股东及其股份锁定期
截至本补充法律意见书出具日，存在关联关系的股东情况如下：
股东姓名/名称 直接持股数（万股） 持股比例 关联关系
林光耀控制，林光成、林强、徐
新协投资 3,360.00 81.12%
晓巧、林春仙参股的公司
林光耀 206.80 4.99% 实际控制人
林光成 44.20 1.07% 林光耀之兄
林强 38.00 0.92% 林光成之子
林春仙 2.00 0.05% 林光成之配偶
前述存在关联关系的股东锁定期承诺如下所示：
股东姓名/名称 股份锁定期承诺
（1）自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理所持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人首次公开发行股票在深圳证券交
新协投资
易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，所持有的发行人股份的
锁定期限自动延长六个月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
林光耀 （1）自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，
林光成 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
林强 票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人首次公开发
行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易
林春仙 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本
人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月
由于发行人股东林光成、林强、林春仙均为发行人实际控制人林光耀的亲属，根据
《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《首发业务若干问题解答（一）》等法律法规的相关规定，上述
三人所持发行人的股份比照发行人实际控制人进行锁定。
四、核查程序及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人的工商档案、《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的会
议材料；
2、访谈了发行人股东，取得了发行人股东填写的股东调查表，查阅了林光耀、林光
成、林强等主要股东的户口本；
3、审阅了发行人股东出具的关于股份锁定期的承诺；
4、取得了宁海县人民政府桥头胡街道办事处对林光成任职的证明。
经核查，本所律师认为，报告期内，林光耀、林光成、林春仙及林强均独立行使决
策权，报告期内林光耀对发行人实际经营活动和决策的制定有重大决策权，林光耀对发
行人可以独立、有效、稳定地行使控制权。林光成不属于党政领导干部，林光成持股、
担任董事的行为符合国家法律法规的规定，担任发行人董事职务不存在法律障碍。林光
成、林春仙及林强未签署一致行动协议，从持股比例、董事提名、对发行人日常经营管
理情况来看，上述三人均未被认定为实际控制人的理由合理，且上述三人所持有的发行
人股份均比照发行人实际控制人进行锁定，不存在通过规避认定为实际控制人从而缩短
限售期的情形。
问题 2
发行人于 2008 年吸收合并了协成电子。协成电子曾为林光成承包并任厂长插件总厂
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和香港协兴共同设立的集体企业，设立方式包括实物出资。申请文件显示，插件总厂 1994
年起停止经营。2017 年 9 月，宁波市政府出具了关于协成电子历史沿革的确认函。
请发行人：
（1）结合插件总厂 1994 停止经营的原因，补充披露插件总厂设立和后续经营的资
金来源，生产经营情况，相关资产的形成过程及员工情况，是否使用集体资金购买设备，
用于设立协成电子的设备与插件总厂自有资产设备，是否使用集体资产用于对协成电子
的出资；（2）插件总厂是否履行了摘帽程序，改制为个人企业，如是，说明相关程序的
具体情况，及其合法合规；如不是，说明宁波市政府出具文件说明插件总厂履行摘帽程
序的原因；（3）补充披露协成电子被发行人吸收合并的定价公允性；是否存在侵害集体
利益的情形；（4）2016 年发行人曾使用货币资金置换了插件总厂用于出资的设备，说明
相关置换的背景，是否存在出资不实或侵占集体资产的情形，如是，说明对原集体的补
偿情况；（5）说明香港协兴的股权结构；（6）说明发行人报送宁波市政府的文件内容和
宁波市政府的批复内容是否完整协成电子和插件总厂的有关历史严格情况，2018 年在宁
波市政府批复后，发行人再次用现金补足出资的原因。请保荐机构、律师核查并发表意
见。
回复：
一、结合插件总厂 1994 停止经营的原因，补充披露插件总厂设立和后续经营的资金
来源，生产经营情况，相关资产的形成过程及员工情况，是否使用集体资金购买设备，
用于设立协成电子的设备与插件总厂自有资产设备，是否使用集体资产用于对协成电子
的出资
（一）接插件总厂设立和后续经营的资金来源
接插件总厂前身为宁海县建设电器塑料厂，于 1986 年 10 月 25 日成立，设立时工商
登记的企业经济性质为乡镇企业（集体乡办），但其实质为挂靠镇办集体的私营企业。
宁海县建设电器塑料厂设立后的第一任厂长为周绍军。根据工商登记资料，企业注
册资金为 2 万元，其中固定资金 1 万元，流动资金 1 万元。设立时的注册地址为建设乡
汶溪周白溪桥。1989 年 8 月，宁海县建设电器塑料厂厂长由周绍军变更为吴方明，注册
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资金从 2 万元变更至 2.9 万元，其中固定资金 1.2 万元，流动资金 1.7 万元。注册地址变
更为上庙。
1991 年 5 月，宁海县建设电器塑料厂厂长由吴方明变更为林光成，注册资金从 2.9
万元变更至 15.1 万元，其中固定资金 13.1 万元，流动资金 2 万元。注册地址变更为汶溪
周白溪桥边。1992 年 5 月，宁海县建设电器塑料厂更名为宁海县接插件总厂，注册资金
从 15.1 万元变更至 98 万元，其中固定资金 31 万元，流动资金 67 万元。
经访谈时任接插件总厂主管部门宁海县桥头胡镇工业办公室主任及林光成，林光成
接手宁海县建设电器塑料厂的原因系其拟设立的私营企业需要挂靠集体，为了更好地拓
展业务，希望企业名称中没有“建设乡”字样。如果企业名字中剔除“建设乡”这一行
政区划名称，需要有较长的持续经营记录。宁海县建设电器塑料厂设立时间较久，企业
性质自最初设立即为挂靠集体的私营企业，因经营不善，已处于实质停业状态。综合上
述情况，主管机构宁海县桥头胡镇工业办公室决定将宁海县建设电器塑料厂的实际经营
者变更为林光成，而未为林光成重新提供一家用于挂靠的集体企业。林光成和宁海县建
设电器塑料厂前任厂长吴方明、周绍军之间不存在任何股权转让、资产转让等交易行为，
也不存在其他利益关系。
由于林光成并非实质承接宁海县建设电器塑料厂的业务和资产，只是需要一个名义
挂靠的集体企业，因此接手后业务内容由塑料加工变更为接插件生产销售。1992 年 5 月，
企业名称变更为宁海县接插件总厂。
林光成担任宁海县建设电器塑料厂厂长后，注册资金 15.1 万元以及更名为接插件总
厂后注册资金变更为 98 万元，均由林光成本人自有资金投入，乡镇未投入任何资金和资
产。
（二）接插件总厂的生产经营情况、相关资产的形成过程及员工情况
1、生产经营情况
接插件总厂前身为宁海县建设电器塑料厂，主营业务为塑料加工。1991 年林光成任
厂长后，主营业务变更为接插件生产销售。1992 年 3 月末，接插件总厂固定资产及长期
资产 98.27 万元，定额流动资产 30.28 万元，非定额流动资产 20.35 万元，利润为 1.30 万
元。1993 年 5 月，接插件总厂将其生产经营性资产用于出资设立协成电子，接插件总厂
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不再实际生产经营。2015 年 12 月，接插件总厂注销。
2、相关资产形成过程
接插件总厂前身宁海县建设电器塑料厂设立时即为挂靠镇办集体的私营企业，宁海
县人民政府桥头胡街道办事处自始未有任何资金、资产投入。
1991 年 5 月，林光成任宁海县建设电器塑料厂厂长，由于该厂经营不善，处于实际
停业状态。由于林光成并非实质承接宁海县建设电器塑料厂的业务和资产，只是需要一
个名义挂靠的集体企业，因此接手后业务内容也变为接插件生产销售。接手后的注册资
金 15.1 万元以及 1992 年 5 月更名为接插件总厂后注册资金变更为 98 万元，均由林光成
本人自有资金投入，乡镇未投入任何资金和资产。
1993 年 5 月，接插件总厂将其生产经营性资产出资用以设立协成电子。根据协成电
子账面 1993 年 8 月 4#、5#、6#凭证记录，协成电子设立时，接插件总厂用以投入的经
营性资产情况如下：
单位：元
项目 金额
机器设备 306,893.03
固定资产 电子设备 33,554.00
运输设备 244,158.38
低值易耗品 8,892.79
原材料 294,951.89
在产品（自制半成品） 72,761.92
产成品 386,651.20
合计 1,347,863.21
上述资产均为接插件总厂自有资产，不涉及集体资产。
3、员工情况
1986 年 10 月，宁海县建设电器塑料厂设立时，工商登记在册员工人数为 35 人。
1991 年 5 月，林光成担任厂长后，工商登记在册员工人数为 50 人。
1993 年 4 月，伴随着企业发展，接插件总厂的在册员工数增至 100 人。前述员工均
系根据接插件总厂的发展及生产经营情况，由接插件总厂自主招聘形成。
1993 年 5 月，协成电子成立后，原接插件总厂部分员工合计 72 人的劳动关系转入
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协成电子。
（三）是否使用集体资金购买设备，用于设立协成电子的设备与插件总厂自有资产
设备，是否使用集体资产用于对协成电子的出资；
接插件总厂及其前身宁海县建设电器塑料厂自设立时即为挂靠镇办集体的私营企
业，宁海县桥头胡镇工业办公室自始未对接插件总厂及其前身宁海县建设电器塑料厂投
入任何资金，不存在使用集体资金购买设备的情况。用于设立协成电子的经营性资产均
系接插件总厂自有资产，不存在使用集体资产对协成电子进行出资的情况。
宁波市人民政府已于 2017 年 9 月 18 日做出《关于确认宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2017]66 号），确认宁海县接插件总厂设
立时即为挂靠镇办集体的私营企业，宁海县桥头胡街道自始未对宁海县接插件总厂进行
投资，该厂性质实质上为私营企业。宁海县接插件总厂对协成电子的出资实质并非集体
企业出资，而是私营企业出资.
二、插件总厂是否履行了摘帽程序，改制为个人企业，如是，说明相关程序的具体
情况，及其合法合规；如不是，说明宁波市政府出具文件说明插件总厂履行摘帽程序的
原因
1995 年 9 月 30 日，桥头胡镇人民政府与林光成签署了《宁海县接插件总厂转制协
议书》，决定将接插件总厂的镇办集体摘帽恢复为私营独资。根据该协议书，自 1995 年
10 月 1 日起接插件总厂停止挂靠镇办集体。
1995 年 10 月 11 日，接插件总厂向宁海县桥头胡镇工业办公室提出申请，出具《关
于要求变更企业性质的报告》，申请将接插件总厂的企业性质由集体性质变更为私营性
质。
1995 年 10 月 16 日，宁海县桥头胡镇工业办公室批准了上述企业报告，同意办理私
营转制。
1995 年 11 月 1 日，接插件总厂完成工商变更，取得了注册号为“14497650-4”号《企
业法人营业执照》，企业性质变更为私营企业。
综上，接插件总厂由镇办集体企业“摘帽”改制为私营企业，经当地政府同意后实
施，合法合规，真实有效。
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2016 年 6 月，卡倍亿改制设立为股份公司并拟开展首次公开发行股票并上市的准备
工作。为了进一步明确摘帽程序的合法合规，确认历史沿革中原股东接插件总厂的企业
性质，2017 年 4 月 14 日，发行人向宁海县人民政府桥头胡街道办事处提出申请，出具
了《关于请求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的申
请报告》。
2017 年 4 月 20 日，宁海县人民政府桥头胡街道办事处就该事项向宁海县人民政府
提出《关于请求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的
请示》（宁桥办[2017]13 号）。
2017 年 5 月 23 日，宁海县人民政府就该事项向宁波市人民政府提出《宁海县人民
政府关于要求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的请
示》（宁政[2017]15 号）。
2017 年 9 月 18 日，宁波市人民政府做出批复，出具了《关于确认宁波卡倍亿电气
技术股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2017]66 号），同意宁海县人
民政府的确认意见，即：（1）宁海县接插件总厂设立时即为挂靠镇办集体的私营企业，
宁海县桥头胡街道自始未对宁海县接插件总厂进行投资，该厂性质实质上为私营企业；
（2）宁海县接插件总厂对协成电子的出资实质并非集体企业出资，而是私营企业出资；
（3）宁海县接插件总厂集体企业摘帽过程履行了必要程序，合法合规、真实有效，不存
在损害集体利益情形，不存在纠纷与潜在纠纷。
三、补充披露协成电子被发行人吸收合并的定价公允性；是否存在侵害集体利益的
情形
（一）协成电子被发行人吸收合并的定价公允
1、吸收合并协成电子的过程
2007 年 10 月 8 日，卡倍亿有限作出董事会决议，同意吸收合并协成电子。同日，
协成电子作出董事会决议，同意被卡倍亿有限吸收合并，协成电子在合并后注销。
2007 年 10 月 17 日，卡倍亿有限和协成电子刊登了《合并公告》。
2007 年 12 月 8 日，协成电子与卡倍亿有限签订《合并协议》，约定协议签署后，
协成电子相应的债权和其他相关权益均由卡倍亿有限享有，同时协成电子相应的债务以
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及其他相关义务均由卡倍亿有限承担。双方合并后，卡倍亿有限原股东在合并后公司中
的股权比例保持不变。卡倍亿有限吸收合并协成电子后，协成电子的注册资本 52 万美元
（折合人民币 298 万元）加到卡倍亿有限，卡倍亿有限的注册资本由 1,000 万元人民币
增加至 1,298 万元人民币。
本次吸收合并前后，卡倍亿有限和协成电子出资结构情况如下：
合并前 合并后
企业名称 股东名称
出资额 比例 注册资本 出资额 比例 注册资本
400 万元 519.2 万
新协有限 40% 40%
人民币 1,000 万 元人民币 1,298 万
卡倍亿有限
600 万元 人民币 778.8 万 元人民币
香港纽硕 60% 60%
人民币 元人民币
23.4 万元
新协有限 45% - - -
美元
协成电子 52 万美元
28.6 万元
香港纽硕 55% - - -
美元
2007 年 12 月 18 日，宁海县对外贸易经济合作局出具宁外资[2007]169 号《关于同
意宁波卡倍亿电气技术有限公司与宁波协成电子电线有限公司合并的批复》。同日，卡
倍亿有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 24 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2007]187 号
《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 24 日止，卡倍亿有限已与协成电子办理吸收合并
交接手续，原股东缴入协成电子的资本 52 万美元折合人民币 298 万元转作卡倍亿有限的
实收资本，变更后的卡倍亿有限累计注册资本为人民币 1,298 万元，实收资本为人民币
1,298 万元。
2007 年 12 月 26 日，卡倍亿有限完成了上述相关事项的工商变更登记手续。2008 年
1 月 10 日，卡倍亿有限领取了注册号为 330200400017779 的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并后，卡倍亿有限的出资结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
新协有限 货币 519.20 40.00
香港纽硕 货币 778.80 60.00
合计 1,298.00 100.00
2、吸收合并的定价依据及公允性
2007 年 12 月 18 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信评报字[2007]139
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号《宁波协成电子电线有限公司企业合并资产评估报告书》，确认截至 2007 年 11 月 30
日，协成电子调整后的账面净资产为-453.41 万元。评估基准日协成电子账面净资产为负
的主要原因为经营亏损且流动负债较高，主要为应付账款及其他应付款。经评估的净资
产为 69.85 万元，主要增值物为建筑物。经卡倍亿有限与协成电子友好协商，确定本次
吸收合并无需支付对价。上述定价公允。
（二）吸收合并协成电子不存在侵害集体利益的情形
协成电子的资产中不存在集体资产，卡倍亿有限吸收合并协成电子不存在侵害集体
利益的情形。
协成电子设立时的出资情况如下所示：
股东名称 出资方式 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 比例（%）
货币 0.09
接插件总厂 23.40 45.00
实物 23.31
香港协兴 货币 28.60 28.60 55.00
合计 52.00 52.00 100.00
接插件总厂实质为挂靠镇办集体的私营企业，香港协兴为在香港注册的私营企业，
协成电子设立时不存在集体资产，亦不存在侵害集体利益的情形。
协成电子设立后发生过一次股权转让，转让前后的出资情况如下所示：
序
股东名称 出资额（万美元）（转让前） 出资额（万美元）（转让后） 占比
号
1 接插件总厂 23.40 - -
2 香港协兴 28.60 - -
3 新协投资 - 23.40 45.00%
4 香港纽硕 - 28.60 55.00%
合 计 52.00 52.00 100.00%
新协投资为私营企业，香港纽硕为在香港注册的私营企业，协成电子被吸收合并时
不存在集体资产，亦不存在侵害集体利益的情形。
综上，协成电子自设立至被发行人吸收合并，企业性质均为中外合资企业。协成电
子不存在集体资产，其被吸收合并的行为不属于处置集体资产的情形，也不存在侵害集
体利益的情况。
四、2016 年发行人曾使用货币资金置换了插件总厂用于出资的设备，说明相关置换
的背景，是否存在出资不实或侵占集体资产的情形，如是，说明对原集体的补偿情况
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（一）接插件总厂以实物出资不存在出资不实的情况
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987 年 12 月
21 日修订）第二十二条“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或
者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设
备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的
原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”中外合资经营企业的合营者可
以实物对该合营企业出资，其作价可以由合营各方按照公平合理的原则协商确定。
1993 年协成电子成立时，根据合资双方签署合同后附的《甲方出资清单》显示，接
插件总厂以设备、材料等实物出资，并经第三方宁波会计师事务所出具的宁会字（1993）
867 号《验资报告》核验，符合当时法律法规的相关规定。但接插件总厂用以实物出资
部分未考虑折旧影响，扣除折旧后实际出资金额与账面原值金额的差额为 197,863.21 元。
2016 年，发行人出于谨慎考虑，决定以货币置换上述实物出资。鉴于上述实物出资
方接插件总厂已注销，其对协成电子的全部股权已于 2007 年转让给新协投资，因此由新
协投资履行货币出资。发行人于 2016 年 12 月召开 2016 年第三次临时股东大会，同意股
东新协投资将原部分实物出资人民币 197,863.21 元，变更为以货币资金形式出资。2016
年 12 月 31 日，新协投资以货币形式实际缴存了 197,863.21 元出资款。
2019 年 2 月 26 日，立信所出具《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司以货币资
金置换实物出资的说明》（信会师函字[2019]第 ZF089 号），对上述货币资金置换实物
出资事项予以确认。
综上，接插件总厂出资设立协成电子时，不存在出资不实的情况。
（二）接插件总厂以实物出资不存在侵占集体资产的情况
接插件总厂系挂靠镇办集体的私营企业，其向协成电子出资的实物资产均为接插件
总厂自有资产，不属于集体资产。接插件总厂设立和后续经营的资金来源、相关资产的
形成过程详见本问题（1）的相关回复。
五、香港协兴的股权结构
（一）1993 年 5 月
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协成电子设立时，香港协兴的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元港币） 出资比例
黄锦堂 100,000 33.33%
曹金明 100,000 33.33%
曹金荣 100,000 33.33%
合计 300,000 100.00%
（二）1998 年 12 月
香港协兴发生股权转让，变动后的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元港币） 出资比例
黄锦堂 100,000 33.33%
曹金明 200,000 66.67%
合计 300,000 100.00%
（三）2007 年 11 月
香港协兴将其所持协成电子股权转让给香港纽硕时，香港协兴的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元港币） 出资比例
黄锦堂 100,000 33.33%
曹金明 200,000 66.67%
合计 300,000 100.00%
六、说明发行人报送宁波市政府的文件内容和宁波市政府的批复内容是否完整。协
成电子和插件总厂的有关历史沿革情况，2018 年在宁波市政府批复后，发行人再次用现
金补足出资的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人报送宁波市政府的文件内容和宁波市政府的批复内容
发行人于 2017 年 4 月 14 日报送宁海县人民政府桥头胡街道办事处的文件名称为《关
于请求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的申请报
告》，主要内容包括卡倍亿的基本情况、接插件总厂的历史沿革、请求确认事项。其中请
求确认事项是请求对卡倍亿股权演变过程中所涉原股东接插件总厂的历史沿革的相关事
项予以确认，具体内容如下：“（一）宁海县接插件总厂设立时即为挂靠镇办集体的私营
企业，贵办自始未对宁海县接插件总厂投入，该厂性质实质上为私营企业。（二）宁海县
接插件总厂对协成电子的出资实质并非集体企业出资，而是私营企业出资。（三）宁海县
接插件总厂集体企业摘帽过程履行了必要程序，合法合规、真实有效，不存在纠纷与潜
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在纠纷，不存在集体资产流失的情形，不存在损害集体利益和职工利益情形，不存在职
工安置相关的纠纷。”
2017 年 4 月 20 日，宁海县人民政府桥头胡街道办事处向宁海县人民政府提出《关
于请求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的请示》（宁
桥办[2017]13 号），主要内容为“我街道办事处根据实际情况现确认如下：（一）宁海县
接插件总厂设立时即为挂靠镇办集体的私营企业，宁海县人民政府桥头胡街道办事处自
始未对宁海县接插件总厂投入，该厂性质实质上为私营企业。（二）宁海县接插件总厂对
宁波协成电子电线有限公司的出资并非集体企业出资，而是私营企业出资。（三）宁海县
接插件总厂集体企业摘帽过程履行了必要程序，合法合规、真实有效，不存在纠纷与潜
在纠纷，不存在集体资产流失的情形，不存在损害集体利益和职工利益情形，不存在职
工安置相关的纠纷。”
2017 年 5 月 23 日，宁海县人民政府向宁波市人民政府提出《宁海县人民政府关于
要求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中原股东情况进行确认的请示》（宁政
[2017]15 号），主要内容为“经审核相关报送材料，并根据桥头胡街道办事处出具的相关
确认文件，我县认为，宁波卡倍亿历史沿革中所涉原股东宁海县接插件总厂的有关资产
界定、改制及股权变动均合法合规、真实有效，产权清晰，符合法律、法规及当时有关
政策规定，不存在纠纷及潜在纠纷。”“请求对宁波卡倍亿股权演变过程中所涉原股东宁
海县接插件总厂的历史沿革的相关事项予以确认，具体如下：一、宁海县接插件总厂设
立时即为挂靠镇办集体的私营企业，宁海县桥头胡街道自始未对宁海县接插件总厂进行
投资，该厂性质实质上为私营企业。二、宁海县接插件总厂对协成电子的出资实质并非
集体企业出资，而是私营企业出资。三、宁海县接插件总厂集体企业摘帽过程履行了必
要程序，合法合规、真实有效，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷与潜在纠纷。”
2017 年 9 月 18 日，宁波市人民政府向宁海县人民政府做出《宁波市人民政府关于
确认宁波卡倍亿电气技术股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2017]66
号），主要内容为“你县《宁海县人民政府关于要求对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
历史沿革中原股东情况进行确认的请示》（宁政[2017]15 号）收悉。根据证监会的相关要
求，经审核，同意你县确认意见。”
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综上所述，接插件总厂以经营性资产向协成电子出资在前，履行摘帽程序恢复为私
营企业在后。宁波市人民政府对发行人历史沿革中原股东接插件总厂的历史沿革、企业
性质、是否属于集体企业出资、摘帽过程是否履行了必要程序、是否损害集体利益均给
予了批复。宁海县人民政府报送宁波市人民政府的文件内容和宁波市人民政府的批复内
容完整。
（二）协成电子和接插件总厂的历史沿革
1、协成电子的历史沿革
（1）1993 年 5 月，协成电子成立
1993 年 5 月 4 日，宁海县外商投资事务办公室出具宁政外[1993]47 号《关于同意宁
波协成电子电线有限公司合同、章程的批复》，同意接插件总厂与香港协兴投资公司所签
署的合同章程，成立协成电子。协成电子总投资 60 万美元，注册资本 52 万美元，其中：
接插件总厂出资 23.4 万美元（折合人民币 584,605.41 元），占注册资本 45%，以实物与
人民币现金投入；香港协兴出资 28.6 万美元，占注册资本 55%，以现汇投入。
1993 年 5 月 5 日，协成电子领取了外经贸资甬字[1993]271 号《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
1993 年 5 月 6 日，协成电子领取注册号为工商企合浙甬字第 01086 号《企业法人营
业执照》，住所为浙江省宁海县桥头胡镇，企业类别为中外合资经营，经营范围为接插件、
电子、电线产品制造，注册资本 52 万美元，法定代表人及董事长为黄锦堂（中国香港）。
协成电子成立时的出资情况如下：
股东名称 出资方式 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 比例（%）
货币
接插件总厂 23.40 - 45.00
实物
香港协兴 货币 28.60 - 55.00
合计 52.00 - 100.00
（2）2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 11 月 8 日，协成电子作出董事会决议同意接插件总厂将其所持协成电子 45%
的股权转让给新协投资，香港协兴将其所持协成电子 55%的股权转让给香港纽硕。
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同日，香港协兴与香港纽硕签署《股权转让合同》，约定香港协兴将其持有协成电子
55%股权（出资额 28.6 万美元）转让给香港纽硕，并同意转让价格为 160 万人民币，支
付方式按照双方另行签订的《股权转让价款支付协议》的约定执行。基于协成电子经营
困难，资不抵债，经香港协兴法定代表人黄锦堂同意，本次股权转让价款无需支付。
同日，接插件总厂与新协投资签署《股权转让合同》，约定接插件总厂将其持有协成
电子 45%股权（出资额 23.4 万美元）转让给新协投资，由于双方均为同一实际控制人控
制下的企业，因此转让价格为 1 元人民币。
本次股权转让前后股权结构如下：
单位：万美元
序号 股 东 出资额（转让前） 出资额（转让后） 占比
1 接插件总厂 23.40 - -
2 香港协兴 28.60 - -
3 新协投资 - 23.40 45.00%
4 香港纽硕 - 28.60 55.00%
合 计 52.00 52.00 100.00%
2007 年 11 月 18 日，协成电子申请法定代表人变更，由原法定代表人黄锦堂变更为
林光成。
2007 年 11 月 21 日，宁海县对外贸易经济合作局出具宁外资[2007]140 号《关于同意
宁波协成电子电线有限公司股权转让的批复》，同意接插件总厂将所持协成电子 45%股权
转让给新协投资，香港协兴投资有限公司将所持协成电子 55%股权转让给香港纽硕。
2007 年 11 月 26 日，协成电子领取了换发的外经贸资甬字[1993]0271 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 11 月 28 日，协成电子领取了注册号为
330200400014471 的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年 1 月，被合并后注销登记
2007 年 12 月 18 日，宁海县对外贸易经济合作局出具宁外资[2007]168 号《关于同
意宁波协成电子电线有限公司终止企业合同、章程的批复》，协成电子与卡倍亿有限合
并，且账面无欠税，同意协成电子终止企业合同、章程，并注销原《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
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2008 年 1 月 10 日，协成电子取得了宁波市工商行政管理局出具的《准予注销登记
通知书》，协成电子工商注销完毕。
2、接插件总厂的历史沿革
（1）1986 年 10 月，接插件总厂前身宁海县建设电器塑料厂成立
1986 年 8 月 18 日，浙江省宁海县第三工业局出具宁社企字（86）第 138 号《关于
要求建办乡镇企业报告的批复》，同意建设乡办宁海县建设电器塑料厂，成立时厂长为周
绍军，经济性质为乡镇企业（集体乡办），注册资金 2 万元，主管单位为宁海县建设乡工
业办公室。
根据浙江省宁海县建设信用社出具的验资报告单显示，截至 1986 年 10 月 15 日，宁
海县建设电器塑料厂 2 万元注册资金已存入该信用社验资专户，资金性质为自有资金。
1986 年 10 月 25 日，宁海县工商行政管理局核准了宁海县建设电器塑料厂的设立登
记。
（2）1989 年 8 月，注册资金变更为 2.9 万元
建设乡人民政府于 1989 年 6 月 1 日出具建政（89）8 号《关于陈昌兴等同志任职的
通知》，决定任吴方明为宁海县建设电器塑料厂厂长。
1989 年 8 月 7 日，经宁海县工商行政管理局核准了此次变更登记，宁海县建设电器
塑料厂法定代表人变更为吴方明，注册资金为 2.9 万元。
（3）1991 年 5 月，注册资金变更为 15.1 万元
建设乡人民政府于 1991 年 4 月 8 日出具建政（1991）7 号《关于林光成等同志职务
任免的通知》，决定任林光成为宁海县建设电器塑料厂厂长。
1991 年 4 月 26 日，宁波会计师事务所宁海县办事处出具《验资报告书》，实有资金
核实金额 151,100 元，其中：
投入方式（元） 金额（元） 占比
厂房 94,000 62.21%
生产设备 37,100 24.55%
存款 20,000 13.24%
合计 151,100 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1991 年 5 月 9 日，经宁海县工商行政管理局核准变更登记，宁海县建设电器塑料厂
法定代表人变更为林光成，注册资金为 15.1 万元。
（4）1992 年 5 月，注册资本变更为 98 万元
1992 年 4 月 25 日，宁海县建设电器塑料厂向宁海县工商行政管理局提交《关于要
求变更注册资金的报告》，要求增加注册资金至 98 万元。
1992 年 5 月 4 日，宁海县桥头胡区工商行政管理所核准变更登记，宁海县建设电器
塑料厂注册资金为 98 万元，企业名称变更为宁海县接插件总厂。
（5）1995 年 11 月，变更企业性质
1995 年 10 月 11 日，接插件总厂向宁海县桥头胡镇工业办公室提交《关于要求变更
企业性质的报告》，认为接插件总厂开办时为有利对外发展业务，挂靠了乡办集体，企业
的发展资金厂房等均属林光成本人所有。根据全镇企业的转制情况，决定将接插件总厂
的集体性质变更为私营性质。
宁海县桥头胡镇工业办公室于 1995 年 10 月 16 日批示“同意企业报告，请予以办理
转制私营。”
1995 年 11 月 1 日，宁海县工商行政管理局桥头胡工商所核准变更登记，接插件总
厂企业性质由集体企业变更为私营企业。
（6）2008 年 7 月被吊销营业执照
2008 年 10 月 27 日，宁波市工商行政管理局宁海分局出具甬宁工商处字[2008]第 5-43
号《行政处罚决定书》，接插件总厂无正当理由未在规定期限内接受 2007 年度企业年检，
依法被吊销营业执照。
（7）2015 年 12 月完成注销登记
2015 年 11 月 26 日，接插件总厂出具《注销清算报告》。
2015 年 12 月 21 日，宁海县市场监督管理局出具了（宁市监）登记内销字［2015］
第 890109 号《准予注销登记通知书》，接插件总厂完成工商注销。
（三）发行人再次用现金补足出资的原因
在中介机构辅导下，发行人开展账务自查，根据协成电子账面 1993 年 8 月 4#、5#、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6#凭证记录，发现协成电子设立时实物出资部分合计 1,347,863.21 元相关凭证后未附具
体清单，故该部分实物出资无法获取具体明细。发行人基于谨慎性原则，决定将原剩余
部分实物出资置换为货币资金出资。
发行人于 2018 年 9 月 3 日召开 2018 年第三次临时股东大会，同意股东新协投资将
原剩余部分实物出资人民币 1,150,000 元，变更为以货币资金形式出资。2018 年 9 月 4
日，新协投资以货币形式缴存了 1,150,000 元出资款。至此，接插件总厂以实物向协成电
子出资部分合计 1,347,863.21 元全部由承接其对协成电子所持股权的新协投资以货币资
金置换。
宁波市人民政府的批复是针对接插件总厂的历史沿革、企业性质、是否属于集体企
业出资、摘帽过程是否履行了必要程序、是否损害集体利益给予批复，并未涉及接插件
总厂对协成电子的出资是否到位。关于使用货币资金置换实物的背景主要由于实物出资
没有明细清单，出于谨慎考虑，决定将实物出资全部置换为货币资金出资。
七、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人、协成电子及接插件总厂的工商档案；
2、查阅了协成电子设立时的验资报告、合营合同、部分财务报表、部分凭证记录；
3、查阅了协成电子设立前后接插件总厂的员工工资单及协成电子的员工工资单，协
成电子被吸收合并时的财务报表，评估报告，合并协议；
4、获取并查阅了香港协兴 1993 年至 2007 年的周年申报表；
5、访谈了发行人实际控制人林光耀、接插件总厂负责人林光成、香港协兴股东黄锦
堂、接插件总厂摘帽前的主管部门宁海县桥头胡镇工业办公室主任；
6、获取并查阅了发行人向宁海县人民政府桥头胡街道办事处出具的申请报告、宁海
县人民政府桥头胡街道办事处向宁海县人民政府提出的请示、宁海县人民政府向宁波市
人民政府提出的请示以及宁波市人民政府出具的批复等资料。
经核查，本所律师认为，接插件总厂及其前身宁海县建设电器塑料厂设立时即为挂
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
靠镇办集体的私营企业，宁海县人民政府桥头胡街道办事处自始未对接插件总厂进行投
资，接插件总厂设立和后续经营的资金均来源于出资人个人及接插件总厂自身经营积累，
不存在使用集体资产购买设备的情况，也不存在使用集体资产出资协成电子的情况。
接插件总厂由集体企业“摘帽”改制为私营企业经当地政府同意后实施，合法合规，
真实有效。针对接插件总厂历史上挂靠镇办集体的情况，发行人已取得了宁波市人民政
府出具的确认意见，确认接插件总厂集体企业摘帽过程履行了程序，合法合规、真实有
效，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷与潜在纠纷。
协成电子被发行人吸收合并时，账面净资产为负，经吸收合并双方协商后，定价为
零，价格公允；接插件总厂对协成电子的出资为私营企业出资，协成电子不存在集体资
产、集体权益的情况，卡倍亿有限吸收合并协成电子不属于处置集体资产，不存在侵害
集体利益的情况。
接插件总厂以实物出资协成电子符合当时法律法规的规定，由于用以出资的固定资
产未考虑折旧影响，出于谨慎考虑，发行人控股股东新协投资于 2016 年 12 月对该部分
实物出资进行了货币资金置换，接插件总厂以实物出资设立协成电子不存在出资不实或
侵占集体资产的情形。
接插件总厂以经营性资产向协成电子出资在前，履行摘帽程序恢复为私营企业在后。
宁波市人民政府对发行人历史沿革中原股东接插件总厂的历史沿革、企业性质、是否属
于集体企业出资、摘帽过程是否履行了必要程序、是否损害集体利益均给予了批复，发
行人通过宁海县人民政府报送宁波市人民政府的文件内容和宁波市人民政府的批复内容
完整。发行人于 2018 年再次用现金置换出资的原因主要系因发行人自查发现存在实物出
资凭证后附明细缺失的情况，出于谨慎性原则，发行人控股股东新协投资于 2018 年 9 月
对剩余实物出资部分进行了货币资金置换。
问题 3
发行人设立时由新协有限（后更名为新协投资）和德国 KBE 设立，后曾有香港纽硕
受让了 KBE 股份。请发行人说明，KBE 的基本情况及相关股份转让的原因及公允性。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一、德国 KBE 的基本情况
（一）1986 年，德国 KBE 成立时的基本情况
德国 KBE 成立于 1986 年 5 月 26 日，成立时的基本情况如下：公司名称为 Anton Friske
GmbH，所在地为 Berlin，公司注册号为 HRB25599，经营范围为生产女式外套以及各种
类型的女式外套的贸易等相关公司业务。
德国 KBE 成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（德国马克） 出资比例（%）
Jürgen Friske 25,000.00 50.00
Peter Friske 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
（二）2004 年 3 月，卡倍亿有限成立时，德国 KBE 的基本情况
2004 年 3 月，德国 KBE 的基本情况如下：公司名称为 KBE Elektrotecknik GmbH，
所在地为 Berlin，注册号为 HRB25599，经营范围为生产和销售电气技术产品，特别是电
线和电缆。
2004 年 3 月，德国 KBE 的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（德国马克） 出资比例（%）
Dieter RIFLER 250,000.00 50.00
B.G.S. Vermgensverwaltungen GmbH 250,000.00 50.00
合计 500,000.00 100.00
（三）2007 年 4 月，德国 KBE 转让卡倍亿有限股权时的基本情况
2007 年 4 月，德国 KBE 基本情况如下：公司名称为 KBE Elektrotecknik GmbH，所
在地为 Berlin,，注册号为 HRB25599，经营范围为生产和销售电气技术产品，特别是电
线和电缆。
2007 年 4 月，德国 KBE 的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（欧元） 出资比例（%）
AD-PART Beteiligungen AG & Co. KG 123,500.00 47.50
Becker&Partner Unternehmensbeteiligungen GbR 74,100.00 28.50
AD-PART Beteiligungen II AG & Co. KG 28,600.00 11.00
Peter Michels 15,600.00 6.00
Jürgen Kettel 7,800.00 3.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
Rolf Letsch 10,400.00 4.00
合计 260,000.00 100.00
（四）截至本补充法律意见书出具日，德国 KBE 的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，德国 KBE 的基本情况为：公司名称为 KBE
Elektrotecknik GmbH，所在地为 Symeonstr.8,12279 Berlin，注册号为 HRB25599，经营范
围为生产和销售电气技术产品，特别是电线和电缆。
截至本补充法律意见书出具日，德国 KBE 的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（欧元） 出资比例（%）
AD-PART Beteiligungen AG & Co. KG 130,000.00 50.00
Becker&Partner Unternehmensbeteiligungen GbR 52,000.00 20.00
AD-PART Beteiligungen II AG & Co. KG 28,600.00 11.00
AD-PART Beteiligungen IV AG &CO.KG 26,000.00 10.00
Peter Michels 13,000.00 5.00
Klaus Eichelmann 5,200.00 2.00
Mohsen Boumiza 5,200.00 2.00
合计 260,000.00 100.00
二、德国 KBE 转让卡倍亿有限股权的原因及公允性
德国 KBE 于 2007 年 4 月，将其持有卡倍亿有限 60%的股权作价人民币 100 万元等
值欧元转让给香港纽硕的原因，系由于自德国 KBE 投资卡倍亿有限至退出前，卡倍亿有
限持续亏损。截至 2006 年末，卡倍亿有限累计未分配利润为-446.37 万元。为了止损，
德国 KBE 决定出让其全部股权。经德国 KBE 与香港纽硕友好协商，确定转让价格为人
民币 100 万元等值欧元。上述股权转让价格系双方协商一致的结果，定价公允。
三、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了德国 KBE 的工商档案；
2、获取并查阅了卡倍亿有限成立时德国 KBE 与新协投资签署的《宁波卡倍亿有限
公司合同》，德国 KBE 出资卡倍亿有限的出资凭证、德国 KBE 与香港纽硕签署的股权转
让协议、银行转账凭证；
3、访谈了香港纽硕的实际控制人林光耀；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、获取并查阅了卡倍亿有限 2006 年末的财务报表。
经核查，本所律师认为，德国 KBE 股权转让的原因系卡倍亿持续亏损，出于商业考
虑，德国 KBE 决定转让股权，转让价格系交易双方协商一致的结果，定价公允。
问题 4
发行人历史中曾在宁波股权交易中心挂牌，2017 年摘牌。请发行人说明相关挂牌和
摘牌程序的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、挂牌和摘牌程序的合法合规性
（一）卡倍亿有限符合挂牌的相关条件
根据《宁波股权交易中心挂牌业务简易程序规则（试行）》，适用简易程序在宁波股
权交易中心挂牌需符合以下条件：
“第三条 适用简易程序的企业必须是已经与证券公司、会计师事务所、律师事务所
签约立项，并被县（市）区纳入上市和新三板挂牌培育的企业。
第四条 申请适用简易程序的企业，须向本中心提交如下材料：
（1）挂牌申请书；
（2）公司章程；
（3）证券公司、律师事务所、会计师事务所三方中介签约文件；
（4）县（市）区金融办关于纳入上市和新三板挂牌培育企业的说明函；
（5）本中心要求的其他材料。
第五条 符合简易程序申请条件的股份有限公司既可以选择在优选板挂牌，也可以选
择在成长板挂牌；符合简易程序申请条件的有限责任公司只能申请在成长板挂牌。”
卡倍亿有限依照上述规定履行了挂牌程序：
2016 年 4 月 28 日，卡倍亿有限召开股东会，通过了《宁波卡倍亿电气技术有限公
司申请进入宁波股权交易中心成长板挂牌》的决议。
2016 年 5 月 3 日，卡倍亿有限出具了《宁波卡倍亿电气技术有限公司关于进入宁波
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股权交易中心挂牌的申请》，并提交了《宁波卡倍亿电气技术有限公司章程》以及与华
泰联合证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）签订的服务合同。
2016 年 5 月 10 日，宁海县人民政府金融上市办公室出具了《关于将宁波卡倍亿电
气技术有限公司纳入上市和新三板挂牌培育企业的说明函》。
2016 年 5 月 19 日，宁波股权交易中心有限公司出具甬股交函[2016]48 号《关于同
意宁波卡倍亿电气技术有限公司在宁波股权交易中心成长板挂牌的函》，同意卡倍亿有
限在宁波股权交易中心成长板挂牌，企业简称“卡倍亿”，挂牌代码为 720029。
（二）卡倍亿有限履行了摘牌程序
2017 年 7 月 5 日，卡倍亿作出股东大会决议，审议通过了《关于同意公司在宁波股
权交易中心终止挂牌的议案》。
2017 年 8 月 17 日，宁波股权交易中心有限公司出具甬股交函[2017]348 号《关于同
意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》，同意卡倍亿
在宁波股权交易中心成长板终止挂牌。
（三）宁波股权交易中心有限公司出具的合法合规情况说明
2017 年 8 月 17 日，宁波股权交易中心出具《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》。确认：“该公司在挂牌期间，未在我中心进
行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，未发现违反我中心相关规则规定
的事项，未对其执行过相关违规处理。”
二、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了《宁波股权交易中心挂牌业务简易程序规则（试行）》的相关规定，
获取了卡倍亿有限与中介机构的签约文件、宁海县人民政府金融上市工作办公室出具的
《关于将宁波卡倍亿电气技术有限公司纳入上市和新三板挂牌培育企业的说明函》、宁波
股权交易中心有限公司出具的挂牌函、终止挂牌函、发行人申请挂牌、终止挂牌的材料；
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2、登陆宁波股权交易中心网站查看了公告；
3、取得了宁波股权交易中心出具的情况说明。
经核查，本所律师认为，发行人在宁波股权交易中心挂牌和摘牌程序符合相关法律
法规的规定。
问题 5
5、发行人于 2017 年后逬行了多次股权转让和增资。请发行人区分外部股东和内部
股东，说明相关股东的基本情况，外部股东的简历、入股原因及资金来源的合法合规性，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在股份代持或其
他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人区分外部股东和内部股东，说明相关股东的基本情况
59 名自然人股东中内部股东有 19 名，除林春仙系林光成妻子，不是发行人员工外，
其他均为发行人或其子公司员工。其中林光耀与林光成系兄弟关系，林光成与林强系父
子关系。
内部股东持股情况及基本情况如下所示：
序 股东名
股数（万股） 比例（%） 基本情况
号 称
男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2016 年 12 月至今，任新协投资执
行董事；2004 年 3 月至 2016 年 5 月，历任卡倍亿
有限董事长、副董事长、总经理；2016 年 6 月至今，
1 林光耀 206.80 4.99 任股份公司董事长、总经理。现兼任卡倍亿铜线执
行董事、经理，成都卡倍亿执行董事、总经理，本
溪卡倍亿执行董事、经理，卡倍亿新材料执行董事、
经理，武汉纽硕监事，上海卡倍亿执行董事，成都
新硕执行董事兼经理。
男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，小
学学历。2004 年 3 月至 2016 年 5 月，任卡倍亿有
2 林光成 44.20 1.07
限董事；2016 年 6 月至今，任股份公司董事；2006
年 3 月至今任宁波市宁海县双林村党支部书记。
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
3 林强 38.00 0.92 士研究生学历。2006 年 7 月至 2016 年 5 月，任卡
倍亿有限商务部经理；2016 年 6 月至今，任股份公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司商务部经理；2016 年 12 月至今，任股份公司副
总经理。
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高
级经济师，硕士研究生学历。2004 年 3 月至 2016
年 5 月，历任卡倍亿有限董事、副董事长、副总经
4 徐晓巧 34.20 0.83
理；2016 年 6 月至今，任股份公司董事、副总经理。
现兼任卡倍亿铜线监事，本溪卡倍亿监事，成都新
硕监事，成都卡倍亿监事，卡倍亿新材料监事。
女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2008 年 8 月至 2016 年 5 月，任卡倍亿有
5 安伟展 20.00 0.48
限监事；2016 年 6 月至今，任股份公司职工代表监
事、监事会主席、人事部经理。
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2005 年 7 月至 2016 年 5 月，任卡倍亿有
6 蒋振华 8.50 0.21 限技术副总；2016 年 6 月至今，任股份公司董事、
技术副总。2016 年 12 月至今，任股份公司副总经
理。
男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2004 年 8 月至 2016 年 5 月，历任卡倍亿
7 苏卧麟 6.50 0.16 有限财务部经理、资金部经理、证券事务代表；2016
年 6 月至 2018 年 1 月，任股份公司监事；2018 年 2
月至今，任股份公司财务负责人。
男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2004 年 3 月至 2016 年 5 月任卡倍亿有限
8 黄振 4.50 0.11
物流部经理；2016 年 6 月至今任股份公司物流部经
理。
男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
9 蒋肖君 4.50 0.11 科学历。2010 年至 2016 年 5 月任卡倍亿有限行政
部经理，2016 年 6 月至今任股份公司行政部经理。
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2012 年 2 月至 2016 年 5 月任卡倍亿有限
10 吴乔波 4.50 0.11
采购部经理；2016 年 6 月至今任股份公司采购部经
理，2016 年 12 月至今任新协投资监事。
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
11 周春河 4.50 0.11 科学历。2013 年 4 月至 2016 年 5 月任卡倍亿有限
财务经理；2016 年 6 月至今任卡倍亿财务经理。
男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
12 刘开迅 3.60 0.09
科学历。2012 年至今任成都卡倍亿运营副总经理。
男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2012 年 9 月至 2016 年 5 月，任卡倍亿有
13 蔡悦畅 3.00 0.07 限董事办主任；2016 年 6 月至今，任股份公司董事
会秘书；2016 年 12 月至今，任股份公司副总经理；
2017 年 12 月至今，兼任上海卡倍亿监事。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2004 年 5 月至 2016 年 5 月，历任卡倍亿
14 戴武生 3.00 0.07 有限生产部经理、质量部经理、管理规划副总；2016
年 6 月至今，任股份公司管理规划副总部经理、监
事。
女，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，小
15 林春仙 2.00 0.05
学学历，2019 年 4 月至今任新协投资经理。
男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，2007 年 10 月至 2016 年 5 月任卡倍亿有限
16 陆可良 2.00 0.05
生产部组长；2016 年 6 月至今任股份公司生产部班
组长。
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2013 年 12 月至 2015 年 7 月任上海福尔欣
17 薛幸春 1.90 0.05 线缆有限公司技术主管，2015 年 8 月至 2016 年 5
月任卡倍亿有限工程技术经理；2016 年 6 月至今任
卡倍亿有限工程技术经理。
男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2009 年 12 月至 2016 年 5 月任卡倍亿有限
18 曹金鑫 1.00 0.02
商务部高级客户经理；2019 年 6 月至今任股份公司
商务部高级客户经理。
男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2012 年 8 月至 2018 年 1 月任本溪卡倍亿
19 张波 0.50 0.01
运营副总助理兼成都卡倍亿技术部经理，2018 年 1
月至今任本溪卡倍亿副总经理。
合计 393.20 9.51 -
二、外部股东的简历、入股原因及资金来源的合法合规性，是否与发行人及其关联
方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在股份代持或其他形式的利益安排
（一）外部股东简历
序
姓名 简历
号
男，1987 年生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历。2013
1 时 间
年至今任浙江友邦集成吊顶股份有限公司外贸部经理。
女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1995 年至今任宁海
2 邬云菊
县日春金属化建有限公司总经理。
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 1 月至今任
3 丁建军
杭州松泰科技有限公司总经理。
男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2010 年 3 月至今任
4 薛 峰
宁波市汇丰人力资源服务有限公司宁海分公司驾驶员。
男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 8 月至今任
5 陈海平
宁海县海天橡塑五金厂职员。
6 应卫东 男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992 年至今经商。
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男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，2001 年至今任中国
7 王万山
人民财产保险股份有限公司宁海支公司客户经理。
女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，1998 年至今任宁海
8 王陆芽
县第一医院会计。
男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989 年 7 月
9 朱作德
至今任浙江中汇律师事务所主任。
男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2007 年 1 月至今任
10 王建帮
宁海县路灯管理所驾驶员。
男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2005 年至今任宁海
11 陆 吉
县鑫达文体用品有限公司车间主任。
女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2009 年至今进行服
12 金林娣
装个体经营。
男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993 年至今任宁海
13 胡永章
县海昌铝业有限公司经理。
女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2015 年 12 月至今任
14 胡密霜
宁海县拓美装饰工程服务部（普通合伙）经理。
男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995 年至今经营宁
15 葛越东
海县跃龙市场老葛烤鸭店。
女，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008 年 6 月至 2015
16 赵 婧 年 10 月任中国移动通信集团浙江有限公司宁海分公司市场部营业员；2015 年 11
月至今任宁海县食品有限公司综合办办事员。
女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2006 年 9 月至今任
17 陈雯雯
宁波共创橡塑材料有限公司财务部出纳。
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2001 年至今任宁海
18 沈 丹
妇幼保健院总务科职工。
男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2007 年 9 月至今任
19 葛 毅
宁海跃龙葛毅中西结合诊所主治医生。
男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003 年 12 月至今任
20 童曙光
上海伯伦德贸易有限公司总经理。
男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2012 年 2 月至今任
21 尤东海
宁波宝亿园林建设有限公司项目经理。
女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 10 月至今任
22 殷春雨
宁波海曙三星发条有限公司业务主管。
女，1993 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015 年 6 月至 10 月
23 陆 怡 任宁波南山吃货网络科技有限公司电商部美工，2016 年 3 月至今任宁波奥力医
疗仪器有限公司办公室职员。
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7 月至今任
24 朱 洪
宁波科信会计师事务所有限公司合伙人。
男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009 年 1 月
25 刘桂华
至今任宁波金海投资控股有限公司副总裁。
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年 1 月至 2015
26 励学磊 年 12 月任宁波市慈溪进出口股份有限公司业务经理，2016 年 1 月至今任宁波美
日美家进出口有限公司总经理。
男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 3 月至今任
27 任伟达
宁波哲伦贸易有限公司财务经理。
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 6 月至今自
28 沈于卫
由职业。
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男，1993 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年至今任杭州
29 王 鹏
恩斯克汽车零部件有限公司生产技术部工程师。
男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年至 2015 年 6
30 宋 平
月自由职业，2015 年 7 月至今任保利汽车有限公司副总经理。
女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996 年 6 月
31 温 暐
至今任赛默飞世尔科技（中国）有限公司采购部高级供应商开发经理。
女，1977 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2013 年 2 月至今任上
32 魏红淑
海隽泽实业有限公司人事部经理。
女，1980 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 2 月至今任宁
33 何晓琴
波吉利来索立得滑动轴承有限公司国际贸易经理。
男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 2 月至今任
34 项 敏
上海喆轩商贸有限公司总经理。
男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 1 月至 2015
35 张 迪 年 12 月任平安陆金所产品部产品经理，2016 年 1 月至 2016 年 7 月任资产管理
一部信托经理，2016 年 8 月至今任华澳国际信托有限公司证券投资部总助。
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 1 月至 2018
36 万 欢 年 9 月任青岛艾诺智能仪器有限公司直流销售部部长，2018 年 10 月至今任中仪
智锐（北京）科技有限公司副总经理。
男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年 1 月至今任
37 陆 军
宝钢发展集团有限公司职员。
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 1 月至今任
38 钱 琳
深圳市上步中学初中教师。
男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 5 月至今任
39 赵 沛
住电国际贸易（上海）有限公司营业部副经理。
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002 年 12 月
40 王 睿
至今任大连联合高分子材料有限公司总经理。
（二）外部股东入股原因及资金来源的合法合规性
股东钱琳为董事徐晓巧介绍，系徐晓巧妻子的哥哥的配偶；股东温暐为董秘蔡悦畅
介绍；股东时间为外部机构介绍。其他外部自然人股东为实际控制人林光耀及其配偶余
肖娣、林光成、林强的朋友。
发行人实际控制人林光耀与家人经商多年，发行人在宁海本地具有一定知名度，入
股的外部股东看好发行人未来发展，故入股发行人。
外部股东入股的资金来源均为自有资金或自筹资金，其中陈雯雯、葛越东、胡永章、
黄振、陆吉、陆军、沈丹、王鹏、赵婧、金林娣、殷春雨入股资金来源中存在借款，其
余股东出资来源为自有资金。外部股东出资的资金来源合法合规。
（三）是否与发行人及其关联方、发行人客户供应商存在关联关系，是否存在股份
代持或其他形式的利益安排。
外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等发行人关联方、发行人客
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户和供应商不存在关联关系，不存在股份代持或其他形式的利益安排。
三 、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、取得了自然人股东身份证复印件、股东调查表、股东增资款或股权转让款对应的
银行账户入股前 6 个月的银行流水，重点核查出资前是否存在大额资金汇入，核实大额
资金汇入是否涉及发行人、发行人控股股东、实际控制人或发行人其他重要关联方、发
行人供应商或客户；
2、针对出资来源为借款的股东取得了借条的复印件或还款银行单据复印件，获得了
股东对于股权权属清晰真实的承诺函，对股东持有发行人股权相关事宜进行了访谈；
3、对实际控制人林光耀就发行人历史上股权变动的相关情况进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人外部股东入股的资金来源均为自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，亦
不存在股份代持或其他形式的利益安排。
问题 6
发行人的控股股东新协投资除发行人外还投资振宁一洲牧业。请发行人说明发行人
控股股东的历史沿革及其经营的合法合规性，说明振宁一洲牧业实际从事的业务及其经
营，业务规模，发行人的控股股东、实际控制人是否参与经营。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
回复：
一、控股股东的历史沿革及经营的合法合规性
（一）新协投资的历史沿革
1、2003 年 11 月，新协有限成立
2003 年 11 月 8 日，新协有限召开股东会，决议由林光成、林光耀和徐晓巧共同出
资设立新协有限，由林光耀出任新协有限执行董事（法定代表人）。新协有限注册资本为
人民币 1,000 万元，地址为浙江省宁波市宁海县桥头胡街道，经营范围：实业投资。
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2003 年 11 月 17 日，宁海跃龙联合会计师事务所出具跃验字[2003]第 277 号《验资
报告》，确认截至 2003 年 11 月 17 日，新协有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币 1,000 万元，出资方式为货币资金。
新协有限设立时的出资情况如下：
股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
林光成 货币 500.00 500.00 50.00
林光耀 货币 350.00 350.00 35.00
徐晓巧 货币 150.00 150.00 15.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2003 年 11 月 18 日， 新协 有限领 取了宁波 市工 商行政管 理局核发的 注册号 为
3302262001647 的《营业执照》。
2、2007 年 4 月，变更法定代表人
2007 年 4 月 12 日，新协有限作出股东会决议，同意：免去林光耀执行董事（法定
代表人）兼总经理职务，免去徐晓巧公司监事职务；选举徐晓巧为公司执行董事（法定
代表人）兼总经理，选举林光耀为公司监事。
2007 年 4 月 13 日，新协有限领取了换发的注册号为 3302262001647 的《营业执照》。
3、2009 年 3 月，减少注册资本、变更公司名称、变更经营范围
2008 年 8 月 26 日，新协有限作出股东会决议，同意各股东同比例减少注册资本合
计 600 万元，减资变更后林光成出资 200 万元（50%）、林光耀出资 140 万元（35%）、
徐晓巧出资 60 万元（15%），并修改公司章程。
新协有限于 2008 年 8 月 28 日刊登了《减资公告》。
2008 年 11 月 8 日，新协有限作出股东会决议，同意：①公司名称变更为新协电气；
②经营范围变更为电气产品的技术开发；③经营期限延长至 2022 年；④同意修改公司章
程。
2008 年 12 月 29 日，新协有限全体股东出具《宁波新协投资有限责任公司债务清偿
或债务担保情况说明》。
本次减资后，新协有限股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
林光成 货币 200.00 50.00
林光耀 货币 140.00 35.00
徐晓巧 货币 60.00 15.00
合计 400.00 100.00
2009 年 2 月 7 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2009]第 011 号
《验资报告》，确认新协有限原注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。其中，林光
成出资 500 万元，占原注册资本的 50%，林光耀出资 350 万元，占原注册资本的 35%，
徐晓巧出资 150 万元，占原注册资本的 15%。截至 2008 年 12 月 31 日，新协有限已减少
注册资本 600 万元。其中，林光成出资减少 300 万元，林光耀出资减少 210 万元，徐晓
巧出资减少 90 万元。变更后累计注册资本 400 万元，实收资本 400 万元。
2009 年 3 月 15 日，新协有限领取了换发的注册号为 330226000038613 的《营业执
照》。
4、2009 年 5 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 28 日，新协电气作出股东会决议，同意：股东林光耀将其持有的 25%
和 7.5%的股权分别无偿转让给林光成和徐晓巧，转让后林光成出资 300 万元（占比 75%）、
徐晓巧出资 90 万元（22.5%）、林光耀出资 10 万元（2.5%）；修改公司章程。
同日，林光成、林光耀和徐晓巧签署了《宁波新协电气技术开发有限责任公司股权
转让协议书》。
林光耀已就本次股权转让取得完税凭证。
本次股权转让后，新协电气股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
林光成 货币 300.00 75.00
徐晓巧 货币 90.00 22.50
林光耀 货币 10.00 2.50
合计 400.00 100.00
2009 年 5 月 11 日，新协电气领取了换发的注册号为 330226000038613 的《营业执
照》。
5、2013 年 6 月，第二次股权转让、变更公司名称、经营范围
因股东调整公司发展计划，2013 年 6 月 9 日，新协电气作出股东会决议，同意：股
东林光成将其持有 45%的股权以人民币 180 万元转让给林光耀，股东徐晓巧将其持有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
13.5%的股权以人民币 54 万元转让给林光耀；变更公司名称为新协投资；经营范围变更
为投资管理及相关咨询与服务；修改公司章程。同日，林光成、林光耀和徐晓巧签署《股
权转让协议书》。本次股权转让的价格为 1 元/出资额，转让价款未支付。
林光成、徐晓巧已就本次股权转让取得完税凭证。
本次股权转让后，新协电气股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
林光耀 货币 244.00 61.00
林光成 货币 120.00 30.00
徐晓巧 货币 36.00 9.00
合计 400.00 100.00
2013 年 6 月 28 日，新协电气领取了换发的注册号为 330226000038613 的《营业执
照》。
6、2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 4 月 8 日，新协投资作出股东会决议，同意：股东林光成将其持有 10%的股
权以人民币 40 万元转让给其子林强、5%的股权以人民币 20 万元转让给其配偶林春仙，
其他股东放弃优先受让权；同意成立由林光耀、林光成、林强、徐晓巧、林春仙组成的
公司股东会；修改公司章程。同日，林光成分别与林强、林春仙签署《股权转让协议书》。
本次股权转让的价格为 1 元/出资额，转让价款未支付。
林光成已就本次股权转让取得完税凭证。
本次股权转让后，新协投资股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
林光耀 货币 244.00 61.00
林光成 货币 60.00 15.00
林 强 货币 40.00 10.00
徐晓巧 货币 36.00 9.00
林春仙 货币 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
2015 年 4 月 28 日，新协投资领取了换发的注册号为 330226000038613 的《营业执
照》。
7、2016 年 12 月，变更法定代表人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016 年 11 月 29 日，新协投资作出股东会决议，同意徐晓巧辞去执行董事（法定代
表人）职务，选举林光耀为执行董事（法定代表人）；免去林光耀公司监事职务，选举吴
乔波为公司监事。
2016 年 12 月 14 日 ， 新 协 投 资 领 取 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302267562571484 的《营业执照》。
8、2018 年 4 月，变更公司住所、营业期限
2018 年 3 月 15 日，新协投资作出股东会决议，同意变更公司住所为宁海县桥头胡
街道双林村；同意变更公司营业期限为长期；同意修改公司章程。
2018 年 4 月 10 日，新协投资领取了换发的统一社会信用代码为 913302267562571484
的《营业执照》。
（二）经营的合法合规性
国家税务总局宁海县税务局梅林税务所分别于 2019 年 1 月 15 日及 2019 年 7 月 8 日
出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，新
协投资未查询到税费欠缴明细和呆账信息，未查询到税务方面重大违法违章和税务行政
处罚记录。
宁海县市场监督管理局分别于 2019 年 1 月 10 日及 2019 年 7 月 19 日出具了《证明》，
证明新协投资系该局登记注册企业，自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止，无因
违反市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚记录。
宁海县环境保护局与宁波市生态环境局宁海分局分别于 2019 年 1 月 14 日及 2019 年
7 月 11 日出具了《证明》，证明新协投资自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
未受该县环保部门行政处罚。
宁海县人力资源和社会保障局分别于 2019 年 2 月 14 日及 2019 年 7 月 18 日出具了
《证明》，证明新协投资自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 7 月 18 日，能够遵守国家及地
方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，
依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
宁波市住房公积金管理中心宁海分中心分别于 2019 年 1 月 22 日及 2019 年 7 月 18
日出具《证明》，证明新协投资已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为
员工缴存住房公积金，自 2012 年 11 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日期间没有因违反住房公
积金法律法规被该中心处罚。
宁海县应急管理局分别于 2019 年 1 月 25 日及 2019 年 7 月 17 日出具《证明》，证
明新协投资自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 7 月 17 日未发生重大安全生产事故，未因违
反安全生产有关法律法规受到行政处罚。
综上，报告期内，新协投资不存在因违反相关法律法规而受到主管部门行政处罚的
情形，经营合法合规。
二、振宁一洲牧业实际从事的业务及其经营，业务规模，发行人的控股股东、实际
控制人参与经营情况
（一）振宁一洲的基本情况
宁波振宁一洲牧业有限公司成立于 2017 年 1 月 24 日，注册于宁海县市场监督管理
局，统一社会信用代码为 91330226MA2842YJ78。类型为有限责任公司，法定代表人为
陈黎珍，注册资本为 3,680 万元，住所为浙江省宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，经
营范围为畜禽养殖：生猪养殖，畜牧业技术开发、技术信息咨询服务；畜禽养殖设备、
饲料原料、饲料添加剂批发、零售；生物质能发电。（以上项目涉及许可证的凭有效许可
证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2017
年 01 月 24 日至长期。
截至本补充法律意见书出具日，振宁一洲的出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈黎珍 1,324.80 36.00
2 新协投资 883.20 24.00
3 金振武 552.00 15.00
4 孔建维 552.00 15.00
5 蒋荣华 368.00 10.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合计 3,680.00 100.00
（二）实际从事的业务及其经营
振宁一洲实际从事的业务为生猪养殖。主要产品为生猪。
（三）业务规模
单位：元
项目 2019.6.30（2019 年 1-6 月） 2018.12.31（2018 年度）
总资产 34,769,284.74 37,217,113.52
净资产 30,750,453.82 16,547,445.28
营业收入 3,075,807.27 58,460,302.00
净利润 14,246,286.94 -19,210,609.47
注：财务数据未经审计
（四）发行人的控股股东、实际控制人是否参与经营
发行人控股股东新协投资仅作为振宁一洲的财务投资人，新协投资、林光耀并未实
际参与振宁一洲的经营。
三、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了新协投资的工商档案，走访了新协投资的主管部门并取得了相关政
府部门出具的合法合规证明；
2、访谈了新协投资的实际控制人林光耀；
3、获取并查阅了振宁一洲的工商档案、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表、新
协投资入股振宁一洲后至 2019 年 6 月末的银行流水；
4、实地走访并访谈了振宁一洲的负责人，实地查看了振宁一洲实际从事的业务及主
要产品。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东历史沿革清晰，经营合法合规；振宁一洲
主要从事生猪养殖，发行人控股股东及实际控制人并未参与振宁一洲的实际经营。
问题 7
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
7、报告期内发行人实际控制人林光耀及其关联方林光成等人持股或控制的企业较
多。请发行人说明，相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要
产品，在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在同业竞争情形，报告期内的主要财务情况；是否与发行人的客户、供应商存在资
金业务往来，是否与发行人的客户供应商存在关联关系，是否与发行人的控股股东、实
际控制人存在资金业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
回复：
一、相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设
备、技术、人员、资产、客户、供应商等方而与发行人的关系，是否与发行人存在同业
竞争情形，报告期内的主要财务情况
（一）发行人实际控制人持股或控制的企业基本情况及财务状况
报告期内，除发行人外，发行人实际控制人林光耀控制的企业有香港纽硕、链车信
息、上海纽硕、武汉纽硕、新协投资、互联乐驾，持股振宁一洲。
1、香港纽硕
香港纽硕科技投资有限公司（HONGKONG NEW SOURCE TECHNOLOGY
公司名称
INVESTMENT COMPANY LIMITED）
成立时间 2006 年 12 月 11 日 注册资本 1 万元港币
董事 林光耀 登记证号码 37441730-000-12-06-6
UNIT D 16/F CHEUK NANG 21ST CENTURY PLAZA 250 HENNESSY RD
住所
WANCHAI HK（香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能 21 世纪广场 16/F，D 室）
营业性质 Investment &Trading（投资与贸易）
股东名称 认缴出资（万港币） 出资比例
出资结构
林光耀 1.00 100%
自设立以来无实际生产经营，无变更登记事项，已于 2017 年 10 月 6 日注销
经营情况及主要产品
登记
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 - - - -
（万元）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
2、链车信息
公司名称 链车信息科技（上海）有限公司
7-8-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
成立时间 2015 年 12 月 18 日 注册资本 620 万元
法定代表人 梅祥义 统一社会信用代码 91310117MA1J130K3P
住所 上海市松江区陈春路 215 号 6 幢 5 层 A 区
从事信息科技、电子、电气、计算机硬件、软件及互联网科技领域内的技术
经营范围
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子、电气产品的销售
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
林光耀 自然人股东 465.00 75.00
出资结构 梅祥义 自然人股东 124.00 20.00
张梓柯 自然人股东 31.00 5.00
合计 620.00 100.00
经营情况及主要产
自设立以来无实际生产经营活动
品
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 - - - -
（万元）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
3、上海纽硕
公司名称 纽硕科技（上海）有限公司
成立时间 2009 年 3 月 9 日 注册资本 620 万元
法定代表人 梅祥义 统一社会信用代码 91310112685504729G
住所 上海市闵行区春东路 188 号
从事电子、电气、计算机硬件、软件以及互联网领域内的技术开发、技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让及销售，空调控制器的生产及销售
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
林光耀 自然人股东 465.00 75.00
出资结构 梅祥义 自然人股东 124.00 20.00
张梓柯 自然人股东 31.00 5.00
合计 620.00 100.00
经营情况及主要产 自设立以来主要生产和销售行车记录仪等产品，目前仍处于正常生产经营状
品 态
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 3,409.40 2,853.14 2,333.08 2,255.06
（万元）
净资产 -2,459.51 -2,362.38 -2,156.57 -1,736.75
净利润 -97.12 -189.78 -367.41 -619.87
注：财务数据未经审计
4、武汉纽硕
公司名称 纽硕科技（武汉）有限公司
成立时间 2015 年 8 月 20 日 注册资本 500 万元
统一社会信用
法定代表人 梅祥义 91420106347247854X
代码
住所 武昌区中南路 14 号世纪广场 B 座 20 层 A 号
7-8-3-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
从事电子、电气、计算机软硬件及互联网领域内的技术开发、技术咨询、技
经营范围
术服务、技术转让及相关产品批零兼营
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海纽硕 法人股东 350.00 70.00
出资结构
张梓柯 自然人股东 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
自设立以来主要生产和销售行车记录仪等产品，目前仍处于正常生产经营状
经营情况及主要产品
态
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 202.56 171.78 159.86 73.45
（万元）
净资产 -748.25 -628.39 -331.32 -18.21
净利润 -119.87 -297.07 -313.11 -306.78
注：财务数据未经审计
5、新协投资
公司名称 新协投资
成立时间 2003 年 11 月 18 日 出资额 400 万元
法定代表人 林光耀 统一社会信用代码 913302267562571484
住所 浙江省宁海县桥头胡街道双林村
投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
林光耀 自然人股东 244.00 61.00
林光成 自然人股东 60.00 15.00
出资结构 林强 自然人股东 40.00 10.00
徐晓巧 自然人股东 36.00 9.00
林春仙 自然人股东 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
经营情况 除持有发行人及振宁一洲股权外，无其他对外投资及经营
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 6,030.03 5,134.31 4,519.99 7,093.70
（万元）
净资产 5,059.77 5,094.46 4,519.19 4,187.36
净利润 -34.69 770.44 534.46 -17.47
注：2016 年及 2017 年财务数据未经审计；2018 年及 2019 年 1-6 月财务数据业经审计
6、互联乐驾
公司名称 成都互联乐驾科技有限公司
成立时间 2015 年 4 月 3 日 注册资本 1,600 万元
法定代表人 梅祥义 统一社会信用代码 91510100332026872Q
住所 成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 3 层 320 号
研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服
经营范围
务；云软件服务；物联网信息服务；计算机网络技术开发、技术转让、技术
7-8-3-2-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
咨询、技术服务
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海纽硕 法人股东 1,587.20 99.20
出资结构
林光耀 自然人股东 12.80 0.80
合计 1,600.00 100.00
自设立以来至 2016 年 2 月 1 日，主要进行车联网云平台服务、云软件服务及
经营情况及主要产品
物联网信息服务系统的研发和应用，2016 年 2 月后，已实际停止经营
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 - - - -
（万元）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
7、振宁一洲
公司名称 宁波振宁一洲牧业有限公司
成立时间 2017 年 1 月 24 日 注册资本 3,680 万元
法定代表人 陈黎珍 统一社会信用代码 91330226MA2842YJ78
住所 浙江省宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘
畜禽养殖：生猪养殖，畜牧业技术开发、技术信息咨询服务；畜禽养殖设备、
经营范围
饲料原料、饲料添加剂批发、零售；生物质能发电
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
陈黎珍 自然人股东 1,324.80 36.00
新协投资 法人股东 883.20 24.00
出资结构 金振武 自然人股东 552.00 15.00
孔建维 自然人股东 552.00 15.00
蒋荣华 自然人股东 368.00 10.00
合计 3,680.00 100.00
经营情况及主要产品 自设立以来至今主要从事畜禽养殖业务，目前仍处于正常生产经营状态
2019/6/30 2018/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度）
主要财务数据 总资产 3,476.93 3,721.71
（万元）
净资产 3,075.05 1,654.74
净利润 1,424.63 -1,921.06
注：财务数据未经审计
（二）林光成持股或控制的企业
报告期内，除发行人及新协投资外，林光成持股或控制的企业有上海林隆模具制造
有限公司及南京大博机电有限公司。
1、上海林隆模具制造有限公司
公司名称 上海林隆模具制造有限公司
成立时间 2002 年 11 月 27 日 注册资本 50 万元
法定代表人 林光成 注册号 3101152009476
7-8-3-2-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
住所 浦东新区张江镇孙东路 200 号
经营范围 模具、五金件、文具用品的加工、制造
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
林光成 自然人股东 25.00 50.00
出资结构
储方元 自然人股东 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
经营情况及主要产 报告期内无实际生产经营活动。因为未按时进行年检登记，于 2010 年 7 月
品 27 日被工商主管部门吊销营业执照
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 - - - -
（万元）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
2、南京大博机电有限公司
公司名称 南京大博机电有限公司
成立时间 1999 年 10 月 29 日 注册资本 50 万元
法定代表人 魏斐燕 注册号 3201002008653
住所 白下区中山东路 402 号新时代大厦 1712 室
电线电缆销售、加工、设计及技术服务；机电产品、建材、电子产品、日用
经营范围
百货、汽车配件、医疗器械销售
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
林光成 自然人股东 25.00 50.00
出资结构
魏斐燕 自然人股东 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
经营情况及主要产 报告期内无实际生产经营活动。因为未按时进行年检登记，于 2003 年 2 月 11
品 日被工商主管部门吊销营业执照
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 - - - -
（万元）
净资产 - - - -
净利润 - - - -
（三）实际控制人其他关联方持股或控制的企业
报告期内，林春仙及林强持股或控制的其他企业情况如下：
1、宁波三麓潭生态旅游开发有限公司
公司名称 宁波三麓潭生态旅游开发有限公司
成立时间 2006 年 11 月 30 日 注册资本 6,000 万元
法定代表人 刘雄平 统一社会信用代码 91330226796004137N
住所 宁海县桥头胡街道双林村
中型餐馆（中餐类制售，不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（在许
经营范围 可证件有效期内经营）；生态旅游景点开发，网球场服务，会议服务，广告发
布、水上游乐园服务（不含游泳池，许可项目除外）
7-8-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
刘雄平 自然人股东 3,600.00 60.00
左晶晶 自然人股东 1,800.00 30.00
出资结构
林春仙 自然人股东 555.00 9.25
林强 自然人股东 45.00 0.75
合计 6,000.00 100.00
经营情况及主要产
报告期内逐步停止经营，截至报告期末无实际生产经营活动。
品
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
（2019 年 1-6 月） （2018 年度） （2017 年度） （2016 年度）
主要财务数据 总资产 216.82 215.83 212.38 197.19
（万元）
净资产 204.45 203.49 201.12 189.52
净利润 0.96 2.75 11.60 17.92
注：财务数据未经审计
除持有宁波三麓潭生态旅游开发有限公司、发行人及其控股股东新协投资股权外，
林强及林春仙未持股或控制其他企业。
（四）上述企业在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系
及同业竞争情况
报告期内，发行人实际控制人及其关联方的主要设备、主要专利商标情况、主要人
员情况、主要资产情况、主要客户及主要供应商情况如下所示：
报告期内
是否与发
主要设 专利商标 主要人员 主要资产 主要客户 主要供应商
主体 行人存在
备情况 等情况 情况 情况 情况 情况
同业竞争
情况
香港纽硕 - - - - - - 否
链车信息 - - - - - - 否
京东旗舰
纽硕字样
店及天猫
等商标、 上海兆芯集
贴片机 旗舰店等
360 全景安 成电路有限
等电子 网 络 平
上海纽硕 全行车辅 公司、深圳市 否
产品生 360 全 景 台、广州
助系统软 树耀旺电子
产设备 产品、4G 市车智联
件等软件 有限公司等
梅祥义、王 执法记录 电子有限
著作权
丽燕等 仪等车载 公司等
办公用 监控相关 深古安地
纽硕 4G 高 深圳市有芯
品、计算 设备产品 智能科技
清执法记 电子有限公
机及软 （武汉）
武汉纽硕 录仪软件 司、深圳市盛 否
件开发 有 限 公
等软件著 泰启越科技
相关软 司、武汉
作权 有限公司等
硬件 大学等
7-8-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人及
林春仙、余
新协投资 - - 振宁一洲 - - 否
肖娣等
的股权
互联乐驾 - - - - - - 否
深井、沼
宁波市绿生
气发电
方银兵、王 宁波方兴 牧业有限公
机用变
振宁一洲 - 鸿麟、李虎 猪舍等 食品有限 司、杭州华瑞 否
频器等
等 公司等 饲料有限公
养猪设
司等
备
上海林隆
模具制造 - - - - - - 否
有限公司
南京大博
机电有限 - - - - - - 否
公司
宁波如意
四门冰 股份有限
宁波三麓
箱、消毒 公司、欧
潭生态旅 别墅（无 农户等自然
柜、不锈 - 左晶晶等 普照明股 否
游开发有 产证） 人
钢蒸笼 份有限公
限公司
等 司等及自
然人
报告期内，上述企业与发行人互相独立运营，不存在资产、人员、设备共用，客户
及供应商重合的情况，与发行人不存在同业竞争的情况。
为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发
展，公司控股股东新协投资、实际控制人林光耀、持有公司 5%以上股份的其他股东林光
成、林强和徐晓巧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：在作为或被法
律法规认定为卡倍亿控股股东/实际控制人/卡倍亿持股 5%以上股东期间，本人/本企业目
前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对卡倍亿的生产经营构成或可能构成竞争
的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直接或间接从事了对卡倍亿的生产经
营构成或可能构成竞争的业务或活动，本人/本企业将无条件将相关商业机会让与给卡倍
亿，并将尽快将直接或间接控制的与卡倍亿的生产经营造成同业竞争的企业出售给第三
方或注入到卡倍亿。如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的赔偿责任，充分
赔偿由此给卡倍亿造成的所有损失。
二、是否与发行人的客户、供应商存在资金业务往来，是否与发行人的客户供应商
7-8-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
存在关联关系，是否与发行人的控股股东、实际控制人存在资金业务往来，是否存在为
发行人分担成本费用的情形
发行人实际控制人林光耀及其关联方林光成等人持股或控制的企业与发行人从事的
业务完全不同，与发行人的客户、供应商不存在资金业务往来亦不存在关联关系，不存
在为发行人分担成本费用的情形。
（一）实际控制人林光耀与关联企业资金往来情况
报告期内，实际控制人林光耀与上海纽硕、武汉纽硕及新协投资资金往来明细如下：
单位：万元
关联企业 期间 林光耀支付 林光耀收到
2016 年度 519.25 750.50
2017 年度 1,085.20 74.27
上海纽硕
2018 年度 1,547.50 554.34
2019 年 1-6 月份 246.00 209.17
2016 年度 - -
2017 年度 476.10 -
武汉纽硕
2018 年度 - -
2019 年 1-6 月份 - -
2016 年度 760.00 1,218.68
2017 年度 893.13 400.00
新协投资
2018 年度 410.00 1,586.00
2019 年 1-6 月份 16.00 -
（二）控股股东新协投资与关联企业资金往来情况
报告期内，控股股东新协投资与上海纽硕及互联乐驾资金往来明细如下：
单位：万元
关联企业 期间 新协投资支付 新协投资收到
2016 年度 329.74 0.50
2017 年度 - -
上海纽硕
2018 年度 - 10.00
2019 年 1-6 月份 - 10.00
2016 年度 0.50 40.00
2017 年度 - -
互联乐驾
2018 年度 - -
2019 年 1-6 月份 - -
报告期内，发行人实际控制人林光耀与其控制的企业上海纽硕、新协投资之间存在
资金往来，上海纽硕尚处于发展阶段，向实际控制人林光耀、新协投资拆借资金主要用
于安全行车辅助系统相关设备产品研发及生产经营，上述资金往来与发行人无关，不存
7-8-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
在为发行人分担成本费用的情形。
三、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人的工商档案、设备清单、资产清单、销售及采购明细、商标专利明
细、员工花名册；
2、访谈了发行人控股股东、实际控制人及其主要关联方并取得了其出具的独立性说
明及承诺，通过网络及工商查询系统查阅了主要关联方，查阅了主要关联方的工商档案，
获取了报告期内尚在经营的主要关联方的财务报表及纳税申报表、设备及资产清单、销
售及采购明细、员工明细，查阅了发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具
的关于避免同业竞争的承诺函；
3、获取了上海纽硕、武汉纽硕、新协投资成本费用明细；获取了上海纽硕、武汉纽
硕、新协投资及互联乐驾报告期内开户银行的银行流水；
4、获取了链车信息未开设银行账户的说明；
5、获取了振宁一洲在新协投资入股振宁一洲后至 2019 年 6 月期间的银行流水及 2018
年度、2019 年 1-6 月财务报表；
5、实地走访并询问了发行人前十大客户及供应商，访谈对象签字确认与卡倍亿实际
控制人林光耀及其关联方林光成等人持股或控制的企业不存在业务往来及第三方资金结
算情形；获取了发行人主要客户及供应商关于与卡倍亿及其关联方不存在关联关系的承
诺函；
6、获取了卡倍亿实际控制人林光耀、林光成、林春仙、林强个人名下报告期内所有
的开户银行的银行流水，核查交易金额及交易对象。
经核查，本所律师认为：发行人与发行人控股股东、实际控制人林光耀及其关联方
林光成等人持股或控制的其他企业与发行人从事的业务完全不同，报告期内不存在资产
混同、商标、专利、技术人员共用、釆购、销售渠道相同的情形，不会对发行人独立性
构成不利影响；发行人与发行人控股股东、实际控制人林光耀及其关联方林光成等人持
股或控制的其他企业之间互相独立运营，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况；报告
7-8-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
期内发行人实际控制人林光耀及其关联方林光成等人持股或控制的企业与发行人的客
户、供应商不存在资金业务往来；与发行人的客户及供应商不存在关联关系；发行人实
际控制人林光耀与控股股东新协投资及林光耀控制的上海纽硕、互联乐驾之间存在资金
拆借行为，但上述资金往来与发行人无关，不存在为发行人分担成本费用的情形。
问题 8
8、发行人其他关联方控制宁海县汽车租赁等 8 家公司，请发行人说明相关公司的成
立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设备、技术、人员、资产、
客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在资金业务往来。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人其他关联方控制宁海县汽车租赁等 8 家公司成立时间、注册地、注册资
本、实际从事的业务和主要产品
（一）发行人其他关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的企业基本情况
1、宁海县旭阳汽车租赁有限公司
公司名称 宁海县旭阳汽车租赁有限公司
成立时间 2009 年 10 月 29 日 注册资本 60 万元
法定代表人 胡旭阳 统一社会信用代码 913302266950821602
住所 宁海县跃龙街道环城西路 6-2 号
汽车租赁，二手车经纪，代办汽车上牌、过户、年检手续服务，机械设备租
经营范围
赁。
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
胡旭阳 自然人股东 40.00 66.67
出资结构
陈春垚 自然人股东 20.00 33.33
合计 60.00 100.00
经营情况及主要产品 主要从事汽车租赁业务，自 2014 年开始无实际运营
关联关系 发行人副总经理林强的配偶的弟弟持股 66.67%并担任执行董事的公司
2、宁波市建宇电器安装有限公司
公司名称 宁波市建宇电器安装有限公司
成立时间 2018 年 5 月 10 日 注册资本 200 万元
法定代表人 胡旭阳 统一社会信用代码 91330226MA2AJM8200
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道兴宁北路 348 号
7-8-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
电器安装、拆卸及回收，水电安装，机电设备安装工程、安防工程、通讯工
经营范围 程、室内外装饰装修工程设计、施工，空调、节能环保设备、批发、零售及
售后维修
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
胡旭阳 自然人股东 140.00 70.00
出资结构
林原通 自然人股东 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
经营情况及主要产品 自设立以来无运营
关联关系 发行人副总经理林强的配偶的弟弟持股 70%并担任执行董事的公司
3、宁波旭阳劳务派遣有限公司
公司名称 宁波旭阳劳务派遣有限公司
成立时间 2014 年 10 月 27 日 注册资本 200 万元
法定代表人 胡旭阳 统一社会信用代码 9133022630892439XF
住所 宁海县跃龙街道天平路 126 号
经营范围 劳务派遣； 建筑劳务分包，机械设备租赁、维修、安装服务
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
胡旭阳 自然人股东 140.00 70.00
出资结构
吴家伟 自然人股东 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
主要从事建筑劳务分包，主要产品为提供建筑劳务分包服务，最近一年营业
经营情况及主要产品
收入 300 万元左右
关联关系 发行人副总经理林强的配偶的弟弟持股 70%并担任执行董事的公司
4、宁波亿敏金属制品有限公司
公司名称 宁波亿敏金属制品有限公司
成立时间 2018 年 8 月 27 日 注册资本 50 万元
法定代表人 郭明敏 统一社会信用代码 91330226MA2CJFCN05
住所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道兴宁北路 198、200 号
金属制品、有色金属材料、其它金属材料、塑料原料、化工原料（不含化学
经营范围 危险品）、五金件批发、零售，其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目
股东名称 股东类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
郭明敏 自然人股东 30.00 60.00
出资结构
林聪亚 自然人股东 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
主要从事金属制品的加工销售，主要产品为铝材，2018 年 8 月设立至 2019
经营情况及主要产品
年 7 月营业收入 200-300 万元
关联关系 发行人监事安伟展的妹妹的配偶持股 60%并任执行董事的公司
5、宁海县亿敏塑胶制品有限公司
公司名称 宁海县亿敏塑胶制品有限公司
成立时间 2018 年 3 月 16 日 注册资本 50 万元
法定代表人 郭明敏 统一社会信用代码 91330226MA2AHJ231L
7-8-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
住所 浙江省宁波市宁海县深甽镇长洋村 950 号
经营范围 塑胶制品、五金件、机械设备、模具制造、加工
股东名称 股东类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
出资结构 郭明敏 自然人股东 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
经营情况及主要产品 2018 年 7 月起无实际生产经营
关联关系 发行人监事安伟展的妹妹的配偶持股 100%并任执行董事的公司
6、头屯河区新村东街品品商行
公司名称 头屯河区新村东街品品商行
成立时间 2014 年 5 月 13 日 注册资本 -
经营者 徐新幸 注册号 650106601031120
住所 新疆乌鲁木齐市头屯河区新村东街 4 管区 10 栋 401 室
经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：日用品零售，小家电安装维修服务。
企业类型 个体工商户
经营情况及主要产品 自设立以来无实际生产经营
关联关系 发行人董事会秘书蔡悦畅的姐姐的配偶经营的个体户
7、宁海县城关恩翠服装店
公司名称 宁海县城关恩翠服装店
成立时间 2000 年 1 月 12 日 注册资本 -
经营者 陈恩翠 注册号 330226600051849
住所 宁海县跃龙街道气象南路 4 号
经营范围 一般经营项目：服装零售。
企业类型 个体工商户
经营情况及主要产品 从事服装零售业务，年营业收入不超过 20 万元
关联关系 发行人财务负责人苏卧麟的配偶的母亲经营的个体户
8、宁海县桥头胡新潮电器商店
公司名称 宁海县桥头胡新潮电器商店
成立时间 2000 年 1 月 20 日 注册资本 -
经营者 邬伟国 统一社会信用代码 92330226MA2849RKXG
住所 宁海县桥头胡街道桥井中路 11 号
经营范围 家用电器、电器配件、五交化零售。
企业类型 个体工商户
经营情况及主要产品 从事五金电器配件零售业务，年营业收入 100 万元左右
关联关系 监事冯美芳的配偶的哥哥经营的个体户
9、浙江正导律师事务所
公司名称 浙江正导律师事务所
成立时间 2008 年 7 月 22 日 设立资产 30 万元
负责人 鲍益丰 统一社会信用代码 31330000B08607261F
住所 桃源街道时代大道宁波银行大厦 160 号 3 楼
7-8-3-2-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
鲍益丰 自然人 6.00 20.00
严世林 自然人 6.00 20.00
出资结构 叶贤仙 自然人 6.00 20.00
薛伟建 自然人 6.00 20.00
郑月圆 自然人 6.00 20.00
合计 30.00 100.00
经营情况及主要产品 报告期内正常经营，主要提供律师咨询服务，最近一年营业收入 588.27 万元
关联关系 发行人独立董事鲍益丰作为合伙人并担任主任的律师事务所
二、上述企业在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在资金业务往来
报告期内，上述企业的主要设备情况、专利商标情况、主要人员构成情况、主要固
定资产情况（土地房屋等）、主要客户供应商情况如下表所示：
专利商 是否与发行
主要设 主要人 主要资 主要供应
主体 标等情 主要客户情况 人存在资金
备情况 员情况 产情况 商情况
况 业务往来
宁 海 县 旭
阳 汽 车 租
- - - - - - 否
赁 有 限 公
司
宁 波 市 建
宇 电 器 安
- - - - - - 否
装 有 限 公
司
宁 波 旭 阳 胡旭阳、 宁海县兴海水
劳 务 派 遣 - - 尤美红 - 务建设工程有 自然人 否
有 限公司 等 限公司等
江苏凯乐
江苏云宇消防
金属科技
宁 波 亿 敏 铝板材 器材有限公
金属切 郭明敏 有限公司、
金 属 制 品 - 等库存 司、宁波爱科 否
割机等 等 嘉兴成强
有限公司 商品 检具有限公司
铝业有限
等
公司等
宁 海 县 亿
敏 塑 胶 制
- - - - - - 否
品 有 限 公
司
头 屯 河 区
新 村 东 街 - - - - - - 否
品 品商行
宁 海 县 城 中老年 古玉轩服
零售客户，以
关 恩 翠 服 - - 陈恩翠 服装等 饰（杭州四 否
自然人为主
装 店 库存商 季青苏杭
7-8-3-2-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
品 服装市场
批发）
五金电
宁 海 县 桥 桥头胡街道的 正泰电气
器配件
头 胡 新 潮 - - 邬伟国 公司、学校和 （苏州）有 否
等库存
电器商店 自然人等 限公司
商品
自然人客户、
宁海县胡氏电
浙 江 正 导 鲍益丰、
器有限公司、
律 师 事 务 - - 严世林 - - 否
宁海神龙数控
所 等
机床有限公司
等
报告期内，发行人与上述企业互相独立运营，不存在设备、技术、人员、资产共用，
客户、供应商重合的情况，发行人与上述企业不存在资金业务往来。
三、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人股东、董事、监事及高级管理人员调查表；
2、查阅了发行人的工商档案、设备清单、资产明细、销售明细、采购明细、员工花
名册及银行流水等资料；
3、访谈了宁海县旭阳汽车租赁有限公司等上述 9 家关联方，通过网络及工商查询系
统查阅了关联方基本信息，取得了上述关联方出具的独立性说明及承诺；
4、取得了宁波旭阳劳务派遣有限公司的营业执照、报告期内的银行流水等资料；取
得了宁波亿敏金属制品有限公司的客户及供应商清单；访谈了头屯河区新村东街品品商
行经营者；实地查看了浙江正导律师事务所的经营场所并取得了执业证书、合伙协议、
员工情况、房屋租赁合同、报告期内的银行流水等资料；实地查看了宁海县城关恩翠服
装店、宁海县桥头胡新潮电器商店的经营场所并取得了房屋租赁合同，抽查了报告期内
销售及采购记录等资料。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与宁海县旭阳汽车租赁有限公司等 9 家
关联方控制的企业在设备、技术、人员、资产方面相互独立，客户、供应商不存在重合。
发行人与上述企业不存在资金及业务往来。
问题 9
7-8-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
9、发行人的产品核心指标耐热、耐磨、耐寒等。请发行人说明是否具备开展主营业
务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍；发行人产品报告期内的合格率情况，
以及发行人的产品较同业公司在核心指标方面的差异、是否存在质量问题，是否存在退
换货情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍
（一）与主营业务相关的必要资质
公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司及子公司已取得的与主营业务
相关的必要资质如下：
序 有效日期/登
证书 发证机关/备案机关 证书编号
号 记日
2016.09.27-20
1 辐射安全许可证 浙江省环境保护厅 浙环辐证[B2529]
20.09.10
中华人民共和国道路运输 辽交运管许可本字 2015.08.12-20
2 本溪县运输管理所
经营许可证 210521201229 号 22.12.30
成都市经济开发区生态环境 2019.08.22-20
3 排放污染临时许可证 川环许 A 龙 0118
局 20.08.22
对外贸易经营者备案登记
4 宁波市商务主管部门 02351026 2016.07.22
表
中华人民共和国海关报关
5 宁波海关驻鄞州办事处 33029649K7 2016.07.12
单位注册登记证书
6 原产地申报企业登记证书 宁波出入境检验检疫局 380300215 2012.12.05
自理报检单位备案登记证
7 宁海出入境检验检疫局 3803000947 2005.11.11
明书
1、辐射安全许可证
公司部分产品的辐照工艺使用射线装置，根据《中华人民共和国放射性污染防治法》
和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定，公司办理了《辐射
安全许可证》。
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的第十三条规定“有效期届满，
需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满 30 日前，向原发证机关提出延续申请。
原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前完成审查，符合条件的，
予以延续。”
经咨询宁波市生态环境局，《辐射安全许可证》续期需提供续期申请报告、证书有
效期内设备使用情况说明、近一年度场所及个人计量第三方监测报告。公司针对辐射使
7-8-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用情况每季度进行场所及个人计量监测报告，未曾发生违反许可范围的情形。截至本补
充法律意见书出具日，《辐射安全许可证》不存在续期的实质性障碍。
2、中华人民共和国道路运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》第十条、第二十五条规定，申请从事道路货
物运输，道路运输管理机构按照许可权限予以许可并颁发道路运输许可证。公司子公司
本溪卡倍亿按规定办理《中华人民共和国道路运输经营许可证》，首次办理时间为 2015
年 8 月 12 日，有效期 4 年。本溪卡倍亿于 2019 年 4 月 9 日办理续期，道路运输许可有
效期延至 2022 年 12 月 30 日，因此不存在续期的实质性障碍。
3、排放污染物许可证
公司子公司成都卡倍亿川环许 A 龙 0118《排放污染许可证》于 2019 年 8 月 22 日到
期。成都卡倍亿于 2019 年 8 月 22 日办理了新的《排放污染临时许可证》，证书编号川
环许 A 龙 0118，证书有效日期至 2020 年 8 月 22 日。
4、对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、原产
地申报企业登记证书、自理报检单位备案登记证明书
上述经营资质属于备案登记类资质证书，不存在续期风险。
二、发行人产品报告期内的合格率情况
报告期内，发行人产品合格率具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
次品数量（km） 83.10 608.23 530.47 1,040.45
产量（km） 844,509.24 2,446,234.60 2,440,307.80 1,990,112.90
合格率 99.99% 99.98% 99.98% 99.95%
报告期内，发行人产品合格率为 99.95%、99.98%、99.98%及 99.99%，产品整体合
格率保持较高水平。
三、发行人的产品较同业公司在核心指标方面的差异
发行人作为汽车供应链中的二级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一
级供应商——汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务。公司产品需要通过整车厂商指定的
检测机构的严苛检测以取得整车厂商对线缆产品的认证。
7-8-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
由于涉及到商业秘密，发行人无法取得同业公司的同类产品的具体核心指标情况，
因此选取发行人产品核心指标与对应整车厂商要求的认证标准进行对比。考虑到发行人
的产品种类、规格较多，因此选取 FLRY、FLR2X、FLR6Y、AVSS、AESSXF、Cu-R5ETFE、
Cu-H4XLPO 等主要线缆型号产品的测试报告作为样本，上述型号线缆产生收入占公司报
告期内主营业收入比重为 86.11%、90.56%、88.65%及 87.59%，且各类型号线缆选取的
规格样本系进行认证时整车厂商要求重点考察测试的规格。公司将整车厂商核心指标要
求与公司产品测试结果进行了对比，具体情况如下：
7-8-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）德国标准
整车厂商 BMW（宝马）/Diamler（奔驰）/VW（大众）
标准 德国标准（LV112-1）
FLRY（-40~105℃） FLR2X（-40~125℃） FLR6Y（-40~200℃）
线缆型号
0.35A 2.5A 0.35A 2.5A 0.35A 2.5A
指标 单位 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值
导体电阻 (mΩ/m) ≤ 54.4 49.4 ≤ 7.60 7.52 ≤ 54.4 51.5 ≤ 7.60 7.45 ≤ 54.4 50 ≤ 7.60 7.41
低温卷绕：在悬挂
规定的重量下，放
置在-40℃低温箱中
至少 4hrs 后，在 5x 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
-
电线外径的棒上卷 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
绕规定圈数，表面
不开裂，然后再做
水中耐压不击穿
低温冲击：在-15℃
的低温箱中至少
无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
4hrs 后，落下重锤， -
击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
表面不开裂，然后
水中耐压不击穿
针式刮磨 次 ≥200 ＞300 ≥1500 ＞2250 ≥200 ＞215 ≥1500 ＞2250 ≥200 ＞224 ≥1500 ＞2250
长期老化：3000h 老
化取出后，表面无
开裂，在 23℃低温
箱中，1.5x 电线外 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
-
径的棒上卷绕规定 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
圈数，表面不开裂，
然后再做水中耐压
不击穿
短期老化：240h 老
无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
化取出后，表面无 -
击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
开裂，放置在-25℃
7-8-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
低温箱 中至少 4hrs
后，在 5x 电线外径
的棒上卷绕规定圈
数，表面不开裂，
然后再做水中耐压
不击穿
热过载：6h 老化取
出后，表面无开裂，
在 23℃低温箱中，
1.5x 电线外径的棒 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
-
上卷绕规定圈数， 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
表面不开裂，然后
再做水中耐压不击
穿
7 天绝缘体积电阻
≥109 3*1012 ≥109 2*1012 ≥109 2*1015 ≥109 2*1015 ≥109 5*1017 ≥109 6*1017
率（正极）
14 天绝缘体积电阻
≥109 5*1012 ≥109 4*1012 ≥109 2*1015 ≥109 2*1015 ≥109 5*1017 ≥109 5*1017
率（正极）
21 天绝缘体积电阻
≥109 5*1012 ≥109 4*1012 ≥109 2*1015 ≥109 3*1015 ≥109 1*1018 ≥109 1*1018
率（正极）
28 天绝缘体积电阻
≥109 5*1012 ≥109 5*1012 ≥109 2*1015 ≥109 4*1015 ≥109 1*1018 ≥109 2*1018
率（正极）
35 天绝缘体积电阻
≥109 5*1012 ≥109 1*1013 ≥109 2*1015 ≥109 4*1015 ≥109 1*1018 ≥109 2*1018
率（正极） Ohm
7 天绝缘体积电阻 mm
≥109 8*1012 ≥109 6*1011 ≥109 2*1015 ≥109 3*1015 ≥109 4*1017 ≥109 6*1017
率（负极）
14 天绝缘体积电阻
≥109 1*1013 ≥109 8*1011 ≥109 2*1015 ≥109 3*1015 ≥109 4*1017 ≥109 5*1017
率（负极）
21 天绝缘体积电阻
≥109 1*1013 ≥109 8*1011 ≥109 2*1015 ≥109 4*1015 ≥109 8*1017 ≥109 1*1018
率（负极）
28 天绝缘体积电阻
≥109 2*1013 ≥109 8*1011 ≥109 2*1015 ≥109 5*1015 ≥109 8*1017 ≥109 1*1018
率（负极）
35 天绝缘体积电阻
≥109 2*1013 ≥109 9*1011 ≥109 2*1015 ≥109 6*1015 ≥109 8*1018 ≥109 9*1017
率（负极）
阻燃：延燃时间不 秒 ≤ 70 1 ≤ 70 0 ≤ 70 15 ≤ 70 21 ≤ 70 1 ≤ 70 1
7-8-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
超过 70s，延燃长度
小于 450mm
无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂 无破裂无 无破裂
耐电压 -
击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿 击穿 无击穿
（二）日本标准
整车厂商 丰田/本田/日产
标准 日本标准（JASO D611&24028NDS00）
AVSS（-40~80℃） AESSXF（-40~120℃）
线缆型号
0.30 2.00 0.3f 2.00
指标 单位 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值
导体电阻 (mΩ/m) ≤ 50.2 47.57 ≤ 9.0 8.87 ≤ 48.80 46.03 ≤ 9.50 9.44
绝缘体积电阻率 Ohm mm ≥ 109 1.2*1012 ≥109 5.8*1012 ≥ 109 4.7*1014 ≥109 3.6*1014
低温卷绕：在悬挂规定的
重量下，放置在-40℃低温
箱中至少 4hrs 后，在 5x 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
电 线外 径 的棒 上 卷 绕规 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
定圈数，表面不开裂，然
后再做水中耐压不击穿
低温冲击：在-15℃的低温
箱中至少 4hrs 后，落下重 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
锤，表面不开裂，然后水 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
中耐压不击穿
530、467 358、365 491、476 496、456
砂纸刮磨 （mm） ≥457 ≥305 ≥457 ≥305
484、477 378、354 490、482 482、449
针式刮磨 次 ≥100 ＞150 ≥750 ＞1125 ≥100 ＞150 ≥750 ＞1125
耐热①：在电线两端悬挂
指 定重 量 ，放 入 老 化箱 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
中，冷却后反向悬挂；耐 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
电压无破裂
耐热②：将电线放入规定 - 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
7-8-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
温度的老化箱中，冷却后 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
取 出在 指 定的 芯 轴 上缠
绕 3 圈，表面无破裂后进
行耐电压测试
阻燃：延燃时间要求 秒 ＜ 15 0.72 ＜ 15 1.21 ＜ 30 0.79 ＜ 30 3.78
（三）国际标准
整车厂商 通用
标准 GMW15626（参考国际标准 ISO6722）
Cu-R5ETFE（-40~175°C） Cu-H4XLPO（-40~150°C）
线缆型号
0.35A 2.5A 1.5A 50C
指标 单位 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值 标准规定 实际值
导体电阻 (mΩ/m) ≤ 54.4 50.9 ≤ 7.60 7.2 ≤ 12.7 12.1 ≤ 0.368 0.353
绝缘体积电阻率 Ohm mm ≥ 10 11
2.2*10 17
≥ 10 11
2*10 17
≥10 11
6*10 14
≥1011 2*1014
低温卷绕：在悬挂规定的
重量下，放置在-40℃低温
箱中至少 4hrs 后，在 5x 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
电 线外 径 的棒 上 卷 绕规 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
定圈数，表面不开裂，然
后再做水中耐压不击穿
低温冲击：在-15℃的低温
箱中至少 4hrs 后，落下重 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
锤，表面不开裂，然后水 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
中耐压不击穿
砂纸刮磨 （mm） ≥250 ＞250 ≥250 ＞500 - - - -
针式刮磨 次 ≥ 200 ＞300 ≥1100 ＞1650 - - - -
长期老化：3000h 老化取
出 后， 表 面无 开 裂 ，在
23℃低温箱中，1.5x 电线 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
外 径的 棒 上卷 绕 规 定圈 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
数，表面不开裂，然后再
做水中耐压不击穿
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短期老化：240h 老化取出
后，表面无开裂，放置在
-25℃低温箱中至少 4hrs
无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
后，在 5x 电线外径的棒 -
穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
上卷绕规定圈数，表面不
开裂，然后再做水中耐压
不击穿
热过载：6h 老化取出后，
表面无开裂，在 23℃低温
箱中，1.5x 电线外径的棒 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无 无破裂无击 无破裂无
-
上卷绕规定圈数，表面不 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿 穿 击穿
开裂，然后再做水中耐压
不击穿
7 天绝缘体积电阻率（正
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
14 天绝缘体积电阻率（正
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
21 天绝缘体积电阻率（正
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
28 天绝缘体积电阻率（正
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
35 天绝缘体积电阻率（正
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
Ohm mm
7 天绝缘体积电阻率（负
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
14 天绝缘体积电阻率（负
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
21 天绝缘体积电阻率（负
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
28 天绝缘体积电阻率（负
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
35 天绝缘体积电阻率（负
≥1011 2*1017 ≥1011 2*1017 ≥1011 1*1014 - -
极）
阻燃：延燃时间要求不超
秒 ≤70 2 ≤70 2 ≤70 8 ≤70 3
过 70s ， 延 燃 长 度 小 于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
450mm
如上表产品测试报告所示，公司对应规格的汽车线缆性能符合客户认证要求。
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四、是否存在质量问题，是否存在退换货情形
报告期内公司未因产品质量问题与客户发生纠纷，亦不存在因产品质量问题
而被主管部门处罚的情形。
报告期内公司存在退换货情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
换货金额 89.09 300.91 122.62 115.78
退货金额 45.59 30.13 12.87 13.30
合计 134.68 331.04 135.49 129.08
营业收入 38,567.51 106,826.35 99,214.13 70,354.80
退换货率 0.35% 0.31% 0.14% 0.18%
报告期内，公司客户退换货的金额占当期营业收入比例较低。产品发生退换
货的主要原因系产品存在色差、线皮粗糙等质量瑕疵和装运、运输过程中产生的
破损。客户使用过程中发现质量问题及时向公司反馈，公司确认后予以退换货。
对于期后退换货的情况，公司在收到退货时开具红字发票，并冲减相应收入、成
本及应收账款。
五、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了与发行人主营业务相关的资质要求、汽车线缆行业相关规定、相
关行业同类公司披露的资质取得情况、证书有效期届满续期条件；
2、取得发行人报告期内产品合格率统计表、产品测试报告；
3、查询报告期内诉讼纠纷情况、主管部门出具的无违法违规证明；
4、取得报告期内产品退换货情况统计表等；
5、走访主要客户了解发行人产品质量及有无退换货情况。
经核查，本所律师认为，发行人具备开展主营业务的全部必备资质，相关资
质不存在续期的实质性障碍；发行人报告期内产品合格率情况良好，由于涉及商
业秘密，发行人无法取得同行业公司的同类产品的具体核心指标情况，发行人的
产品核心指标能满足客户认证要求，报告期内未因产品质量问题与客户发生纠
纷，亦不存在因产品质量问题而被主管部门处罚的情况；报告期内发行人存在少
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量退换货情况，退换货金额占营业收入的比重较小。
问 题 10
10、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分
配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股
东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使
用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
一、整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东
是否依法缴纳了个人所得税
（一）发行人历次股权转让的股东个人所得税缴纳情况
个税完
有限公司阶段 转账记 个税缴税
事项 税
股权转让 录 记录
凭证
新协有限转让 20%股权给德国
2006 年 2 月第一次 有 不适用 1 不适用 1
KBE
德国 KBE 转让全部股权给香港纽
2007 年 4 月第二次 有 不适用 1 不适用 1
硕
香港纽硕转让全部股权给新协投
2014 年 12 月第三次 无 不适用 1 不适用 1
资
新协投资转让 10%股权给林光耀
2015 年 4 月第四次 有 有 有
等人
个税完
改制及股份公司阶段 转账记 个税缴税
事项 税
股权转让 录 记录
凭证
有（发行
2016 年 6 月股份公司 卡倍亿有限整体变更为股份有限 2
不适用 人代扣代 有
改制 公司
缴）
林光成转让部分股权给何晓琴、项
2017 年 7 月第一次 有 有 有
敏、魏红淑
新协投资、林光耀、林春仙转让部
2017 年 12 月第二次 有 有 有
分股权给时间
卢琦转让全部股权给励学磊（平价
2018 年 12 月第三次 有 无 3
无 3
转让）
注 1：股权转让不涉及自然人股东，不涉及需要自然人股东缴纳个人所得税的情况。
7-8-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注 2：股份公司改制不涉及资金转账。
注 3：卢琦本次出让股权价格与其受让股权价格一致。其本人未去税务部门办理完税手
续。
截止本补充法律意见书出具日，卡倍亿有限整体改制设立股份公司时涉及的
自然人股东个人所得税已由发行人代扣代缴完毕。卡倍亿自设立以来共发生了 7
次股权转让事项，其中涉及自然人股东转让股权的有 3 次。除卢琦未去税务部门
办理缴纳个人所得税事宜外，其他自然人股东均已就其股权转让事项取得完税凭
证。
（二）发行人的历次股利分配及发行人股东个人所得税缴纳情况
转 账 记 个税缴税 个税完税
股利分配时间 分红对象及金额
录 记录 凭证
新协投资一名股东，合计 2,800 万
2015.1.26 有 不适用 1 不适用 1
元
有（卡倍亿
新协投资、林光耀、林光成等 6 名
2015.12.31 有 有限代扣 有
股东，合计 1,000 万元
代缴）
新协投资等 60 名股东，合计 1,000 有（卡倍亿
2018.6.2 有 有
万元 代扣代缴）
注 1：法人股东不涉及需要缴纳个人所得税的情况
截至本补充法律意见书出具日，卡倍亿对股东进行分红合计 3 次。历次分红
过程中涉及的自然人股东个人所得税均已依法缴纳完毕。
综上，卡倍亿有限整体变更设立股份公司时、历次股权转让及股利分配过程
中，涉及实际控制人的个人所得税事项均已取得完税凭证，不存在应缴未缴的情
形，不存在因未缴纳个人所得税而导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为
的情况。
二、发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是
否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形
发行人成立至今有过三次股利分配，发行人控股股东及实际控制人对分红款
具体使用情况如下：
（一）第一次分红
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2015 年 1 月 26 日卡倍亿有限进行第一次股利分配，合计 2,800 万元。分红
对象为唯一股东新协投资，新协投资于同年 3 月份收到分红款共计 2,800 万元，
其中同年三月分别向发行人实际控制人林光耀转账 782.00 万元、向上海纽硕转
账 600.05 万元、向徐晓巧转账 600.00 万元、向林光成转账 600.00 万元以及向发
行人归还拆借款 218.00 万元。林光耀、上海纽硕、徐晓巧及林光成收到款项后
于同月分别向发行人归还拆借款 700.00 万元、600.00 万元、600.00 万元及 600.00
万元。
（二）第二次分红
2015 年 12 月 31 日卡倍亿有限进行第二次股利分配，合计 1,000 万元。其中
发行人实际控制人收到分红款 48.80 万元，收到款项后其中 32.70 万元用于归还
发行人，此外林光耀向上海纽硕转账 8.75 万元，剩余款项用于个人日常消费。
控股股东新协投资收到分红款合计 900.00 万元，其中新协投资于 2015 年 12
月归还发行人拆借款 427.00 万元，于 2016 年 12 月向发行人以货币资金置换实
物出资 19.79 万元；新协投资于 2015 年 12 月转账至上海纽硕 200.00 万元，上海
纽硕收款后于同月向发行人归还拆借款；此外新协投资于 2016 年 4 月至 8 月期
间累计向上海纽硕转账 178.00 万元用于上海纽硕生产经营、累计向林光耀转账
49.00 万元用于其个人日常消费。剩余分红款 26.21 万元用于新协投资经营使用。
（三）第三次分红
报告期内发行人仅进行过一次股利分配，合计 1,000 万元。其中，发行人实
际控制人林光耀于 2018 年 8 月 21 日收到分红款 39.94 万元，收到款项后主要用
于个人日常消费。
发行人控股股东新协投资于 2018 年 8 月 9 日收到分红款 811.20 万元，收到
款项后分四次向新协投资实际控制人林光耀累计转账 690 万元，林光耀收到款项
后主要用于归还其个人对外借款。此外新协投资收到分红款次月用于货币资金置
换实物出资 115 万元，剩余分红款 6.20 万元用于商会会费等。
综上，实际控制人及控股股东新协投资获得的分红款未用于支付发行人员工
薪酬、不存在与发行人的客户、供应商之间的资金往来，未为发行人分担成本费
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用。新协投资收到分红款后与林光耀、林光成、徐晓巧存在资金往来。除此之外，
未与发行人的其他股东存在资金往来。
三、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1 、 查阅了发行人的工商档案、股东股权转让协议、股权转让款支付记录、
自然人股东缴税凭证、税务完税证明、应付股利明细账、分红相关的股东会决议、
分红款支付记录、发行人为自然人股东代扣代缴股利分配个人所得税款记录；
2、查阅了发行人股份公司改制时的评估报告、审计报告、发行人为自然人
股东代扣代缴整体变更设立股份公司时的个人所得税款记录等资料；
3、对发行人实际控制人林光耀就分红款使用去向进行了访谈，获取了林光
耀个人名下所有的银行对账单、新协投资的全部银行账户流水，并对分红款去向
进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时、历史上历次股利
分配，发行人实际控制人及自然人股东均取得了完税证明；历史上历次自然人股
东转让股权，除卢琦未去税务部门办理缴纳个人所得税事宜外，其他自然人股东
均已就其股权转让事项取得完税凭证；发行人控股股东依法缴纳了企业所得税；
不存在因未缴纳个人所得税而导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为的情
况。
卡倍亿实际控制人林光耀、控股股东新协投资收到的分红款去向明确、未用
于体外支付发行人员工薪酬，除新协投资与林光耀存在资金往来外，未与发行人
的其他股东、客户及供应商存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
问 题 11
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、
未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是
否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金額与措施，
分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保
障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
回复：
一、报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳情况如下：
2019.6.30
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人）(注 1) 441
已缴纳人数（人） 407 407 407 407 407 405
未缴纳人数（人） 34 34 34 34 34 36
达到法定退休年龄 30 30 30 30 30 30
外籍人士 1 1 1 1 1 2
未缴纳 新员工正在办理 - - - - - 4
原因 离职退保（注 2） - - - - - -
其他单位参保，正在
3 3 3 3 3 -
办理转入手续
2018.12.31
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人） 472
已缴纳人数（人） 427 427 427 427 427 423
未缴纳人数（人） 45 45 45 45 45 49
达到法定退休年龄 31 31 31 31 31 31
外籍人士 1 1 1 1 1 2
未缴纳 新员工正在办理 5 5 5 5 5 15
原因 离职退保 4 4 4 4 4 1
其他单位参保，正在
4 4 4 4 4 -
办理转入手续
2017.12.31
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人） 471
已缴纳人数（人） 423 423 423 423 423 417
未缴纳人数（人） 48 48 48 48 48 54
达到法定退休年龄 28 28 28 28 28 28
外籍人士 2 2 2 2 2 2
未缴
新员工正在办理 6 6 6 6 6 24
纳原
离职退保 1 1 1 1 1 -
因
其他单位参保，正在
11 11 11 11 11 -
办理转入手续
2016.12.31
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养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人） 475
已缴纳人数（人） 420 420 420 420 420 387
未缴纳人数（人） 55 55 55 55 55 88
达到法定退休年龄 17 17 17 17 17 22
新员工正在办理 23 23 23 23 23 64
未缴
离职退保 3 3 3 3 3 2
纳原
自愿放弃 7 7 7 7 7 -
因
其他单位参保，正在
5 5 5 5 5 -
办理转入手续
注 1：本表格员工人数按截至每期期末当月应发工资人数统计。
注 2：离职退保人员系社保扣缴日之前办理离职的人员不再为其缴纳离职次月的社保。
二、社会保险及住房公积金企业及个人的缴费比例
（一）发行人
1、社会保险
2016.01-20 2016.05-20 2017.05-20 2018.05-20 2019.05-20
项目
16.04 17.04 18.04 19.04 19.06
公司缴纳
14% 14% 14% 14% 14%
养老保 比例
险 个人缴纳
8% 8% 8% 8% 8%
比例
公司缴纳 8%+1%大 8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5%
医疗保 比例 病救助金 大病救助金 大病救助金 大病救助金 大病救助金
险 个人缴纳
2% 2% 2% 2% 2%
比例
公司缴纳
0.9% 1.5% 1.2% 0.8% 2.3%
工伤保 比例
险 个人缴纳
0% 0% 0% 0% 0%
比例
公司缴纳
1.5% 1% 0.5% 0.5% 0.5%
失业保 比例
险 个人缴纳
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
比例
公司缴纳
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育保 比例
险 个人缴纳
0% 0% 0% 0% 0%
比例
7-8-3-2-74
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2、住房公积金
项目 2016.01-2019.06
公司缴纳比例 12%
个人缴纳比例 12%
（二）卡倍亿新材料
1、社会保险
2016.01-20 2016.05-20 2017.05-20 2018.05-20 2019.05-20
项目
16.04 17.04 18.04 19.06 19.06
公司缴纳
14% 14% 14% 14% 14%
养老 比例
保险 个人缴纳
8% 8% 8% 8% 8%
比例
8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5%
公司缴纳 8%+1%大
大病救助 大病救助 大病救助 大病救助
医疗 比例 病救助金
金 金 金 金
保险
个人缴纳
2% 2% 2% 2% 2%
比例
公司缴纳
0.9% 0.7% 0.8% 0.8% 0.8%
工伤 比例
保险 个人缴纳
0% 0% 0% 0% 0%
比例
公司缴纳
1.5% 1% 0.5% 0.5% 0.5%
失业 比例
保险 个人缴纳
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
比例
公司缴纳
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育 比例
保险 个人缴纳
0% 0% 0% 0% 0%
比例
2、住房公积金
项目 2016.01-2019.06
公司缴纳比例 12%
个人缴纳比例 12%
（三）卡倍亿铜线
1、社会保险
7-8-3-2-75
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2016.01-20 2016.05-20 2017.05-20 2018.05-20 2019.05-20
项目
16.04 17.04 18.04 19.04 19.06
公司缴纳比
14% 14% 14% 14% 14%
养老 例
保险 个人缴纳比
8% 8% 8% 8% 8%
例
公司缴纳比 8%+1%大 8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5% 8.5%+0.5%
医疗 例 病救助金 大病救助金 大病救助金 大病救助金 大病救助金
保险 个人缴纳比
2% 2% 2% 2% 2%
例
公司缴纳比
2.1% 0.7% 1.5% 2.3% 0.8%
工伤 例
保险 个人缴纳比
0% 0% 0% 0% 0%
例
公司缴纳比
1.5% 1% 0.5% 0.5% 0.5%
失业 例
保险 个人缴纳比
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
例
公司缴纳比
0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育 例
保险 个人缴纳比
0% 0% 0% 0% 0%
例
2、住房公积金
项目 2016.01-2019.06
公司缴纳比例 12%
个人缴纳比例 12%
（四）本溪卡倍亿
1、社会保险
项目/时间 2016.01-2017.06 2017.07-2019.04 2019.05-2019.06
养老 公司缴纳比例 20% 20% 16%
保险 个人缴纳比例 8% 8% 8%
医疗 公司缴纳比例 7% 7% 8%
保险 个人缴纳比例 2% 2% 2%
工伤 公司缴纳比例 1.6% 1.6% 1.6%
保险 个人缴纳比例 0% 0% 0%
失业 公司缴纳比例 1% 0.5% 0.5%
保险 个人缴纳比例 0.5% 0.5% 0.5%
生育 公司缴纳比例 0.5% 0.5% 0.5%
保险 个人缴纳比例 0% 0% 0%
7-8-3-2-76
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2、住房公积金
项目 2016.12-2019.06
公司缴纳比例 10%
个人缴纳比例 10%
（五）成都卡倍亿
1、社会保险
2016.01- 2016.05-2 2017.05-2 2018.05-201 2019.05-2
项目 2019.04
2016.04 017.04 018.04 9.03 019.06
公司缴
20% 19% 19% 19% 19% 16%
养老 纳比例
保险 个人缴
8% 8% 8% 8% 8% 8%
纳比例
6.5%+1 6.5%+1% 6.5%+1% 6.5%+1% 6.5%+1%
公司缴 6.5%+1%大
%大病救 大病救助 大病救助 大病救 大病救助
医疗 纳比例 病救助金
助金 金 金 助金 金
保险
个人缴
2% 2% 2% 2% 2% 2%
纳比例
公司缴
0.96% 0.315% 0.315% 0.63% 0.76% 0.76%
工伤 纳比例
保险 个人缴
0% 0% 0% 0% 0% 0%
纳比例
公司缴
1.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6%
失业 纳比例
保险 个人缴
0.5% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4%
纳比例
公司缴
0.6% 0.5% 0.6% 0.8% 0.8% 0.8%
生育 纳比例
保险 个人缴
0% 0% 0% 0% 0% 0%
纳比例
2、住房公积金
项目 2016.01-2018.05 2018.06-2019.06
公司缴纳比例 8% 5%
个人缴纳比例 8% 5%
（六）成都新硕
1、社会保险
7-8-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2016.01-201 2016.05-201 2017.05-201 2018.05-201 2019.05-201
项目
6.04 7.04 8.04 9.04 9.06
养老 公司缴纳比例 20% 19% 19% 19% 16%
保险 个人缴纳比例 8% 8% 8% 8% 8%
6.5%+1%大 6.5%+1%大 6.5%+1%大 6.5%+1%大 6.5%+1%大
医疗 公司缴纳比例
病救助金 病救助金 病救助金 病救助金 病救助金
保险
个人缴纳比例 2% 2% 2% 2% 2%
工伤 公司缴纳比例 0.96% 0.315% 0.315% 0.315% 0.315%
保险 个人缴纳比例 0% 0% 0% 0% 0%
失业 公司缴纳比例 1.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6%
保险 个人缴纳比例 0.5% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4%
生育 公司缴纳比例 0.6% 0.5% 0.6% 0.8% 0.8%
保险 个人缴纳比例 0% 0% 0% 0% 0%
2、住房公积金：
项目 2016.01-2018.05 2018.06-2019.06
公司缴纳比例 8% 5%
个人缴纳比例 8% 5%
（七）上海卡倍亿
1、社会保险
项目 2018.02-2019.03 2019.04-2019.06
公司缴纳比例 20% 16%
养老保险
个人缴纳比例 8% 8%
公司缴纳比例 9.5% 9.5%
医疗保险
个人缴纳比例 2% 2%
公司缴纳比例 0.2% 0.16%
工伤保险
个人缴纳比例 0% 0%
公司缴纳比例 0.5% 0.5%
失业保险
个人缴纳比例 0.5% 0.5%
公司缴纳比例 1% 1%
生育保险
个人缴纳比例 0% 0%
2、住房公积金
7-8-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2018.2-2019.06
公司缴纳比例 7%
个人缴纳比例 7%
三、办理社会保险的起始时间
卡倍亿新材
名称 发行人 卡倍亿铜线 本溪卡倍亿 成都卡倍亿 成都新硕 上海卡倍亿
料
起始 2010 年 12 2011 年 11
2004 年 7 月 2009 年 4 月 2012 年 1 月 2014 年 4 月 2018 年 1 月
日期 月 月
设立 2013 年 12 2010 年 11 2011 年 10 2017 年 12
2004 年 3 月 2009 年 2 月 2008 年 11 月
时间 月 月 月 月
卡倍亿铜线系自 2012 年 1 月起有员工并于当月办理社保开户。
四、是否存在需要补缴情况，如需补缴社会保险费，补缴的金額与措施，
对发行人经营业绩的影响
发行人报告期内存在未为少量员工及时缴纳社保和公积金的情况，具体补缴
金额及对发行人经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
需补缴社会保险费金额 1.84 7.24 9.83 10.68
需补缴住房公积金金额 1.03 3.85 5.99 29.30
需补缴金额合计 2.87 11.09 15.82 39.98
同期利润总额 2,030.39 5,951.58 4,855.77 3,874.04
需补缴金额占利润总额比例 0.14% 0.19% 0.33% 1.03%
注：上述表格中的补缴金额系按照各期各公司所在地社会保险缴费基数下限以及住房公
积金缴存基数下限测算。
报告期各期，公司存在未为所有符合条件的员工及时缴纳社会保险和住房公
积金的情形，根据报告期内每期应缴而未缴社保/公积金的人数*缴纳基数测算，
发行人报告期需补缴社保及住房公积金金额分别为 39.98 万元，15.82 万元，11.09
万元以及 2.87 万元，占当期利润总额比分别为 1.03%，0.33%，0.19%以及 0.14%，
对发行人报告期内经营业绩影响较小。
公司实际控制人林光耀作出承诺：“如果发行人及子公司所在地有关社保主
管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴
的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
7-8-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额
无偿代发行人及子公司补缴，并承担相关费用。发行人及子公司如后续受到社会
保险和住房公积金部门的任何罚款或因此遭受损失的，本人将向发行人及子公司
进行无条件全额连带补偿。”
卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料所在地的社会保险管理部门出具书面文
件，证明卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料能够遵守国家及地方的社会保险管
理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员
工申报缴纳社会保险，报告期内不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
本溪卡倍亿所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明本溪卡倍亿报告
期内能够遵守国家及地方的社会保险管理方面法律、法规、规章和规范性文件的
规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反前述法律法规而受到行政处
罚的情形。
成都卡倍亿、成都新硕所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明成都
卡倍亿、成都新硕报告期内在龙泉驿区行政区域内，无违反劳动保障法律法规政
策相关记录。
上海卡倍亿所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明上海卡倍亿报告
期内没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记
录。
卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料所在地的住房公积金管理部门已出具书
面文件，证明卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料报告期内的住房公积金缴纳情
况及未受到住房公积金管理部门行政处罚。
本溪卡倍亿所在地的住房公积金管理部门出具书面文件，证明本溪卡倍亿报
告期内住房公积金的缴纳基数均经核准，缴纳基数、比例和人数符合本溪市相关
政策规定。
成都卡倍亿、成都新硕所在地的住房公积金管理部门出具书面文件，证明成
都卡倍亿、成都新硕报告期内办理了缴存登记并缴存住房公积金。
7-8-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海卡倍亿所在地的住房公积金管理部门出具书面文件，证明上海卡倍亿报
告期末住房公积金账户处于正常缴存状态，报告期内未有行政处罚记录。
五、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、查询了发行人及子公司当地社会保险及住房公积金缴纳政策；
2、查看了员工花名册、工资单、社会保险费支付凭证、公积金支付凭证；
3、访谈了发行人的人事部经理、访谈了发行人及子公司社保与公积金的主
管部门，并取得了社保、公积金的合法合规证明，对未缴纳的社会保险和住房公
积金金额进行测算。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司遵守劳动和社会保障法律法规和有
关规定，与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳社会保险；发行人报告期内
存在未为少量符合条件的员工及时缴纳社会保险和住房公积金的情况，经测算，
对发行人经营业绩影响较小；发行人实际控制人已承诺将承担发行人可能需补缴
的社会保险或住房公积金及相关损失。报告期内，发行人社会保障制度整体执行
情况良好，不会对发行人本次上市造成不利影响。
问题 12
发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不
具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、
发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷
及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准
发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
回复:
一、补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备
资质开展生产经营的情形
发行人经工商登记的经营范围为：汽车电气系统的研发；传感器、电子元器
7-8-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人已取得与生产经营必须的证书，具体情况如下：
（一）辐射安全许可证
发行人在工业辐照电子加速器应用项目中涉及使用放射源，根据《中华人民
共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等的规
定，公司取得《辐射安全许可证》的情况如下：
主体 证书 证书编号 发证机关 有效日期期限
卡倍亿 辐射安全许可证 浙环辐证[B2529] 浙江省环境保护厅 2016.09.27-2020.09.10
（二）对外贸易经营者备案登记表
根据《对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》，发行人办理对外贸
易经营者备案登记的情况如下：
主体 证书名称 证书编号/批文号 发证机关 有效期限
卡倍亿 对外贸易经营者备案登记表 02351026 宁波市商务主管部门 长期
（三）报关单位注册登记证书
根据《海关法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，公司
办理报关单位注册登记的情况如下：
主体 证书名称 证书编号/批文号 发证机关 有效期限
中华人民共和国报关单位
卡倍亿 33029649K7 宁波海关驻鄞州办事处 长期
注册登记证书
（四）排污许可证
根据《固定污染源排放污染许可分类管理目录（2017 版本）》《排污许可
管理办法》，公司取得排污许可证情况如下：
主体 证书 发证机关 证书编号 有效期限
排放污染物临时 成都经济开发区生
成都卡倍亿 川环许 A 龙 0118 2019.08.22-2020.08.22
许可证 态环境局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）自理报检单位备案登记证书
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》，公司办理自理报检单位备案登
记的情况如下：
主体 证书 发证机关 证书编号 有效期限
自理报检单位备
卡倍亿 宁海出入境检验检疫局 3803000947 长期
案登记证明书
（六）道路经营运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》，发行人子公司从事货物运输业务需
要取得《道路运输经营许可证》，本溪卡倍亿取得的道路经营运输经营许可证的
情况如下:
主体 证书 发证机关 证书编号 有效期限
本溪卡 中华人民共和国道路 辽交 运管许可 本字 2015.08.12-2022
本溪县运输管理所
倍亿 运输经营许可证 210521201229 号 .12.30
（七）原产地申报企业登记证书
根据《中华人民共和国进出口货物原产地条例》，公司办理原产地申报企业
登记的情况如下：
主体 证书 发证机关 证书编号 有效期限
原产地申报企业登记证
卡倍亿 宁波出入境检验检疫局 380300215 长期
书
除上述情形外，发行人的生产无其他必备的许可或资质证书。发行人具备全
部生产必备资质，不存在无资质开展生产经营的情形。
二、说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业
标准，是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）发行人行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关行业标
准
发行人主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售，主要产品为汽车线缆。发
行人生产产品涉及到的行业标准如下：
7-8-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
标准主管部
标准号 标准名称 标准类别
门
工业和信息 推荐性国
GB/T25085-2010[注] 道路车辆 60V 和 600V 单芯电线
化部 家标准
国际标准化
ISO6722 Roadvehicles-60Vand600Vsingle-corecables 国际标准
组织
国际汽车工
IATF16949：2016 汽车质量管理体系要求 -
作组
注：GB/T25085-2010 系参照国际标准 ISO6722 编制。
目前，国家主管部门未对汽车线缆的生产制定强制性的行业标准。发行人生
产经营的产品依照 ISO 汽车线缆国际标准进行生产，发行人建立的质量管理体
系符合 IATF16949：2016 汽车质量管理体系要求。综上，发行人所生产产品符
合相关行业标准。
（二）是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
发行人制定了《质量记录管理制度》《过程审核和产品审核管理制度》《标
识和可追溯性控制制度》《不合格品控制管理制度》《供应商投诉及退货管理制
度》《客户投诉及退货管理制度》等一系列质量管理制度，并严格执行，经过多
年的探索、磨合和改进，发行人已形成一套行之有效的采购、生产、销售管理体
系，对所销售的产品有严格的质量管控体系。报告期内，不存在因产品质量问题
引起的纠纷或潜在纠纷。
根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、本溪满族自治县市场
监督管理局、成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局、成都市龙泉驿区市场监督
管理局、本溪满族自治县市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人及子公
司未受到过质量主管部门的行政处罚。
综上，报告期内，发行人不存在因产品质量问题引起的纠纷或潜在纠纷，亦
不存在因产品质量问题而被质量监督部门处罚的情形。
三、说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化,
发行人是否存在不能满足行业标准的风险
（一）发行人的证书是否存在续期的实质性障碍
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、辐射安全许可证
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的第十三条规定“有效期
届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满 30 日前，向原发证机关
提出延续申请。原发证机关应当自受理延续申请之日起，在许可证有效期届满前
完成审查，符合条件的，予以延续。”
经咨询宁波市生态环境局，《辐射安全许可证》续期需提供续期申请报告、
证书有效期内设备使用情况说明、近一年度场所及个人计量第三方监测报告。公
司针对辐射使用情况每季度进行场所及个人计量监测报告，未曾发生违反许可范
围的情形。截至本补充法律意见书出具日，《辐射安全许可证》不存在续期的实
质性障碍。
2、中华人民共和国道路运输经营许可证
公司子公司本溪卡倍亿取得的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，首
次办理时间为 2015 年 8 月 12 日，有效期 4 年。本溪卡倍亿于 2019 年 4 月 9 日
办理续期，道路运输许可有效期延至 2022 年 12 月 30 日，因此不存在续期的实
质性障碍。
3、排放污染物许可证
公司子公司成都卡倍亿川环许 A 龙 0118《排放污染许可证》于 2019 年 8 月
22 日到期。成都卡倍亿于 2019 年 8 月 22 日办理了新的《排放污染临时许可证》，
证书编号川环许 A 龙 0118，证书有效日期至 2020 年 8 月 22 日。
4、对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书、原产地申报企业登记证书、自理报检单位备案登记证明书
上述证书属于备案登记类资质证书，不存在续期风险。
（二）如行业标准发生变化，是否存在不能满足行业标准的风险
1、行业标准的变更需要经历较长一段修订、征求意见、审议的过程，发行
人是ISO汽车线缆标准委员会成员，代表中国参与起草、修订、管理国际汽车线
缆标准。发行人已经获得大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本田、丰田、
日产、菲亚特-克莱斯勒、沃尔沃、陆虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股等国
际主流汽车整车厂商的产品认证。发行人具备能够根据客户标准或行业标准生产
7-8-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
相应的合格产品的能力。
2、公司自成立以来一直专注于汽车线缆行业，积累了丰富的汽车线缆研发、
制造经验，形成了自己的技术和配方优势，能够充分应对潜在的行业标准变化。
3、公司依据IATF：16949质量管理体系并结合公司实际情况，制定了完善
的内部质量控制体系和质量控制流程，颁布了《质量记录管理制度》《过程审核
和产品审核管理制度》《标识和可追溯性控制制度》《不合格品控制管理制度》
《供应商投诉及退货管理制度》《客户投诉及退货管理制度》等一系列质量管理
制度。具备良好的质量控制能力以应对潜在的行业标准变化。
综上，未来如果行业标准发生变化，发行人有时间进行调整、改善以满足变
化的行业标准要求。
四、核查过程及意见
本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人及子公司的业务资质证书；
2、查阅了发行人行业相关法律法规，获取了并查阅了发行人的内部质量控
制的相关文件，对生产质量控制过程进行了实地走访；
3、访谈了发行人主管负责人，实地走访了发行人及子公司的质量管理主管
部门并取得了合法合规证明。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人具备全部生
产必备资质，不存在无资质开展生产经营的情形。国家主管部门未对汽车线缆的
生产制定强制性的行业标准。发行人生产经营的产品依照 ISO 汽车线缆国际标
准进行生产，发行人建立的质量管理体系符合 IATF16949：2016 汽车质量管理
体系要求，发行人所生产产品符合相关行业标准。报告期内，发行人不存在因产
品质量问题引起的纠纷或潜在纠纷，亦不存在因产品质量问题而被质量监督部门
处罚的情形。发行人及其子公司所持有资质证书均在有效期内，发行人目前合法
有效存续，在现有的生产、经营过程中持续满足相关法律、法规规定的取得资质
证书所必须具备的条件，不存在续期的实质性障碍；未来如果行业标准发生变化，
发行人有时间进行调整、改善以满足变化的行业标准要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
问题41
41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，
提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
发行人律师根据反馈意见的要求，对发行人补充提供的文件及有关事实进行
再次审慎核查后，出具了补充法律意见作为对《法律意见书》和《律师工作报告》
的补充。根据反馈意见的要求逐项发表了补充意见，并相应补充了工作底稿。
7-8-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
披露更新
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
如《法律意见书》正文之“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授
权”部分所述，发行人2019年第一次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议
案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为两年。
本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行
尚需分别获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10659号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人持续符合下列条件：
1、发行人2017年、2018年及2019年1-6月净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为依据计算分别为4,855.77万元、5,951.58万元和2030.39万元。以上数据表
明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理
办法》第十一条第（二）项的规定；
2、发行人最近一期末的净资产为27,206.72万元；发行人截至2019年6月30
日未分配利润为14,893.38万元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为4,142万元，本次发行股票数量不超
过1,381万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行
新股，原股东不公开发售股份。符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、发行人本次公开发行前的注册资本为4,142万元，已足额缴纳，全体股东
7-8-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。持续符合《管理办法》第
十二条的规定；
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为汽车电气系统的研发；传感
器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物
与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人主要从事汽车
线缆研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所律
师认为，发行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。持续符合《管理办法》第十
三条的规定。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他实质条件
未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市持续符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长兼总
经理林光耀在关联方纽硕科技（武汉）有限公司的兼职情况由执行董事变更为监
事。
除上述变化外，发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公司以外的
关联方的兼职情况未发生变化。
（二）发行人的劳动用工
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况如下：
7-8-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2019.6.30
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
员工人数（人）(注 1) 441
已缴纳人数（人） 407 407 407 407 407 405
未缴纳人数（人） 34 34 34 34 34 36
达到法定退休年龄 30 30 20 30 30 30
外籍人士 1 1 1 1 1 2
未 缴 纳 新员工正在办理 - - - - - 4
原因 离职退保（注 2） - - - - - -
其他单位参保，正在
3 3 3 3 3 -
办理转入手续
注 1：本表格员工人数按截至每期期末当月应发工资人数统计。
注 2：离职退保人员系社保扣缴日之前办理离职的人员不再为其缴纳离职次月的社保。
经查验，本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人在独立性发面未发生变化。
四、发行人的业务
（一）根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10659号《审计报告》及本
所律师核查，报告期内的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售，未发生变更。
（二）发行人的业务许可
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司成都卡
倍亿的《排放污染许可证》已到期，成都卡倍亿新取得的《排放污染临时许可证》
情况如下：
主体 证书 发证机关 证书编号 有效期限
排放污染物临时 成都经济开发区生
成都卡倍亿 川环许 A 龙 0118 2019.08.22-2020.08.22
许可证 态环境局
除上述变化外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人已获得的业务许可未发生变化。
（三）发行人主营业务情况
根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10659号《审计报告》，发行人2019
年1-6月的主营业务收入情况如下表所示：
年度 2019 年 1-6 月
7-8-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营业收入（万元） 38,567.51
主营业务收入（万元） 37,481.53
主营业务收入占比（%） 97.18
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方变化
情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制、参股的企业
（1）纽硕科技（武汉）有限公司
纽硕科技（武汉）有限公司的法定代表人变更为梅祥义。
（二）关联交易
根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10659号《审计报告》，发行人2019
年1-6月关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 117.95
2、关联方往来款项余额
单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 林青叶 13,500.00 675.00
3、关联担保情况
（1）林光耀、余肖娣于 2015 年 3 月 3 日与中国银行股份有限公司宁海支行
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签订最高额为 12,000.00 万元的编号宁海 2015 人个保 0050 号《最高额保证合同》；
宁波新协投资管理有限公司于 2017 年 12 月 1 日与中国银行股份有限公司宁海支
行签订最高额为 15,000.00 万的编号为宁海 2017 人保 0134 号《最高额保证合同》：
A、为发行人 2,000.00 万元（期限从 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13
日），合同编号为宁海 2018 人借 0186 号的借款合同提供担保；
B、为发行人 2,500.00 万元（期限从 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 12 月 3 日），
合同编号为宁海 2018 人借 0204 号的借款合同提供担保；
C、为发行人 2,500.00 万元（期限从 2019 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日），
合同编号为宁海 2019 人借 0049 号的借款合同提供担保；
（2）宁波卡倍亿铜线有限公司于 2018 年 10 月 10 日与广发银行股份有限公
司宁海支行签订最高额为 3,000.00 万的编号（2018）甬银综授额字第 000240 号-
担保 02《最高额保证合同》; 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司于 2018 年 10
月 10 日与广发银行股份有限公司宁海支行签订最高额为 3,000.00 万的编号为
（2018）甬银综授额字第 000240 号-担保 03《最高额保证合同》; 林光耀于 2018
年 10 月 10 日与广发银行股份有限公司宁海支行签订最高额为 3,000.00 万的编号
（2018）甬银综授额字第 000240 号-担保 04《最高额保证合同》：
A、为发行人 1,000.00 万元（期限从 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 23
日），合同编号为（2018）甬银综授额字第 000240 号的借款合同提供担保。
（3）宁波新协投资管理有限公司于 2017 年 7 月 7 日与中国建设银行股份有
限公司宁海支行签订最高额为 5,000.00 万的编号为 2017-ZGEBZ-003《最高额保
证合同》。
A、为发行人 2,100.00 万元（期限从 2019 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 21 日），
合同编号为 HTZ331995400LDZJ201900007 的借款合同提供担保。
B、为发行人 2,500.00 万元（期限从 2019 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 21 日），
合同编号为 HTZ331995400LDZJ201900008 的借款合同提供担保。
（4）林光耀于 2018 年 9 月 29 日与交通银行宁波宁海支行签订最高额为
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11,000.00 万元的编号 201828 最保 0037 号《最高额保证合同》，子公司成都卡倍
亿汽车电子技术有限公司于 2018 年 9 月 29 日与交通银行宁波宁海支行签订最高
额为 11,000.00 万元的编号 201828 最保 0040 号《最高额保证合同》：
A、为发行人 1,000.00 万元（期限从 2018 年 10 月 19 日至 2019 年 10 月 17
日），合同编号为 201828A10075 的借款合同提供担保；
B、为发行人 3,500.00 万元（期限从 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 10 月 31
日），合同编号为 201828A10079 的借款合同提供担保。
C、为发行人 2,500.00 万元（期限从 2018 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13
日），合同编号为 201828A10089 的借款合同提供担保。
（5）林光耀于 2019 年 1 月 7 日与中国农业银行股份有限公司本溪满族自治
县支行签订 3,000.00 万元的编号为 21100120190000640 的《保证合同》：
A、为子公司本溪卡倍亿电气技术有限公司 3,000.00 万元（期限从 2019 年 1
月 7 日至 2020 年 1 月 7 日），合同编号为 21010120190000013 的借款合同提供担
保；
（三）查验及结论
本所律师就发行人新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
本所律师就发行人与各关联方自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日发生的关联交易事项查验了发行人提供的期间内发行人与关联方关联交
易相关的协议、立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10659号《审计报告》。
本所律师就发行人关联交易的审批决策程序查验了发行人现行章程、《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司章程（草案）》、自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
经查验，本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人与关联方之间的新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的利
益。
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六、发行人及其控制的公司的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有9宗土地使用权，
具体情况如下 ：
序 使 用 使用权 他 项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 类型 权利
4,815.70 2051.12.29
浙（2018）
宁海县不动
卡 倍
桥头胡街道汶溪 6,667.00 工业 2059.01.15
1 亿 用地 出让 抵押
产 权 第 周村 1,881.40 2059.06.24
0021548 号
2,057.00 2064.12.16
浙（2018）
宁海县不动 卡 倍 桥头胡街道汶溪 工业
2 6,532.90 2059.06.24 出让 抵押
产 权 第 亿 周村 用地
0020439 号
浙（2018）
宁海县不动 卡 倍 桥头胡街道汶溪 工业
3 1,738.85 2045.10.31 出让 无
产 权 第 亿 周村 用地
0016356 号
辽（2018）
本 溪 德科斯米尔路
本溪县不动
4 卡 倍 2-4 （ 生 产 车 间
产 权 第
亿 2#厂房）
0000414 号
辽（2018）
本 溪
本溪县不动 德科斯米尔路
5 卡 倍
产 权 第 2-2
亿
0000415 号 工业
32,447.00 2061.04.12 出让 抵押
辽（2018） 用地
本 溪
本溪县不动 德科斯米尔路
6 卡 倍
产 权 第 2-3
亿
0000416 号
辽（2018）
本 溪
本溪县不动 德科斯米尔路
7 卡 倍
产 权 第 2-1
亿
0000417 号
成都市龙泉驿区
龙 国 用 成 都 部 分
柏合镇世纪大道
8 （2011）第 卡 倍 43,333.33 工业 2061.04.12 出让 抵 押
以东，储备中心
13844 号 亿 [注]
以南
沪（2019） 上 海
马桥镇 367 街坊 工业
9 闵字不动产 卡 倍 14,338.30 2039.03.04 出让 无
12/1 丘 用地
权 第 亿
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016787 号
注：龙国用（2011）第 13844 号对应的龙房权证监证字第 0576222 号、龙房权证监证字
第 0576223 号房屋所有权处于抵押状态，龙房权证监证字第 0725988 号房屋所有权处于无抵
押状态。
2、房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 10 处房屋所有权，
具体情况如下：
序 使用 他 项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 权人 权利
浙（2018）宁海县
桥头胡街道汶溪周
1 不 动 产 权 第 卡倍亿 21,136.36 工业 抵押
村
0021548 号
浙（2018）宁海县
桥头胡街道汶溪周
2 不 动 产 权 第 卡倍亿 4,864.86 工业 抵押
村
0020439 号
浙（2018）宁海县
桥头胡街道汶溪周
3 不 动 产 权 第 卡倍亿 1,660.98 工业 无
村
0016356 号
辽（2018）本溪县 德 科 斯 米 尔 路 2-4
本溪卡
4 不 动 产 权 第 （ 生 产 车 间 2# 厂 9,275.00 厂房 抵押
倍亿
0000414 号 房）
辽（2018）本溪县
本溪卡
5 不 动 产 权 第 德科斯米尔路 2-2 1,590.00 宿舍楼 抵押
倍亿
0000415 号
辽（2018）本溪县
本溪卡
6 不 动 产 权 第 德科斯米尔路 2-3 10,600.00 工业厂房 抵押
倍亿
0000416 号
辽（2018）本溪县
本溪卡
7 不 动 产 权 第 德科斯米尔路 2-1 1,590.00 办公 抵押
倍亿
0000417 号
龙泉驿区龙泉车城
龙房权证监证字 成都卡 东四路 299 号 2 号
8 4,870.70 2 号车间 无
第 0725988 号 倍亿 车间（栋）1 层 101
号
成都经济技术开发
龙房权证监证字 成都卡
9 区 车 城 东 四 路 299 4,873.82 办公楼 抵押
第 0576222 号 倍亿
号 1 栋 1-4 层 1 号
成都经济技术开发
龙房权证监证字 成都卡
10 区 车 城 东 四 路 299 7,302.96 厂房 抵押
第 0576223 号 倍亿
号2栋1层1号
3、房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋合计 2 项，
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具体如下：
序 租金(元/ 面积 房屋租赁
出租方 承租方 地址 租赁期间
号 月) （m2） 备案
（2019）
上海爱芭燃 上海市松江 松字不动
2016.07.01-202
1 气用具有限 卡倍亿 区银都西路 12,775.00 420.00 产证明第
4.06.30
公司 215 号 17009630
号
宁海县大佳 宁房租登
宁波东大顺
卡倍亿 何镇大佳何 2016.11.15-202 第
2 德纺织有限 21,455.00 2,681.90
新材料 村第 1 幢厂 6.11.15 0160138
公司
房 号
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境内注册
商标如下：
序 取得
商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别 核定使用商品
号 方式
天线；电缆包皮层；电缆；
电线；电线识别线；电源材
1284416 2015.02.07- 原 始
1 卡倍亿 第9类 料（电线、电缆）；绝缘铜
1 2025.02.06 取得
线；马达启动缆；同轴电缆；
纤维光缆
2011.06.07- 绳缆运输装置和设备；商品 原 始
2 卡倍亿 8232567 第 12 类
2021.06.06 装卸手推车；婴儿车 取得
陆、空、水或铁路用机动运
载器；小型机动车；汽车；
车身；气囊（机动车安全装
2011.04.28- 原 始
3 卡倍亿 8232521 第 12 类 置）；高压阻尼线（车辆专
2021.04.27 取得
用）；脚踏车响铃报警系统；
绳揽运输装置和设备；商品
装卸手推车；婴儿车
半导体；车辆电压调节器；
2010.10.21- 传感器；磁性材料和器件； 受 让
4 卡倍亿 7144069 第9类
2020.10.20 电缆；电线；电子芯片；调 取得
压器；同轴电缆；整流器
半导体；车辆电压调节器；
2010.10.21- 受 让
5 卡倍亿 7144068 第9类 传感器；电缆；电线；调压
2020.10.20 取得
器；同轴电缆；整流器
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计算机周边设备；天线；电
缆；电线；集成电路；传感
2010.03.28- 原 始
6 卡倍亿 6339634 第9类 器；远距离电点火装置；电
2020.03.27 取得
子防盗装置；太阳能电池；
电动开门器
陆、空、水或铁路用机动运
载器；汽车；车身；气囊（机
动车安全装置）；高压阻尼
2009.12.14- 原 始
7 卡倍亿 6106344 第 12 类 线（车辆专用）；小型机动
2019.12.13 取得
车；脚踏车响铃报警系统；
绳缆运输装置和设备；商品
装卸手推车；婴儿车
计算机周边设备；天线；电
缆；电线；集成电路；传感
2010.02.14- 原 始
8 卡倍亿 6106332 第9类 器；远距离电点火装置；电
2020.02.13 取得
子防盗装置；太阳能电池；
电动开门器
陆、空、水或铁路用机动运
载器；汽车；车身；气囊（机
动车安全装置）；高压阻尼
2009.12.14- 原 始
9 卡倍亿 6106331 第 12 类 线（车辆专用）；小型机动
2019.12.13 取得
车；脚踏车响铃报警系统；
绳缆运输装置和设备；商品
装卸手推车；婴儿车
陆、空、水或铁路用机动运
载器；汽车；车身；气囊（机
动车安全装置）；高压阻尼
2009.12.14- 原 始
10 卡倍亿 6106329 第 12 类 线（车辆专用）；小型机动
2019.12.13 取得
车；脚踏车响铃报警系统；
绳缆运输装置和设备；商品
装卸手推车；婴儿车
计算机周边设备；天线；电
缆；电线；集成电路；传感
2010.02.14- 原 始
11 卡倍亿 6106328 第9类 器；远距离电点火装置；电
2020.02.13 取得
子防盗装置；太阳能电池；
电动开门器
2、发行人的专利
（1）卡倍亿
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 23 项专利，具体如下：
专利 取得方
序号 申请日 专利号 专利名称 有效期限
类别 式
实用 一种汽车电线用 2013.02.27- 原始取
1 2013.02.27 ZL201320092129.0
新型 LVDS 电缆 2023.02.26 得
实用 摇盘机摇盘头安全 2013.04.10- 原始取
2 2013.04.10 ZL201320201836.9
新型 保护装置 2023.04.09 得
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一种紫外光辐照交
实用 2013.12.13- 原始取
3 2013.12.13 ZL201320817879.X 联汽车电线电缆挤
新型 2023.12.12 得
塑生产线
实用 一种电热耐热水测 2015.05.29- 原始取
4 2015.05.29 ZL201520368637.6
新型 试装置 2025.05.28 得
实用 一种电线的冷弯实 2015.05.29- 原始取
5 2015.05.29 ZL201520368625.3
新型 验装置 2025.05.28 得
实用 一种电线弯折实验 2015.05.29- 原始取
6 2015.05.29 ZL201520368629.1
新型 装置 2025.05.28 得
实用 一种电线挤出机机 2015.06.19- 原始取
7 2015.06.19 ZL201520453189.X
新型 夹 2025.06.18 得
实用 一种耐磨型电线吹 2015.06.19- 原始取
8 2015.06.19 ZL201520453232.2
新型 水器 2025.06.18 得
实用 一种成缆机栏架转 2015.06.19- 原始取
9 2015.06.19 ZL201520453213.X
新型 动的固定结构 2025.06.18 得
实用 一种节能型电线吹 2016.04.18- 原始取
10 2016.04.18 ZL201620370576.1
新型 水气压控制系统 2026.04.17 得
实用 2016.04.18- 原始取
11 2016.04.18 ZL201620370548.X 一种铝芯铜绞线
新型 2026.04.17 得
实用 2016.04.18- 原始取
12 2016.04.18 ZL201620370557.9 一种汽车电线
新型 2026.04.17 得
实用 一种工程塑料烘干 2016.08.31- 受让取
13 2016.08.31 ZL201621017980.7
新型 装置 2026.08.30 得
实用 一种新型塑料切粒 2016.08.31- 受让取
14 2016.08.31 ZL201621018215.7
新型 装置 2026.08.30 得
实用 一种新型塑料切粒 2016.08.31- 受让取
15 2016.08.31 ZL201621020569.5
新型 机 2026.08.30 得
实用 一种新型物料混料 2016.08.31- 受让取
16 2016.08.31 ZL201621020855.1
新型 装置 2026.08.30 得
实用 一种新型物料封装 2016.08.31- 受让取
17 2016.08.31 ZL201621021553.6
新型 快速称重台 2026.08.30 得
实用 一种电线表面水分 2017.07.18- 原始取
18 2017.07.18 ZL201720870691.X
新型 干燥装置 2027.07.17 得
实用 一种汽车线弯曲试 2017.07.18- 原始取
19 2017.07.18 ZL 201720871169.3
新型 验机 2027.07.17 得
实用 一种新型汽车电线 2017.07.18- 原始取
20 2017.07.18 ZL201720871166.X
新型 生产线 2027.07.17 得
实用 一种节能型电线表 2017.07.18- 原始取
21 2017.07.18 ZL 201720870280.0
新型 面水分干燥装置 2027.07.17 得
发明 一种电缆 PVC 材料 2016.01.29- 受让取
22 2016.01.29 ZL201610061380.9
专利 阻燃剂 2036.01.28 得
实用 一种交通运输工具 2018.05.29- 原始取
23 2018.5.29 ZL201820814243.2
新型 上的双层屏蔽高压 2028.05.28 得
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铝线缆
（2）卡倍亿新材料
截至本补充法律意见书出具之日，发行人孙公司卡倍亿新材料拥有 5 项专
利，具体如下：
专利 取得方
序号 申请日 专利号 专利名称 有效期限
类别 式
实用 一种集电环冷却系 2017.07.18- 原始取
1 2017.07.18 ZL201720870298.0
新型 统 2027.07.17 得
实用 2017.07.18- 原始取
2 2017.07.18 ZL201720870692.4 一种冷却干燥系统
新型 2027.07.17 得
实用 一种耐高温硅胶线 2017.07.18- 原始取
3 2017.07.18 ZL201720871179.7
新型 缆 2027.07.17 得
实用 一种汽车电线生产 2017.07.04- 原始取
4 2017.07.04 ZL201720798151.5
新型 线 2027.07.03 得
实用 一种 PVC 生产原料 2017.07.04- 原始取
5 2017.07.04 ZL201720798185.4
新型 混料系统 2027.07.03 得
3、发行人的计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 项计算机软件著作权，具体
情况如下：
序 首次发表
软件名称 取得方式 证书号 登记号
号 日期
电线转绕自动装置控制 软著登字第
1 原始取得 2015SR135375 2014.04.11
系统 V1.0 1022461 号
电线耐磨测试装置控制 软著登字第
2 原始取得 2015SR135104 2014.03.13
系统 V1.0 1022190 号
电线高温测试控制系统 软著登字第
3 原始取得 2015SR135256 2014.05.09
V1.0 1022342 号
4、发行人拥有的域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注册并拥有的域名具体情况如
下：
序号 证书 域名 所有者 有效日期
1 国际顶级域名证书 nbkbe.com 卡倍亿 2004.03.22-2020.03.22
2 国际顶级域名证书 xx-group.net 卡倍亿 2011.12.09-2019.12.09
7-8-3-2-99
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3 中国国家顶级域名证书 xx-group.cn 卡倍亿 2011.12.14-2019.12.14
4 中国国家顶级域名证书 xx-group.com.cn 卡倍亿 2011.12.14-2019.12.14
5 中国国家顶级域名证书 卡倍亿电气.中国 卡倍亿 2017.03.01-2020.03.01
6 中国国家顶级域名证书 宁波卡倍亿.中国 卡倍亿 2017.03.01-2020.03.01
7 中国国家顶级域名证书 卡倍亿.中国 卡倍亿 2017.03.01-2020.03.01
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买、工程合同、凭证和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人的在建工程
根据发行人的确认并经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在进行的在
建工程项目情况如下：
1、成都卡倍亿三期工程
发行人子公司成都卡倍亿于成都经开区车城东四路 299 号拥有建设规模约
为 20,457.25 ㎡的在建工程，建设内容为“综合楼，3 号车间”，在建工程已履
行的相关程序如下：
（1）建设用地规划许可证
2011 年 5 月 13 日，成都卡倍亿取得了地字第 510112201120020 号《建设用
地规划许可证》，获批于成都经开区东四路以东，大众配件园区建设年产 150
万套汽车电子装备设备生产项目，本在建工程对应的土地使用权为龙国用 2011
第 13844 号国有土地使用权。
（2）建设工程规划许可证
2017 年 11 月 28 日，成都卡倍亿取得了建字第 51011220170038 号《建设工
程规划许可证》，获批于成都经开区车城东四路 299 号建设综合楼，3 号车间。
（3）建筑工程施工许可证
2018 年 1 月 15 日，成都卡倍亿取得了编号为 51011220181150101 号《建筑
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工程施工许可证》，批准其于成都经开区车城东四路 299 号建设综合楼，3 号车
间，建设规模为 20,457.25 平方米。设计单位为四川宏吉建筑设计有限公司，施
工单位为四川利安钢建筑工程有限公司，监理单位为四川华建项目管理有限公
司。
（4）《建设工程施工合同》
2018年4月10日，成都卡倍亿与四川利安钢建筑工程有限公司签订《建设工
程施工合同》，合同金额贰仟叁佰零陆万元整。工程名称成都卡倍亿汽车电子技
术有限公司三期工程，工程地点成都经济技术开发区车城东四路299号，工程内
容为成都卡倍亿三期3号车间、三期综合楼工程，面积约20,000平方米。
2、卡倍亿年产 15 万公里汽车数据线工程项目
（1）建设用地规划许可证
2009 年 9 月 30 日，卡倍亿取得了地字（2009）浙规（工地）证 0259124 号
《建设用地规划许可证》，本在建工程对应的土地使用权为浙（2018）宁海县不
动产权第 0020439 号不动产权。
（2）项目立项
2019 年 2 月 18 日，卡倍亿取得了《年产 15 万公里汽车数据线生产项目浙
江省企业投资项目备案信息表》，项目代码为 2019-330226-36-03-007667-000，
项目备案机关为宁海县发改局。
（3）环评批复
2019 年 5 月 16 日，宁波市生态环境局出具了关于《宁波卡倍亿电气技术
股份有限公司年产 15 万千米数据线及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目环境
影响报告表》的审批意见。
（4）建设工程规划许可证
2019 年 3 月 8 日，卡倍亿取得了建字第 330226201900190 号《建设工程规
划许可证》，获批于桥头胡街道汶溪周村建设年产 15 万公里汽车数据线生产项
目。
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（5）建筑工程施工许可证
2019 年 3 月 15 日，卡倍亿取得了 330226201903150101 号《建筑工程施工
许可证，获批于桥头胡街道汶溪周村建设年产 15 万公里汽车数据线生产项目，
建设规模为 2,030 平方米。设计单位为天尚设计集团有限公司，施工单位为宁波
鼎弘建设有限公司。
（6）建设工程施工合同
2019 年 2 月 28 日，卡倍亿与宁波鼎弘建设有限公司签订了《工程项目合同》，
合同约定：工程内容为 2,300 平方米钢结构厂房（含基础、地面、水电等图纸包
含内容，具体以工程预算书为准），工程地点为桥头胡街道汶溪周，合同金额为
247.00 万元。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并查验了相
关权证的原件，走访了宁海县住房与城乡建设局、宁海县自然资源和规划局，并
取得了相关的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、国际域名注册证书、计算机
软件著作权登记证书，并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产
权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息、走访了国家知识产
权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同、备案文件，并实地查看
了租赁房屋；
5、查阅《审计报告》，访谈相关负责人，实地查看发行人的在建工程，取
得发行人提供的资质、合同。
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。
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2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
七、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
公司与大部分供应商签订的合同为框架协议，以公司每次下发的订单确定购
买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至本补充法律意见书出
具之日，公司已签订的正在履行的重大采购合同如下：
序 合同金 履行期限 / 合同
供应商名称 合同标的 履行情况
号 额 签署日
2019.04.03-2020.03
1 常州金源铜业有限公司 铜杆 / 正在履行
.31
四川合兴科贸发展有限 2019.01.01-2019.12
2 铜杆 / 正在履行
公司 .31
铜陵顶科镀锡铜线有限 2019.01.01-2019.12
3 铜丝 / 正在履行
公司 .31
柏明顿财务通 205 万 元
北京柏明顿软件科技有
4 阿米巴经营管 2019.05.23 正在履行
限公司 人民币
理系统软件
数据线绝缘生 149 万 欧
5 罗森泰耐世隆有限公司 产线、硅胶挤 2019.03.28 正在履行
塑机 元
2、销售合同
报告期内，公司与主要客户签订的合同均为框架协议，主要客户的具体采购
数量和金额以订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大
销售合同如下：
序
客户名称 合同标的 履行期限 履行情况
号
德尔福派克电气系统有限公 合同双方签署后生效直至
1 司（现已更名为安波福电气系 电线 合同双方中任一方提出终 正在履行
统有限公司） 止
合同期满前三月，若合同双
方未以书面形式提出终止
2 矢崎（中国）投资有限公司 电线 或者修订合同，则合同将以 正在履行
同一条件顺延一年，以后年
度以此类推
苏州波特尼电气系统有限公
3 电线 2018.12.11-2019.12.31 正在履行
司
3、借款合同
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的借款合同如
下：
序 银行 合同编 合同金额
借款人 利率 借款期限 担保情况
号 名称 号 （万元）
交 通
银 行 201828 2018.10.19-
1 卡倍亿 2,000.00 4.785%
宁 海 A10075 2019.10.17
201828 最 保 0037
支行
号 、 201828 最 保
交 通
0040 号《最高额保
银 行 201828 2018.11.01-
2 卡倍亿 3,500.00 4.785% 证 合 同 》 ； 201828
宁 海 A10079 2019.10.31
最抵 0045 号《最高
支行
额抵押合同》
交 通
银 行 201828 2018.12.14-
3 卡倍亿 2,500.00 4.79%
宁 海 A10089 2019.12.13
支行
宁海 2018 人抵 0086
实际提款日
号、宁海 2016 人抵
前一个工作
0060 号、宁海 2016
日全国银行
中 国 宁海 人抵 0059 号《最高
间同业拆借
银 行 2018 人 2018.11.14- 额抵押合同》；宁海
4 卡倍亿 2,000.00 中心发布的
宁 海 借 0186 2019.11.12 2015 个 人 保 0050
贷款基础利
支行 号 号、宁海 2017 人保
率报价平均
0134 号《最高额保
利率加 38.8
证合同》
基点
实际提款日 宁海 2018 人抵 0086
前一个工作 号、宁海 2016 人抵
日全国银行 0060 号、宁海 2016
中 国 宁海
间同业拆借 人抵 0059 号《最高
银 行 2018 人 2018.12.04-
5 卡倍亿 2,500.00 中心发布的 额抵押合同》；宁海
宁 海 借 0204 2019.12.03
贷款基础利 2015 个 人 保 0050
支行 号
率报价平均 号、宁海 2017 人保
利率加 38.8 0134 号《最高额保
基点 证合同》
以实际提款 宁海 2018 人抵 0086
日前一个工 号、宁海 2016 人抵
中 国 宁海
作日全国银 0060 号、宁海 2016
银 行 2019 人 2019.03.21-
6 卡倍亿 2,500.00 行间同业拆 人抵 0059 号《最高
宁 海 借 0049 2020.03.20
借中心发布 额抵押合同》；宁海
支行 号
的贷款基础 2015 个 人 保 0050
利率报价平 号、宁海 2017 人保
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均利率加 0134 号《最高额保
25.75 基点 证合同》
中 国
建 设
银 行 HTZ331
股 份 995400L LPR 加 39.8 2019.03.21- 2017-ZGEB-003 号
7 卡倍亿 2,500.00
有 限 DZJ201 基点 2020.03.21 《最高额保证合同》
公 司 900008
宁 海
支行
中 国
建 设
银 行 HTZ331
股 份 995400L LPR 加 39.8 2019.03.21- 2017-ZGEB-003 号
8 卡倍亿 2,100.00
有 限 DZJ201 基点 2020.03.21 《最高额保证合同》
公 司 900007
宁 海
支行
中 国
农 业 21100220190000746
银 行 号《 抵押 合同》 ；
2101012
本 溪 本溪卡 LPR 利率加 2019.01.07- 21100120190000638
9 0190000 3,000.00
满 族 倍亿 51.85 基点 2020.01.06 号《 保证 合同》 ；
013
自 治 21100120190000640
县 支 号《保证合同》
行
4、综合授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的综合授信合同如下：
序 最高授信额度
银行名称 合同编号 借款期限
号 （万元）
广发银行股份
（2018）甬银综授
1 有限公司宁波 9,000.00 2018.10.10-2019.10.09
额字第 000240 号
分行
5、担保合同
（1）发行人及子公司正在履行的保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的保证合同如
下：
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序 担保额度 主债权发
债权人 债务人 保证人 合同编号
号 （万元） 生期间
广发银行股份 （2018）甬银综
2018.10.10-
1 有限公司宁波 卡倍亿 成都卡倍亿 授额字第 000240 3,000.00
2019.10.09
分行 号-担保 03
广发银行股份 （2018）甬银综
2018.10.10-
2 有限公司宁波 卡倍亿 卡倍亿铜线 授额字第 000240 3,000.00
2019.10.09
分行 号-担保 02
广发银行股份 （2018）甬银综
2018.10.10-
3 有限公司宁波 卡倍亿 林光耀 授额字第 000240 3,000.00
2019.10.09
分行 号-担保 04
交通银行宁波 201828 最保 0040 2018.09.30-
4 卡倍亿 成都卡倍亿 11,000.00
宁海支行 号 2023.09.29
交通银行宁波 201828 最保 0037 2018.09.30-
5 卡倍亿 林光耀 11,000.00
宁海支行 号 2023.09.29
中国银行股份
林光耀、余 宁海 2015 人个保 2015.03.03-
6 有限公司宁海 卡倍亿 12,000.00
肖娣 0050 号 2020.03.03
支行
中国银行股份
宁海 2017 人个保 2017.12.01-
7 有限公司宁海 卡倍亿 新协投资 15,000.00
0134 号 2022.12.01
支行
中国建设银行
2017.07.07-
8 股份有限公司 卡倍亿 新协投资 2017-ZGEB-003 5,000.00
2020.07.07
宁海支行
中国农业银行
股份有限公司 本溪卡 21100120190000 2019.01.07-
9 卡倍亿 3,000.00
本溪满族自治 倍亿 638 2020.01.06
县支行
中国农业银行
股份有限公司 本溪卡 21100120190000 2019.01.07-
10 林光耀 3,000.00
本溪满族自治 倍亿 640 2020.01.06
县支行
（2）发行人及子公司正在履行的抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的抵押合同如
下：
担保额
序 抵押 主债权发
抵押权人 合同编号 度 抵押物
号 人 生期间
（万元）
交通银行 2018.10.15 浙（2018））宁海县不
卡倍 201828 最抵
1 宁波宁海 1,713.00 -2025.10.1 动产权第 0020439 号不
亿 0045 号
支行 5 动产
中国银行
2018.09.19 浙（2018））宁海县不
股份有限 卡倍 宁海 2018 人抵
2 3,376.00 -2028.09.1 动产权第 0021548 号不
公司宁海 亿 保 0086 号 9 动产
支行
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中国银行
2017.12.05 浙（2018））宁海县不
股份有限 卡倍 宁海 2017 人抵
3 3,376.00 -2022.12.0 动产权第 0026086 号不
公司宁海 亿 保 0079 号 5 动产
支行
中国银行
2016.07.27
股份有限 卡倍 宁海 2016 人抵
4 2,137.00 -2019.07.2 机器设备
公司宁海 亿 保 0059 号
7
支行
中国银行
卡倍 2016.07.27
股份有限 宁海 2016 人抵
5 亿铜 1,057.00 -2019.07.2 机器设备
公司宁海 保 0060 号
线 7
支行
辽（2018）本溪县不动
产权第 000414 号、第
中国农业 本溪 2017.01.07
2110022019000 000415 号 、第 000416
6 银行股份 卡倍 3,000.00 -2020.01.0
0746 6 号、第 000417 号不动
有限公司 亿
产
6、《建设工程施工合同》
（1）成都卡倍亿汽车电子技术有限公司三期工程建设工程施工合同
2018 年 4 月 10 日，成都卡倍亿与四川利安钢建筑工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，合同约定：工程内容为成都卡倍亿三期 3 号车间、三期综合
楼工程，工程地点为成都经济技术开发区车城东四路 299 号，合同金额为 2,306.00
万元。
（2）卡倍亿年产 15 万公里汽车数据线工程项目合同
2019 年 2 月 28 日，卡倍亿与宁波鼎弘建设有限公司签订了《工程项目合同》，
合同约定：工程内容为 2,300 平方米钢结构厂房（含基础、地面、水电等图纸包
含内容），工程地点为桥头胡街道汶溪周，合同金额为 247.00 万元。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文部分之“五、
发行人的关联交易及同业竞争”。发行人 2019 年 1-6 月不存在为股东及其关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）发行人的侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 保证金 3,739,500.00
成都经济技术开发区项目建设服务局 保证金 180,000.00
代扣个人社保费 代垫款 102,412.54
刘清泽 备用金 65,480.00
上海爱芭燃气用具有限公司 保证金 25,500.00
合计 - 4,112,892.54
2、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人的其他应付款总额为 321,251.20 元，主要系发行人经营相关的应
付利息和其他款项。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了立信所出具的信会师报字信会师报字[2019]第 ZF10659 号《审计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书第五部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其
他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间召开了 3 次董事会会议、2 次监事会会议和 1 次股东大会会议。
本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会、股东大会的召开程序、会
议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》《公司章程》的规定，
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10659 号《审计报告》，发行人 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的主要税种税率如下：
税 种 计税依据 税率%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
17、16、13、11、10、9、
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部
5
分为应交增值税
城市维护建设税 按免抵税额与实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
5、7
（注 1）
教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
3
7-8-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
税 种 计税依据 税率%
地方教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
2
企业所得税 按应纳税所得额计缴（注 2）
15、25
注 1、公司全资子公司成都卡倍亿和控股子公司成都新硕、上海卡倍亿城市维护建设税
按 7%的税率计缴；公司及全资子公司卡倍亿铜线、卡倍亿新材料、本溪卡倍亿城市维护建
设税按 5%的税率计缴。
注 2、公司企业所得税按 15%的税率计缴；子公司成都卡倍亿、成都新硕、卡倍亿铜线、
卡倍亿新材料、本溪卡倍亿、上海卡倍亿企业所得税按 25%的税率计缴。
（二）发行人享受的税收优惠
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公布宁
波市 2016 年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2016〕2 号），公司通
过了高新技术企业认定，取得编号为 GR201633100019 高新技术企业证书，发证
时间为 2016 年 11 月 30 日，有效期为 3 年。根据《国家税务总局关于实施高新
技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24
号）规定：企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得
税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴
相应期间的税款。公司 2019 年 1-6 月份暂按 15%的税率计缴企业所得税，公司
已提交高新技术企业重新认定。
（三）发行人享受的财政补助、奖励收入政策
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字
[2019]第 ZF10659 号《审计报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行
人及子公司享受的财政补助、奖励收入情况如下：
序
主体 项目 金额（元） 发文单位 文件号
号
宁海县科学技术
2018 年度第三批科 宁科（2019）
1 卡倍亿 8,000.00 局、宁海县财政
技计划项目经费 2号
局
本县政字
招商引资项目财政扶 本溪满族自治县
2 本溪卡倍亿 648,000.00 （2013）14
持资金 人民政府
号
2018 年度工业纳税 中国共产党本溪 本委（2019）
3 本溪卡倍亿 100,000.00
突出贡献企业补助金 市委员会 6号
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燃煤锅炉拆除及清洁 本溪市蓝天工程 本蓝天办发
4 本溪卡倍亿 40,000.00
能源改造补助资金 工作领导小组 （2018）2 号
合计 796,000.00 - -
（四）发行人的纳税情况
2019 年 7 月 8 日，国家税务总局宁海县税务局梅林税务所出具《涉税信息
查询结果告知书》，证明卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日，未查询到税费欠缴明细和呆账信息，未查询到税务方面
重大违法违章和税务行政处罚记录。
2019 年 7 月 8 日，国家税务总局龙泉驿区税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，证明成都卡倍亿、成都新硕自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30
日止暂未发现存在违法违章记录。
2019 年 7 月 2 日，国家税务总局本溪满族自治县税务局出具《证明》，证
明本溪卡倍亿自 2016 年 1 月 1 日起 2019 年 6 月 30 日，严格遵守国家及地方税
收法律、法规和规章，及时申报和纳税，不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行
为，不存在因违反税收法律、法规和规章而被该局行政处罚的情况。
2019 年 7 月 15 日，国家税务总局上海闵行区税务局出具《涉税事项调查证
明材料》，证明上海卡倍亿自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日按期申报，
无处罚记录，未发生欠税情况。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信所出具的信会师
报字[2019]第 ZF10659 号《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等法律、法规及规范性文件，信会师报字[2019]第 ZF10659 号《审计报告》，
查阅了相关税收优惠法律法规和规范性文件。
3、就发行人期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及子公司期间
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内取得财政补贴的相关文件及财务凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及子公司报告期的纳税申
报情况，从税务主管机关取得了发行人及子公司报告期守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率持续符合我国现行法律、法规和规范
性文件的要求。
2、发行人期间内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人期间内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人期间内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护情况
1、发行人新增建设项目的环保情况
（1）年产 15 万千米数据线及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目
2019 年 5 月 16 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2019]33 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司年产 15 万千米数据线及 360 万千米汽车电线
电缆改扩建项目环境影响报告表>的审批意见》。
2、发行人及子公司未受到行政处罚
2019 年 7 月 11 日，宁波市生态环境局宁海分局出具《证明》，证明卡倍亿、
卡倍亿铜线、卡倍亿新材料 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未受到宁海
县生态环境部门行政处罚。
2019 年 7 月 16 日，成都市龙泉驿区生态环境局出具《证明》，证明成都卡
倍亿、成都新硕自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在生产经营过程中未
发生环境污染事故，也未因违反环境保护的相关法律、法规而受到行政处罚。
2019 年 7 月 2 日，本溪满族自治县生态环境局出具《证明》，证明本溪卡
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倍亿自 2016 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法
规，严格执行环境影响评价制度，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”
验收，未曾发生污染事故和污染纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
（二）发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反市场监督管理、
质量技术方面的法律、法规而受到行政处罚
2019 年 7 月 18 日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》，证明卡倍亿自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发现被该局行政处罚的记录。
2019 年 7 月 19 日，宁海县市场监督管理局出具《证明》，证明卡倍亿铜线、
卡倍亿新材料自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止，无因违反市场监督
管理有关法律、法规而受到行政处罚记录。
2019 年 7 月 16 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局出具《证明》，证明成
都卡倍亿、成都新硕自开业登记至今，未受到该局行政处罚。
2019 年 7 月 2 日，本溪满族自治县市场监督管理局出具《证明》，证明本
溪卡倍亿自 2016 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中，不存在违法经营的行为、
不存在违反其他工商管理法律法规的行为，没有涉及任何工商管理或任何与经营
有关的处罚记录，不存在正在被工商机关立案调查情形。公司按照有关产品质量
和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、
法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自公司设立至今，不存在违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2019 年 7 月 24 日，上海市闵行区市场监督管理局出具《合规证明》，证明
上海卡倍亿自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，没有发现因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚
2019 年 7 月 17 日，宁海县住房和城乡建设局出具《关于宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司及关联公司守法情况的证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日起至今，
卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料严格遵守房屋建筑物管理相关的法律、法规、
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规章，其拥有的房屋建筑物管理规范的相关规定，不存在因违反有关房屋建筑物
方面的法律、法规、规章而受到该局处罚的情形。
2019 年 7 月 19 日，成都市经济开发区企业发展服务局出具《证明》，证明
自 2016 年 1 月 1 日至今，成都卡倍亿在经开区车城东四以东、经开区南三路以
南的成都卡倍亿汽车电子技术有限公司厂区项目没有违反规划、建设方面的情
况。
2019 年 7 月 22 日，宁海县自然资源和规划局出具《证明》，证明卡倍亿、
卡倍亿铜线、卡倍亿新材料从 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，未因违
反我国的土地管理法律法规而受到该局的行政处罚。
2019 年 7 月 26 日，成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具《证明》，证明
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，成都卡倍亿、成都新硕在该区范围内
未发现有违反城乡规划、土地管理方面法律法规、规章及规范性文件的重大违法
违规行为记录，也未出现因重大违法违规行为被处罚或正在立案调查的情况。
2019 年 7 月 2 日，本溪满族自治县自然资源局出具《证明》，证明本溪卡
倍亿在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求，自 2016 年 1 月 1
日至今，不存在违反有关土地管理方面及规划方面的法律、法规的情形，未受过
主管部门的行政处罚，特此证明。
2019 年 7 月 17 日，宁海县应急管理局出具《证明》，证明卡倍亿、卡倍亿
铜线、卡倍亿新材料自 2019 年 1 月 1 日起至今未发生重大安全生产事故，未因
违反安全生产有关法律法规受到行政处罚。
2019 年 7 月 16 日，成都市龙泉驿区应急管理局出具《证明》，证明成都卡
倍亿、成都新硕自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在生产经营活动中没
有因安全生产违法违规行为受到行政处罚。
2019 年 7 月 2 日，本溪满族自治县应急管理局出具《证明》，证明本溪卡
倍亿自 2016 年 1 月 1 日至今未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产有关
法律、法规而受到该局的行政处罚。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到
行政处罚
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2019 年 7 月 18 日，宁海县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明卡倍
亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料自 2019 年 1 月 1 日起至今，能够遵守国家及地
方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的
规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2019 年 7 月 18 日，成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明成都卡倍亿、成都新硕截至 2019 年 6 月 30 日在龙泉驿区行政区域内，无违
反劳动保障法律法规政策相关记录。
2019 年 7 月 2 日，本溪市社会保险事业管理局本溪县分局出具《证明》，
证明自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，本溪卡倍亿能够遵守国家及地方的
社会保险管理方面法律、法规、规则和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳
社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的
情形，
2019 年 7 月 23 日，上海市闵行区人力资源和社会保障局出具《法人劳动监
察行政处罚信用报告》，显示上海卡倍亿 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 07 月 23
日期间无行政处罚。
2019 年 7 月 18 日，宁波市住房公积金管理中心宁海分中心出具《证明》，
证明卡倍亿、卡倍亿新材料、卡倍亿铜线已在该中心为员工办理住房公积金缴存
登记手续，已为员工缴存住房公积金，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日
期间没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。
2019 年 7 月 12 日，成都住房公积金管理中心出具《证明》，证明成都卡倍
亿、成都新硕在该中心办理缴存登记，于 2019 年 1 月至 2019 年 6 月期间缴存了
住房公积金。
2019 年 7 月 2 日，本溪满族自治县财政局住房公积金管理中心出具《证明》，
证明本溪卡倍亿自 2016 年 1 月 1 日至今，住房公积金的缴纳基数均经过该中心
核准，缴纳基数、比例和人数均符合本溪市相关政策规定。
2019 年 7 月 16 日，上海市公积金管理中心出具《证明》，证明上海卡倍亿
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截至 2019 年 7 月住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中
心行政处罚记录。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师走访了宁海县生态环境局并取
得了相关证明。
2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、建设工程、土地、安全生产
以及社会保险情况，本所律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明
文件。
经查验，本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形，且不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的承诺文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公
示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理
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人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人
提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事长和总经理签署的承诺，
各相关政府主管部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲
裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、林光耀作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
3、新协投资、林光耀、徐晓巧、林强、林光成作为持有发行人 5%以上股
份的股东，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
4、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
5、上述情况系本所律师根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10659 号
《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持
有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查后得出的结论，但受到
下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用的原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管
辖权的相关机构进行调查。
十二、发行人本次发行上市的总体结论性意见
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期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证
监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市条件。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人: 经办律师：
顾功耘 劳正中
经办律师：
马茜芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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