卡倍亿：关于变更公司类型、注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2020-09-01
证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2020-007
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日
召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司类型、注册资本及修订
公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司类型及公司注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股1,381万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2020]第ZF10697号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本
由人民币4,142万元变更为人民币5,523万元，公司股本由4,142万股变更为5,523
万股。
公司股票已于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，根据《公司
法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现拟将《宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020年修订）等有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》中的有关条
款进行相应修订，并授权公司董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事
宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
《公司章程》的具体修改内容如下：
原条文 修订后条文
第三条公司于 2020 年 7 月 29 日经
第三条 公司于【】年【】月【】
中国证券监督管理委员会（以下简称
日经中国证券监督管理委员会（以下简
“中国证监会”）同意履行注册程序，首
称“中国证监会”）核准，首次向社会
次向社会公众发行人民币普通股 1,381
公众发行人民币普通股【】股于【】年
万股于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交
【】月【】日在深圳证券交易所上市。
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条公司注册资本为人民币
万元。 5,523 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务总 理人员是指公司的副总经理、财务负责
监、董事会秘书以及经公司董事会聘任 人、董事会秘书以及经公司董事会聘任
的其他高级管理人员。 的其他高级管理人员。
第十九条公司股份总数为【】股， 第十九条公司股份总数为 5,523 万
公司的股本结构为：普通股【】股。 股，公司的股本结构为：普通股 5,523
万股。
第四十条股东大会是公司的权力 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十六）审议下列重大交易： （十六）审议下列重大交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会 3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元人民币； 绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，或绝对金额超过 3000 万 的 50％以上，或绝对金额超过 5000 万
元人民币； 元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算 负值，取其绝对值计算
（十七）审议批准公司与关联人达 公司单方面获得利益的交易，包括
成的交易总额（含同一标的或与同一关 受赠现金资产、获得债务减免等，免于
联人在 12 个月内达成的交易累计金额） 履行股东大会审议程序。
在 1000 万元以上且占公司最近一期经 公司发生的交易仅达到本项第三
审计净资产值绝对值 5%以上的关联交 目或第五目标准，且公司最近一个会计
易事项； 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
… 可免于履行股东大会审议程序。
（十七）公司发生的关联交易（获
赠现金资产、提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，由股东大
会审议
1、审议批准公司与关联人达成的
交易总额（含同一标的或与同一关联人
在 12 个月内达成的交易累计金额）在
3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值绝对值 5%以上的关联交易
事项；
2、公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
…
第四十一条公司下列对外担保行 第四十一条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）连续十二个月内担保金额超 且绝对金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （五）连续十二个月内担保金额超
且绝对金额超过 3000 万元； 过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关 30%；
联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）本所或者公司章程规定的其 联人提供的担保；
他担保情形。 （七）深圳证券交易所或者公司章
董事会审议担保事项时，必须经出 程规定的其他担保情形。
席董事会会议的三分之二以上董事审 董事会审议担保事项时，必须经出
议同意。股东大会审议前款第（四）项 席董事会会议的三分之二以上董事审
担保事项时，必须经出席会议的股东所 议同意。股东大会审议前款第（五）项
持表决权的三分之二以上通过。 担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第本条第一款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
第四十四条本公司召开股东大会
第四十四条本公司召开股东大会
的地点为本公司住所地或会议通知列
的地点为本公司住所地。
明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方
形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
席。
第四十八条单独或者合计持有公 第四十八条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。。 自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，应当在
发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易
所备案。在发出股东大会通知至股东大
会结束当日期间，召集股东的持股比例
不得低于 10%。
第八十二条董事、监事候选人名单 第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事 股东大会选举两名及以上的董事
或监事时应当采取累积投票制度。 或监事时应当采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、 董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监 监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下： 事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人可以由公司董事 （一）非独立董事的董事候选人可
会、监事会、单独或者合并持股 3%以 以由公司董事会、监事会、单独或者合
上的股东书面提名推荐，董事会进行资 并持股 3%以上的股东书面提名推荐，
格审核后，由董事会提交股东大会选 董事会进行资格审核后，由董事会提交
举。 股东大会选举。独立董事候选人由公司
（二）监事候选人由股东代表和本 董事会、监事会、单独或者合并持有公
章程规定比例的公司职工代表组成，监 司已发行股份 1%以上的股东提出，并
事会中的非职工监事可由董事会、监事 经股东大会选举决定。
会、单独或者合并持股 3%以上的股东 （二）监事候选人由股东代表和本
书面提名推荐，由监事会进行资格审核 章程规定比例的公司职工代表组成，监
后，提交股东大会选举。 事会中的非职工监事可由董事会、监事
最近二年内曾担任过公司董事或 会、单独或者合并持股 3%以上的股东
者高级管理人员的监事人数不得超过 书面提名推荐，由监事会进行资格审核
公司监事总数的二分之一。单一股东提 后，提交股东大会选举。
名的监事不得超过公司监事总数的二 累积投票制是指股东大会选举董
分之一。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 有的表决权可以集中使用，股东既可以
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 用所有的投票权集中投票选举一人，也
有的表决权可以集中使用，股东既可以 可以分散投票选举数人，按得票多少依
用所有的投票权集中投票选举一人，也 次决定董事、监事入选的表决权制度。
可以分散投票选举数人，按得票多少依 董事会应当向股东公告候选董事、监事
次决定董事、监事入选的表决权制度。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 累积投票制下，股东的投票权等于
的简历和基本情况。 其持有的股份数与应当选董事、监事人
累积投票制下，股东的投票权等于 数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
其持有的股份数与应当选董事、监事人 权享有相应的表决权；股东既可以用所
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票 有的投票权集中投票选举一位候选董
权享有相应的表决权；股东既可以用所 事、监事，也可以分散投票选举数位候
有的投票权集中投票选举一位候选董 选董事、监事；董事、监事的选举结果
事、监事，也可以分散投票选举数位候 按得票多少依次确定。
选董事、监事；董事、监事的选举结果 在选举董事、监事的股东大会上，
按得票多少依次确定。 董事会秘书应向股东解释累积投票制
在选举董事、监事的股东大会上， 度的具体内容和投票规则，并告知该次
董事会秘书应向股东解释累积投票制 董事、监事选举中每股拥有的投票权。
度的具体内容和投票规则，并告知该次 在执行累积投票制度时，投票股东必须
董事、监事选举中每股拥有的投票权。 在一张选票上注明其所选举的所有董
在执行累积投票制度时，投票股东必须 事、监事，并在其选举的每位董事、监
在一张选票上注明其所选举的所有董 事后标注其使用的投票权数。如果选票
事、监事，并在其选举的每位董事、监 上该股东使用的投票权总数超过了该
事后标注其使用的投票权数。如果选票 股东所合法拥有的投票权数，则该选票
上该股东使用的投票权总数超过了该 无效。在计算选票时，应计算每名候选
股东所合法拥有的投票权数，则该选票 董事、监事所获得的投票权总数，决定
无效。在计算选票时，应计算每名候选 当选的董事、监事。
董事、监事所获得的投票权总数，决定 独立董事的选举亦适用本条规定，
当选的董事、监事。 但独立董事与其他董事应分别选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十七条股东大会对提案进行 第八十七条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代 通过网络投票或其他方式投票的
理人，有权通过相应的投票系统查验自 公司股东或其代理人，有权通过相应的
己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条董事应当遵守法律、行 第九十七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，
（三）不得将公司资产或者资金以 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
其个人名义或者其他个人名义开立账 得利用职务之便为公司实际控制人、股
户存储； 东、员工、本人或者其他第三方的利益
（四）不得违反本章程的规定，未 损害公司利益；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得将公司资产或者资金以
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其个人名义或者其他个人名义开立账
供担保； 户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经股东大会或董事会同意，将公司资金
者进行交易； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（六）未经股东大会同意，不得利 供担保；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得违反本章程的规定或未
于公司的商业机会，自营或者为他人经 经股东大会同意，与本公司订立合同或
营与本公司同类的业务； 者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未经股东大会同意，不得利
归为己有； 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（八）不得擅自披露公司秘密； 于公司的商业机会，自营、委托他人经
（九）不得利用其关联关系损害公 营或者为他人经营与本公司同类的业
司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受与公司交易的佣金
及本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行 第九十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围，及时纠正和报
（二）应公平对待所有股东； 告公司违法违规行为；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）保证有足够的时间和精力参
（四）应当对公司证券发行文件和 与公司事务，及时了解公司业务经营管
定期报告签署书面确认意见，保证公司 理状况，持续关注对公司生产经营可能
及时、公平地披露信息，所披露的信息 造成重大影响的事件，及时向董事会报
真实准确、完整，无法保证证券发行文 告公司经营活动中存在的问题，不得以
件和定期报告内容的真实性、准确性、 不直接从事经营管理或者不知悉为由
完整性或者有异议的，应当在书面确认 推卸责任；
意见中发表意见并陈述理由，公司应当 （四）获悉公司股东、实际控制人
披露。公司不予披露的，董事可以直接 及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
申请披露； 等损害公司或者其他股东利益的情形
（五）应当如实向监事会提供有关 时，及时向董事会报告；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）原则上应当亲自出席董事
行使职权； 会，审慎判断审议事项可能产生的风险
（六）法律、行政法规、部门规章 和收益；因故不能亲自出席董事会的，
及本章程规定的其他勤勉义务。 应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和
公司定期报告签署书面确认意见。
（七）积极推动公司规范运行，督
促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事会行使下列职 第一百零七条董事会行使下列职
权： 权：
… …
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项。董事会在聘任高级管理人员时， 惩事项。董事会在聘任高级管理人员
应该经董事会提名委员会的审查并听 时，应该经董事会提名委员会的审查并
取其意见。 听取其意见。
… …
第一百一十一条董事会应当确定 第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议、批准公司如下交易事 董事会审议、批准公司如下交易事
项（受赠现金资产、单纯减免公司义务 项（受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）： 的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
500 万元； 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）对外担保：除本章程第四十 （六）关联交易：公司拟与关联自
一条所规定须由股东大会作出的对外 然人发生的交易（提供担保、提供财务
担保事项外，其他对外担保由董事会作 资助除外）金额超过人民币 30 万元，
出。且还需遵守以下规则： 以及公司拟与关联法人发生的交易金
1、对于董事会权限范围内的对外 额超过人民币 300 万元且占公司最近一
担保，除应当经全体董事过半数通过 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
外，还应当取得出席董事会会议的三分 联交易，应当提交公司董事会审议批
之二以上董事同意，设立独立董事的， 准。
并经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）财务资助：公司提供财务资
2、董事会若超出以上权限而作出 助，应当经出席董事会会议的三分之二
公司对外担保事项决议而致公司损失 以上董事同意并作出决议。
的，公司可以向由作出赞成决议的董事 （八）对外担保：除本章程第四十
会成员追偿。 一条所规定须由股东大会作出的对外
（七）关联交易：公司拟与关联自 担保事项外，其他对外担保由董事会作
然人发生的交易金额在人民币 30 万元 出。且还需遵守以下规则：
以上，但低于人民币 1,000 万元或低于 1、对于董事会权限范围内的对外
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 担保，除应当经全体董事过半数通过
的关联交易事项，以及公司拟与关联法 外，还应当取得出席董事会会议的三分
人发生的交易金额在人民币 100 万元以 之二以上董事同意，设立独立董事的，
上且占公司最近一期经审计净资产绝 并经全体独立董事三分之二以上同意。
对值 0.5%以上，但低于人民币 1,000 万 2、董事会若超出以上权限而作出
元或低于公司最近一期经审计净资产 公司对外担保事项决议而致公司损失
绝对值 5%的关联交易事项，应当提交 的，公司可以向由作出赞成决议的董事
公司董事会审议批准。 会成员追偿。
本条上述指标涉及的数据如为负 本条上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。 值，取绝对值计算。
第一百一十三条董事长行使下列 第一百一十三条董事长行使下列
职权： 职权：
… …
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，在董事会的权限 董事会闭会期间，在董事会的权限
范围内，董事会授权董事长对以下事项 范围内，董事会授权董事长对以下事项
行使决策权： 行使决策权：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
下，或绝对金额不超过 500 万元； 下。
2、交易的成交金额（包括承担的 2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净 债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以下，或绝对金额不超过 资产的 10％以下，或绝对金额不超过
500 万元； 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一 3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以下， 个会计年度经审计净利润的 10％以下，
或绝对金额不超过 100 万元； 或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10％以下，或绝对金额不超过 500 万元； 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万
5、交易标的（如股权）在最近一 元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 5、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10％以 个会计年度相关的净利润占公司最近
下，或绝对金额不超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10％以
6、公司拟与关联自然人发生的交 下，或绝对金额不超过 100 万元。
易金额低于人民币 30 万元的关联交易 6、公司拟与关联自然人发生的交
事项，以及公司与关联法人发生的交易 易金额低于人民币 30 万元的关联交易
金额低于人民币 100 万元或低于公司最 事项，以及公司与关联法人发生的交易
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 金额低于人民币 300 万元或低于公司最
联交易事项，由公司总经理办公会议审 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
议通过，并报公司董事长批准后执行。 联交易事项，由公司总经理办公会议审
7、董事长可在权限范围内授权管 议通过，并报公司董事长批准后执行。
理层。 7、董事长可在权限范围内授权管
本条上述指标涉及的数据如为负 理层。
值，取绝对值计算。 本条上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达、 董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、电话、电子邮件；通知时限为： 传真、电话、电子邮件及邮寄；通知时
不少于会议召开前五天。 限为：不少于会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第一百二十四条公司设总经理 1 第一百二十四条公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书以及经公司董事会聘任的 人、董事会秘书以及经公司董事会聘任
其他高级管理人员为公司高级管理人 的其他高级管理人员为公司高级管理
员。 人员。
第一百二十八条总经理对董事会 第一百二十八条总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
… …
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务负责人；
… …
第一百三十五条本章程关于不得 第一百三十五条本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条监事会每 6 个月至 第一百四十五条监事会每 6 个月至
少召开一次会议，由监事会主席召集， 少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日前以书面形式通知全 于会议召开 10 日前以书面形式通知全
体监事。 体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议，于会议召开前五日以传真、邮寄等 议，于会议召开前五日专人送达、传真、
方式通知全体监事。 电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体
监事会决议应当经半数以上监事 监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
通过。 临时会议的，可以通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十五条公司利润分配政 第一百五十五条公司利润分配政
策为： 策为：
… …
（四）具体分配方式 （四）具体分配方式
2、公司现金分红的具体条件 2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈 除特殊情况外，公司当年度实现盈
利，且未分配利润为正，在依法弥补亏 利，且未分配利润为正，在依法弥补亏
损、提取公积金，在满足公司正常生产 损、提取公积金，在满足公司正常生产
经营资金需求和无重大资金支出的情 经营资金需求和无重大资金支出的情
况后进行利润分配，公司每年以现金方 况后进行利润分配，公司每年以现金方
式分配的利润不低于合并口径当年实 式分配的利润不低于合并口径当年实
现的可供分配利润的 10%。在确保足额 现的可供分配利润的 10%。在确保足额
现金股利分配的前提下，公司可以另行 现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增。 增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大 特殊情况是指：公司发生以下重大
投资计划或重大现金支出： 投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司 （1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个 （2）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司 会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收 最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个 （3）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务 （4）交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产 和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
（5）交易产生的利润占公司最近 （5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
重大资金支出是指：单笔或连续十 重大资金支出是指：单笔或连续十
二个月累计金额占公司最近一期经审 二个月累计金额占公司最近一期经审
计的净资产的 30%以上的投资资金或 计的净资产的 30%以上的投资资金或
营运资金的支出 营运资金的支出。
… …
第一百九十八条本章程在经公司 第一百九十八条本章程在经公司
股东大会批准后通过，自公司首次公开 股东大会批准后生效。
发行股票并上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后《公司章程》全文
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
上述变更公司类型、注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记事项尚需
提交股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会办理本次相关工商变更登记及
章程备案（具体以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日
起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
1、《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 1 日
