卡倍亿：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告2021-02-26
证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2021-007
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年二月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提
升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《创业板证券发行管理办法》”）等规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换
公司债券的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币27,900.00万元（含27,900.00
万元），扣除发行费用后全部用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目和
新能源汽车线缆生产线建设项目。
一、本次发行的实施背景
（一）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
近年来，国家先后颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、
《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017）》等产业政策，明
确支持新能源汽车和智能网联汽车等相关汽车零部件的研发和应用，推动中国汽车
产业转型升级，向世界汽车强国发展，增加汽车行业的话语权。上述国家产业政策
的出台，有利于推动行业长期稳定发展，为本项目的实施创造了良好的政策环境。
该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。
（二）新能源汽车线缆生产线建设项目
1、国家产业政策鼓励新能源汽车发展
近年来，国家先后颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
（国发〔2012〕22 号）、《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）
（2017）》等产业政策，明确支持新能源汽车和智能网联汽车等相关汽车零部件的
研发和应用，推动中国汽车产业转型升级，向世界汽车强国发展，增加汽车行业的
话语权。
2020 年 10 月，国务院颁布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规
划指出，到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的 40%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占比 70%，高度自动驾驶智能网联汽车在高速公
路广泛应用，在部分城市道路规模化应用，汽车新车能耗达到世界先进水平。
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2020 年 11 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》中，提及发展战略性新兴产业版块，其中新能源汽
车是受到关注的重点产业之一。
行业政策汇总如下表所示：
政策名称 颁发部门 颁布时间 主要内容
加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，
既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车
产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽
《节能与新能源汽车产业发
车产业转型升级、培育新的经济增长点和
展规划（2012-2020 年）》（国 国务院 2012 年 6 月
国际竞争优势的战略举措。为落实国务院
发〔2012〕22 号）
关于发展战略性新兴产业和加强节能减排
工作的决策部署，加快培育和发展节能与
新能源汽车产业
明确将发展智能网联汽车提升至国家战略
高度，在过去两年里，产学研各界及政府
《中国制造 2025》 国务院 2015 年 6 月 纷纷围绕这项新技术，从各个角度谋求突
破，包括研发新技术、完善智能网联技术
的顶层设计、制定相关的相关法规标准
智能网联汽车技术路线重点在于开展以环
境感知技术，高精度定位与地图，车载终
端机人机接口（HMI）产品，集成控制及
执行系统为代表的关键零部件技术研究，
《节能与新能源汽车技术路 中国汽车工程
2016 年 10 月 开展以多源信息融合技术，车辆协同控制
线图》 学会
技术，通信与信息交互平台技术，电子电
气架构，信息安全技术，人机交互与共驾
驶技术，道路基础设施，标准法规等为代
表的共性关键技术研究。
《规定》从以下三个方面，强化了新能源
汽车产品的安全要求，包括：一是完善生
产企业和产品准入要求。二是建立新能源
汽车产品运行安全状态监测制度。三是建
立了“叫停”制度。《规定》明确了生产企业
《新能源汽车生产企业及产 工业和信息化 发现新能源汽车产品存在安全等严重问题
2017 年 1 月
品准入管理规定》 部 的，应当立即停止相关产品的生产、销
售，采取措施进行整改；生产企业不能保
持《准入审查要求》，存在公共安全、人身
健康、生命财产安全隐患的，工业和信息
化部应当责令其停止生产、销售活动，并
责令立即改正。
在规划的指导思想和目标部分提到，要以
新能源汽车和智能网联汽车为突破口，引
工业和信息化 领产业转型升级，力争经过十年的努力，
《汽车产业中长期发展规
部国家发展改 2017 年 4 月 迈入世界汽车强国行列，并在关键技术上
划》
革委科技部 取得重大突破。譬如智能网联汽车，在
2020 年要力争与国际同步发展，到 2025 年
进入世界先进行列。
确立了我国发展智能网联汽车将“以汽车为
重点和以智能化为主、兼顾网联化”的总体
思路。该标准体系包括标准 95 项，涉及基
《国家车联网产业标准体系 础、通用规范、产品与技术应用和相关标
工业和信息化
建设指南（智能网联汽车） 2017 年 6 月 准等方面，以共性基础、关键技术和较为
部
（2017）》 成熟的产品与技术应用为重点，为未来技
术发展预留空间和接口。在《指南》发布
的前一天，工信部部长苗圩在中国智能网
联汽车产业创新联盟成立大会上说，从全
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球汽车产业发展来看，目前已进入智能网
联汽车实用化的竞争发展阶段。
规划中多次提及要重点发展自动驾驶、车
联网等职能技术，并要在智能交通建设和
自主无人驾驶技术平台、高端人工智能人
才等方面实现突破：包括智能运载工具，
如发展自动驾驶汽车和轨道交通系统，加
强车载感知、自动驾驶、车联网、物联网
《新一代人工智能发展规
国务院 2017 年 7 月 等技术集成和配套，开发交通智能感知系
划》
统，形成我国自主的自动驾驶平台技术体
系和产品总成能力，探索自动驾驶汽车共
享模式。以及加快智能终端核心技术和产
品研发，发展新一代智能手机、车载智能
终端等移动智能终端产品和设备等，拓展
产品形态和应用服务。
指南提出优先发展的产业关键共性技术 174
项，其中，汽车方面包括电驱动系统技
产业关键共性技术发展指南 工业和信息化
2017 年 10 月 术、智能网联汽车技术、动力电池能量存
（2017 年） 部
储系统技术、动力电池全自动信息化生产
工艺与装备等。
《外商投资准入特别管理措 从 2018 年 7 月 28 日起取消专用车、新能源
发改委、商务
施 （ 负 面 清 单 ）（2018 年 2018 年 6 月 汽车外资股比限制。该政策极大刺激了外
部
版）》 资新能源车企在华建厂的积极性。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源
汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部
《汽车产业投资管理规定》 国家发改委 2019 年 1 月 件，先进制造装备，动力电池回收利用技
术、汽车零部件再制造技术及装备研发和
产业化。
鼓励类包含：汽车关键零部件；新能源汽
《产业结构调整指导目录 车关键零部件；智能汽车、新能源汽车及
国家发改委 2019 年 10 月
（2019 年本）》 关键零部件、高效车用内燃机研发能力建
设；智能汽车关键零部件及技术。
提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达
《新能源汽车产业发展规划 到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自
国务院 2020 年 10 月
（2021—2035 年）》 动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业
化应用，充换电服务便利性显著提高。
上述国家产业政策的出台，有利于推动行业长期稳定发展，为本项目的实施创
造了良好政策环境。
2、市场需求进一步推动新能源汽车市场高速发展
新能源汽车处于高速发展状态，带动汽车行业发展。2011 年至 2019 年，我国新
能源汽车产量从 2011 年的 8,000 多辆增长至 2019 年的 124.2 万辆，年复合增长率达
86.82%。随着国家对新能源汽车产业的鼓励政策的推出，新能源汽车发展仍维持长
期向好的趋势。2020 年新能源汽车市场仍维持向高品质、产品特性为主要竞争力的
方向发展，其中轻型化、智能化成为行业发展的热点，有效推进汽车线束需求及其
他配件制造行业的结构化升级。
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图表 1 2011-2019 年新能源汽车产量（单位：万辆）
140 127.50 124.19
120
100
79.40
80
60 51.70
40 34.05
20 7.85
0.84 1.26 1.75
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：Wind
2025 年我国新能源汽车销量或达 600 万辆，自主产业链切勿错过机会。若按照
《新能源汽车产业发展规划》中设下的“至 2025 年，我国新能源汽车占新车总销量
占比 20%”的目标推算，2025 年，我国新能源汽车销量便有望达到 600 万辆。卡倍亿
作为国内领先的汽车专用线束配套企业，是汽车产业链中关键一环，势必紧随未来
新能源汽车销量的增长获得长足的发展。
3、新能源汽车成为全球主流汽车厂商未来战略发展重点
随着电动化、智能化技术的不断发展，汽车不再仅是一种交通工具，而是成为
了移动的智能终端和能源终端。目前，全球汽车产业正加速向智能化、电动化的方
向转变。全球主流厂商为了适应产业发展趋势和把握机遇，纷纷发布中长期计划明
确表示，将持续加大新能源车技术的研发力度、加快新能源车的投放步伐。
戴姆勒——计划推出电动化产品总计超过 130 款。融合连结（Connected）、自
动驾驶（Autonomous）、共享与服务（Shared & Services）与电气化（Electric Drive）
四大支柱所形成的“瞰思未来（CASE）”战略发展方向，是戴姆勒集团（Daimler）
未来旗下品牌发展的核心目标，也是梅塞特斯奔驰主导交通产业领域的经营重点。
到 2030 年，电动车型（包括纯电动和插电式混合动力车型）将占据乘用车新车销量
一半以上的份额。
宝马——到 2023 年，将向市场提供 25 款电动车型。到 2021 年，目标向全球客
户累计交付 100 万辆电动汽车。同时，希望能够提供所有相关动力传动技术：包括
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传统内燃机系统、纯电力驱动系统、插电式混合动力系统以及未来的氢燃料电池汽
车。
大众汽车——到 2028 年将推出近 70 款全新电动汽车。基于电动平台的电动汽
车累计将达到 2200 万辆，其中一半以上将在中国生产。将覆盖集团旗下各品牌和各
类平台架构。大众汽车集团旗下产品阵容将发生彻底变化。
丰田——到 2025 年电动化汽车年销量达到 550 万辆以上。自 2020 年起，以中国
为首加速纯电动汽车导入，到 2020 年代前半期，全球扩大到 10 种车型以上，在中
国之后，将按照日本、印度、美国、欧州的顺序依次导入。丰田将先后与宁德时代
建立全面合作伙伴关系，与比亚迪签订合约，共同开发轿车和低底盘 SUV 的纯电动
车型，以及上述产品等所需的动力电池。车型使用丰田品牌，计划于 2025 年前投放
中国市场。
雷诺-日产-三菱汽车联盟——到 2022 年推出 12 款新型电动汽车。雷诺-日产-三
菱联盟公布“联盟 2022”计划，强化电动汽车领域的领导地位。作为量产纯电动汽车
的先驱和全球行业领导者，以成为面向全球主流市场，提供质优且价格亲民的电动
汽车产品为目标。到 2022 年，联盟成员将大幅扩充产品线，目标将覆盖日本、美国、
中国和欧洲的主要细分市场。
本田——到 2030 年实现电动化产品占全球销量三分之二。本田制定了《2030 年
愿景》。为了实现“零碳排放社会”，通过积极推动可再生能源的有效利用和产品的
ZEV（零碳排放）化、电动化等，加速打造零碳排放社会。为此，本田制定了“2020
年产品 CO2 排放强度削减目标”，在 2020 年前将摩托车、汽车、通用产品的 CO2 排
放强度与 2000 年相比削减 30%。2017 年 6 月，八乡隆弘社长宣布到 2030 年，实现
电动化系列产品占全球本田汽车销量的三分之二，今后将重点研发搭载高效插电式
混合动力系统的新车型，并将加强研发燃料电池车和电动车。
福特——到 2022 年底大部分乘用车销售将实现电动化。福特是计划在 2022 年
前推出 40 款电动汽车，其中 16 款为纯电动汽车，另外 24 款为插电混动汽车。预计
到 2030 年，福特将实现在售车型三分之一由动力电池驱动、三分之一搭载混合动力
系统和另外三分之一搭载传统的内燃机引擎。
通用汽车——到 2023 年将在全球推出 20 款纯电动车。作为通用汽车规模最大
的市场，中国成为通用汽车实现纯电动未来的最前沿。通用汽车在中国提供了更多
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本土制造的电动汽车解决方案，类型涵盖弱混合动力、强混合动力、插电式混合动
力、增程式混合动力以及纯电动汽车。
众多世界级的汽车制造业巨头都把目光聚焦在新能源汽车领域，必将使得全球汽
车行业全面进入新能源汽车革新时代，能源迭代将推广相关配套市场的需求展望，
线束生产企业作为汽车关键配套厂商将迎来爆发性增长周期。（内容来源：根据盖
世汽车新能源内容整理）
二、本次发行实施的必要性
（一）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
1、提升公司产能，满足新能源汽车线缆、智能网联汽车线缆未来市场需求
华东地区是卡倍亿最主要的市场，公司华东地区的生产基地在宁海，由于用地
紧张，扩充产能受限，无法新建整装现代化生产线。目前，国内新能源汽车所用的
硅橡胶高压线缆及智能网联汽车线缆多为国外进口，卡倍亿所研发的产品已能实现
进口替代。基于此，公司急需通过技术革新及产能扩展加大新能源汽车线缆及智能
网联汽车线缆产品生产配套能力、市场的快速响应能力，来占据更多的新能源汽车
线缆及智能网汽车线缆产品市场份额，全面提升企业综合竞争力。
汽车产业正向电动化、智能化的方向转变，未来几年将呈现快速发展趋势，全
球主流汽车整车厂商不断增加新能源、智能网联技术的研发投入、加快新能源汽车、
智能网联汽车的投放。
本项目将在上海新建专业的新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆的生产线，结
合上海的地域优势、汽车行业政策优势，建立产、研相结合的生产基地。本项目实
施后，卡倍亿将在新能源汽车和智能网联汽车方面进一步提高市场响应速度，提升
公司产品的质量和供货能力，增强客户的满意度，切实增强公司抗风险能力，提升
公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
2、提升公司生产的智能化水平
随着行业内生产经验和技术的积累，公司在新能源汽车线缆及智能网汽车线缆
产品及应用的研发实力的提升，产品类型不断丰富，加上客户对产品的性能等要求
不断提高。使用自动化程度更高、更高速的设备能进一步提升产品性能的稳定性、
良品率并降低生产成本。
本项目将购置新能源汽车线缆挤出生产线等先进的生产设备，提高公司生产过
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程的自动化和智能化水平，实现生产过程的精益化管理，有利于降低生产运营成本，
更加充分保证公司产品的质量。同时，生产环境的改进与完善，自动化水平的提高，
将增强客户对企业的认可度和员工对企业的忠诚度。
（二）新能源汽车线缆生产线建设项目
1、公司北方区域已有产能无法满足未来新能源汽车线缆市场所需
北方市场一直是卡倍亿重要市场之一，在中国北方有一汽、北汽、华晨等的国
内大型汽车制造企业，同时还有国外知名的奔驰、宝马、沃尔沃等汽车厂商建立的
生产基地。目前本溪卡倍亿公司生产场地建设用地紧张，空间布局结构调整十分困
难，难以满足新型汽车线缆的生产需求，难以做到新型整装现代化生产线的落地，
于此矛盾的是，由于公司不断加强新产品研发，产品结构转型顺利，订单增速明确，
却急需尽快配备新增产能，以满足未来业务。
因此，本项目将通过新建专业的新能源汽车线缆生产线，合理构建空间布局，
利用企业的地域优势建立完善以“智能制造”为核心的科学生产格局。项目实施完成
后，将有利于本溪卡倍亿在新能源汽车制造配套方面更进一步贴近市场，同时也为
公司更好地保证产品的质量和供货能力，增强客户的满意度提供了增长空间。
2、有利于增强公司技术装备水平，满足客户需求
近年来，各品牌车型的更新换代速度加快，新车型不断推出，新车型开发周期
逐渐缩短，整车制造商与汽车零部件供应商相互介入研发（“整零协作”）已成为行
业发展趋势，随着行业生产经验和技术成果的积累，公司在新能源汽车线缆及铝线
缆产品及相关应用方面的研发能力有了很大的进步，产品类别越趋丰富，整个产品
线得到了进一步完善，为了强化企业对市场需求的快速反应能力和产品交期的及时
响应能力，公司需要新建更先进的产品生产线来适应行业发展的需要。从公司现有
生产设备运行条件和生产工艺流程来看，自动化程度更高、更高速的机器更能保证
产品性能的稳定性、提高良品率、降低生产成本。
本项目的建设将通过建设配套科学的生产车间、购置先进的生产设备，包括多
头拉丝机、新能源挤出生产线等全方位满足企业“智能制造”的需求。并且通过本项
目建设，可以提高公司生产过程的自动化和智能化水平，实现生产过程的精益化管
理，同时生产环境的改进与完善，自动化水平的提高，将增强客户对企业的认可度
和员工对企业的忠诚度。
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3、解决公司产能瓶颈，实现规模效应和持续发展的需要
新能源汽车将呈高端化快速发展格局，但目前国内新能源汽车所用的车内高压
线缆多为国外进口，卡倍亿作为国内具有较强研发实力的汽车线束生产企业，其产
品的“国产替代进口”属性将越显重要。基于此，公司急需通过技术革新及产能扩展
加大新能源汽车线缆及智能网汽车线缆产品生产配套能力、通过提升新产品研发效
率，以及对市场的快速响应能力，来占据更多的新能源汽车线缆及智能网汽车线缆
产品市场份额，全面提升企业综合竞争力。
本项目是以公司现有技术为依托实施的投资计划，是在公司现有生产水平基础
之上进行“智能化”升级，同时通过丰富产品品类，在巩固现有客户的基础上，充分
发挥企业现有的市场竞争优势扩大新的客户群体，更好地消化扩产后的新增产能，
提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，提高公司整体运营效率，降低
系统整体的运营成本。
项目投产后将使得公司产能得以提升，这样将有利于进一步发挥公司技术、产
品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抗风险能力，提升公司的市场竞争
能力和可持续发展能力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的
人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
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本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交
易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发
行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）
协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）
÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增
发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
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的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性
文件的规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券
法》、《创业板证券发行管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于向不特定对象发行可
转换公司债券的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为
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最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司
其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条及第十三条“（一）具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司始终专注于汽车线缆的研发、生产和销售，公司主营业务与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。公司经营状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（四）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算
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成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财
务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）公司最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年、2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,213.58万元、6,034.96万元，
扣除非 经常 性损益 后 归属于 母公 司普通 股 股东的 净利 润分别 为 6,009.57 万元、
5,439.10万元。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（六）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月30日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司
净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的30%
标准的情形。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答公司符合《创业板证券
发行管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”的规定。
（七）公司不存在不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条
及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形：
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《创
业板证券发行管理办法》第十条及第十四条的规定。
（八）公司本次发行募集资金用途符合规定
公司本次募集资金拟用新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目和新能
源汽车线缆生产线建设项目，募集资金用途符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
2、本次募集资金用途不属于持有财务性投资；
3、本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出；
4、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十二条及第十五条的规定。
（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为4,796.08万元、6,009.57万元、5,439.10万元，
最近三年平均可分配利润为5,414.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（十）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率（合并口径）
分别为62.41%、55.55%、57.35%、47.76%。2017年度、2018年度、2019年度及2020
年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,818.52万元、6,731.58万元、
8,943.08万元、-8,312.03万元。
截至2020年9月30日，公司股东权益合计55,885.38万元，按照本次募集资金上限
27,900.00万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比例为
49.92%，未超过最近一期末净资产的50.00%。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。公
司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
二、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于发行承销的特别规定
（一）可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次向不特定对象发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
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本次发行预案中约定：
“1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否
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接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
6、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）
÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
18
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增
发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
7、赎回条款
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎
回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易
19
日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。”
8、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
20
其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
9、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协
商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满
6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定”的规定。
（三）转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转
授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为
最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司
其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
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的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为4,796.08万元、6,009.57万元、5,439.10万元，
最近三年平均可分配利润为5,414.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的相关规定。
（三）公司本次发行募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
和新能源汽车线缆生产线建设项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发
行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公
司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公
司股份的方式进行公司债券转换的除外”的规定。
（四）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次
公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合《证券法》
第十七条的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
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公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒
的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27,900.00万
元（含27,900.00万元），扣除发行费用后全部用于新能源汽车线缆及智能网联汽车
线缆产业化项目和新能源汽车线缆生产线建设项目。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大
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不利变化；
2、假设公司2021年4月底完成本次发行，并于2021年10月31日全部完成转股
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、公司2020年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为3,152.05万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,556.48万元，假设2020年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的4/3倍，2021年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、
上升10%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额27,900万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
5、假设本次可转债的转股价格为102.43元/股（该价格为公司A股股票于2021年
2月25日前二十个交易日交易均价和2021年2月25日前一个交易日交易均价较高者，
该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量
上限为272.38万股；
6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
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2021年度/2021年12月31日
2020年度/2020年12
项目 2021年末全部未转 截至2021年10月31
月31日
股 日全部转股
总股本（万股） 5,523.00 5,523.00
一、假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2020年持平
归属母公司股东的净利润（万
4,202.73 4,202.73 4,202.73
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,408.64 3,408.64 3,408.64
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.76 0.75
扣除非经常性损益后基本每股收
0.74 0.62 0.61
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.74 0.62 0.61
收益（元/股）
二、假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2020年上升10%
归属母公司股东的净利润（万
4,202.73 4,623.00 4,623.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,408.64 3,749.50 3,749.50
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 1.00 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.00 0.83
扣除非经常性损益后基本每股收
0.74 0.81 0.67
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.74 0.81 0.67
收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
公司对2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对
公司原普通股股东潜在摊薄作用。
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公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《上市
公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利
用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用
途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，
公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提
高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理
方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公
司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职
务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目
前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行
业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了
项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快
推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的
相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
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上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行
摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
三、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，将
立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施承诺。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董事会
2021年2月25日
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