证券代码：300863             证券简称：卡倍亿     公告编号：2021-024




                  宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
                  第二届监事会第八次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 19 日以
书面、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第八次会议的通知。
2021 年 2 月 25 日，本次会议在浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区本公司四楼会
议室召开，本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合，本次会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，会议由监事会主席安伟展女士召集主持。
    本次监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规
和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
    二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                     1
    （二）发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求
情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,900 万元（含本
数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上
述额度范围内确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）债券利率
    本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I =B×
    其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债
券当年票面利率。
    2、付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
                                     2
持有人负担。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳
证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）债券担保情况
    本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）可转债评级事项
    公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余
                                     3
额所对应的当期应计利息。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初
始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
    2、转股价格的调整及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）÷
（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+ n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k ）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
                                     4
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交
易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
                                     5
（主承销商）协商确定。
       2、有条件赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
       在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
       当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365
       其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎
回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
       本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十四）回售条款
       1、有条件回售条款
       在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
       若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
       在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
                                        6
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
       2、附加回售条款
       若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
       持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售
权。
       上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 。
       其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十五）转股年度有关股利的归属
       因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十六）发行方式及发行对象
       本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
       本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十七）向原股东配售的安排
       本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
                                         7
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）
根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利：
    （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务：
    （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
    3、债券持有人会议的权限范围如下：
    （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
                                      8
       （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债
券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
       （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接
受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
       （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
       （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
       （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
       （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
       4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
       （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
       （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
       （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
       （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       （5）修订本规则；
       （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会提议；
       （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
       （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十九）本次募集资金用途
                                        9
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,900 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                             单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资金额      拟以募集资金投入金额
         新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆
   1                                                 34,688.00                 12.400.00
         产业化项目1
   2     新能源汽车线缆生产线建设项目                24,298.18                 15,500.00
合计                                                 58,986.18                 27,900.00

注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37
万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入20,232.04万元，资金缺口
为13,052.19万元。

       上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本溪卡倍
亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式投入募集资
金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，
按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额
等具体使用安排。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十）募集资金存管
       公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十一）本次发行方案的有效期
       本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适用股东
大会特别决议；本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所

                                            10
申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会注册的方案为准。
    三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向不特定对象发行可转换
公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合向不特
定对象发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资
金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
等内容。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
    四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
    五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性研究报告的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会认为：公司编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会印发的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，不存在违
规情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
                                     11
告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回
报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人
及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
       八、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
       为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实
际情况，制定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
       九、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告（截至 2020 年 9 月 30 日）的议
案》
       监事会认为：公司编制的《内部控制自我评价报告（截止到 2020 年 9 月 30 日）》
符合中国证监会、深圳证券交易所创业板注册制相关规则的要求，结合《企业内部控
制基本规范》相关规定，该报告能真实、客观地反映公司内部控制运行情况情况。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十、备查文件
       第二届监事会第八次会议决议。
       特此公告。


                                             宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

                                                                   监 事 会

                                                              2021年2月25日




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