卡倍亿：上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书2021-04-28
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ............... 6
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格 ..... 17
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 18
四、发行人的设立 ............................................................................................. 22
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 23
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ..................................................... 24
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 24
八、发行人的业务 ............................................................................................. 24
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 29
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 31
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 33
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见
...................................................................................................................................... 33
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市
所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中
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对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特 定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
行可转换公 司债券并 指
券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份有
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
限公司、卡倍亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
宁波新协投资管理有限公司，（曾用名：宁波新协电气技术开发有
新协投资 指
限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），卡倍亿的控股股东
新协有限 指 宁波新协投资有限责任公司
德国 KBE 指 德国 KBE 电气技术有限责任公司（英文名：KBEElektrotecknikGmbH）
协成电子 指 宁波协成电子电线有限公司
香 港 纽 硕 科 技 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 名 ：
香港纽硕 指 HongKongNewSourceTechnologyInvestmentCompanyLimited），卡倍
亿的历史控股股东、林光耀投资的一人公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
卡倍亿铜线 指
系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有限
卡倍亿新材料 指 公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子公
司
股东大会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商
会计师、立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
本法律意见书、《法律 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
指
意见书》 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权
经核查发行人第二届董事会第十五次会议的议案、决议，关于召开公司 2021
年第一次临时股东大会的通知、公司 2021 年第一次临时股东大会议案、决议等
材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司
章程》规定的程序做出本次发行的决议。
（一）2021 年 2 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决
定将上述议案提请发行人于 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议。
（二）2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换
公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
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向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,900 万
元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权
的人士）在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B×i
其中： 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转
换公司债券当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评
定本次可转债债项信用等级为 A+。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指为申请转股当日有效的转股价
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格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A
×k ）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+ n+k）；派送现金股利：P1=P0
－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k ）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
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A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
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停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
14、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 。
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其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权
的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
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换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿
还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
19、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,900 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟以募集资金投入金额
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆
1 34,688.00 12,400.00
产业化项目 1
2 新能源汽车线缆生产线建设项目 24,298.18 15,500.00
合计 58,986.18 27,900.00
注 1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金
21,588.37 万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入 20,232.04
万元，资金缺口为 13,052.19 万元。
上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
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筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本
溪卡倍亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式
投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公
司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投
入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
20、募集资金存管
公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理办法》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
21、本次发行方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（二）查验及结论
本所律师就本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准程序及内
容，查验了发行人第二届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大会的
相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》，核查了公司 2021 年第一次临时股东大会会议出席人员的资格、表决程序
等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为，发行人第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东
大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东
大会作出的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券并上市事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序。
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二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
统一社会
9133020075886446XG
信用代码
住所 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
法定代表人 林光耀
注册资本 5,523 万元
实收资本 5,523 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生
经营范围 产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出
口的货物与技术除外。
成立日期 2004 年 3 月 5 日
营业期限 长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由卡倍亿有限整体变更
设立的股份有限公司。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营行为，
未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被
责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、2020 年 7 月 29 日，经中国证监会核发的证监许可[2020]1587 号《关于
同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，发
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行人向社会公开发行人民币普通股 1,381 万股新股。2020 年 8 月 18 日，深圳证
券交易所核发《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股票在创业板上市交易的
公告》，发行人发行的人民币普通股股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所
创业板上市，证券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。
2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债并上市的相关议
案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
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选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构[详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”]，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属于
发行人普通股股东的净利润分别为 4,948.71 万元、6,213.58 万元、6,034.96 万元，
最近三年年均可分配利润为 5,732.42 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债
券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设
项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将
用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用
途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
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定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]
第 ZF10012 号、信会师报字[2021]第 ZF10076 号《内控鉴证报告》，经核查，并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》，发行
人 2019 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 5,439.10 万元、6,009.57 万元。发行人最近二年盈
利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期财务报表及发行人出具的书面确认文件，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项的规定。
2、 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》及发行人报
告期内的财务报表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主
管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象
发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第五次会议决议、2021 年第一次临时股东大
会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化
项目及新能源汽车线缆生产线建设，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目
备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金
使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十五条的规定。
4、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责[详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事
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会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”]。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十
三条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属
于发行人普通股股东的净利润分别为 4,948.71 万元、6,213.58 万元、6,034.96 万
元，最近三年年均可分配利润为 5,732.42 万元。本次向不特定对象发行可转换公
司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2020 年第三季度未经审计
的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人母公司的
资产负债率为 62.41%、55.55%、57.35%及 47.76%；每股经营活动现金流量为-1.16
元、1.63 元、2.16 元、-1.50 元。发行人最近一期末净资产额为 55,885.38 万元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额为 27,900 万元，不超过最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
5、 发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身卡倍亿有限在宁波市
市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了卡倍亿有限变更设立股份有限
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司过程中的卡倍亿有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人
创立大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。
2、发行人设立过程中签署的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（筹）发
起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审
计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书、
计算机软件著作权证书并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询中国商
标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查
看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设
备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并取得了发行人董事、监事、高级管理人员
及的调查表。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及其工资
发放情况。
4、核查了发行人的营业执照、开户许可证及报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行
人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人首次公开发行并上市之后的股本及演变情况进行了如下
查验工作：
1、核查了发行人的全套工商登记资料；
2、取得了中国证监会出具的关于发行人的相关批复核准文件；
3、查验了会计师出具的验资报告；
4、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
5、核查了发行人三会会议相关资料；
6、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2020 年 9 月 30 日的证券质押及司法冻结明细表。
经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效；发行
人首次公开发行并上市后的股权变动合法、合规、真实、有效；截至2020年9月
30日，发行人的股权不存在质押及司法冻结情况。
八、发行人的业务
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的审计报告及公司提供的未经审计
的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大采购销售等业务合
同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；
在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的中国大陆以外的经营符合当地有关法律、法规的规定，中国大
陆以外的经营实体依法设立并合法存续。
3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料互联网公开信息；查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查
表及身份证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所
出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、2020 年第三季度未经审计
的财务报表及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发
行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控
制人、控股股东及持股 5%以上股东的书面承诺；取得了独立董事发表的独立意
见；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与《律师工作报告》第九部分所列关联方（除发行人的子公司外）
之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的其他股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，作出
的相关承诺的内容合法、有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的申报材料及本所
出具的《律师工作报告》中已对主要关联关系和重大关联交易事项和避免同业
竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的
内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证书复印件，并查验了相关权证的原件，
取得了宁海县住房与城乡建设局、宁海县自然资源和规划局出具的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、国际域名注册证书、计算机
软件著作权登记证书，并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产
权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息、走访了国家知识产
权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同、备案文件，并实地查看
了租赁房屋；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、查阅《审计报告》，实地查看发行人的在建工程，取得发行人提供的资
质、合同。
经查验，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
3、发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上述资产均在有效的权
利期限内，除部分土地使用权及房屋所有权存在抵押情形，其他无形资产不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷，也不存在许
可第三方使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得报告期内已履行和正在履行的对发行人具有重要影响的
合同，并查验了相关合同的原件及相应的决策文件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》及公
司最近一期未经审计的财务报表。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本法律意见书及《律师工作报告》第九部分所述的关联交易外，发行
人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或
董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
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4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、收购及出售资产的相关协议及财务凭证、被
投资企业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重
大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。
2、发行人首次公开发行股票并上市后发生的历次增资行为，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
3、发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督
管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人董事会决议、发行人股东大会
决议、发行人制定的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》及修订案，并将
发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股
东大会通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修
改情况、发行人组织结构图、发行人自 2017 年 1 月 1 日起历次三会会议相关资
料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策
管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定。
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2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有
关规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10014
号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》、发行人最近一期的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的信会师报字[2020]第
ZF10011 号《审计报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司
近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的信会师报字
[2020]第 ZF10015 号、[2021]第 ZF10077 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限
公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年一期的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司近三年一期守法情
况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
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4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文
件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件，取得了环
保主管部门出具的证明文件。
2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、房屋、土地、安全生产、社
会保险执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件、并取得了发行
人现持有的《质量管理体系认证证书》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人
及其控股子公司近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近
三年及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处
罚。
3、发行人及其控股子公司最近三年及一期未因违反有关工商、房屋、土地、
安全生产、社会保险、住房公积金和海关等方面的法律法规而受到重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告，会计师出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》《前次募
集资金使用专项鉴证报告》，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
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1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并得到有权部门的
批准或授权。
2、发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，募集资金的投资使用
不会导致同业竞争。
3、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行
人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会2012年3月25日颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C36汽车制造业；根据国家统计
局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“C36汽车制造业”
大类下的“C3670汽车零配件及配件制造”。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
罚情况，核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，
查询了中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企
业信用信息公示系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上，本所律师对
发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行可转换债券构成实质性障碍。
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2、除《律师工作报告》第二十部分所列行政处罚外，发行人及其控股子公
司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、持有发行人 5%以上的主要股东及发行人实际控制人报告期内不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及
高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的
结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律师
确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的总体结论性
意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有
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关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备
工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通
过，并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅
图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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