民生证券 关于卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
民生证券股份有限公司
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
民生证券 关于卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按
照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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民生证券 关于卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍............................................ 3
二、发行人基本情况........................................................................................ 3
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明........................ 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................... 8
第二节 保荐机构承诺 ..................................................................................... 11
第三节 本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.................................................. 12
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................. 13
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的发行条件.......................................................................................................... 14
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》相关规定.......................................................................................................... 24
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.. 27
六、发行人存在的主要风险.......................................................................... 28
七、发行人的前景评价.................................................................................. 32
八、对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
肖兵、金仁宝
2、保荐代表人保荐业务执业情况
肖兵：保荐代表人，曾参与并完成爱仕达（002403）首次公开发行项目、上
海钢联（300226）首次公开发行、大元泵业（603757）首次公开发行项目、孚日
股份（002083）首次公开发行、增发及 2020 年公开发行可转债项目，具有较丰
富的投资银行业务经验，执业记录良好。
金仁宝：保荐代表人，曾参与并完成上海新阳（300236）首次公开发行股票
和发行股份购买资产项目、艾华集团（603989）公开发行可转换公司债券项目、
聚隆科技（300475）要约收购项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录
良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：黄平
2、其他项目组成员：刘萌、王立宇、吴超
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
英文名称： Ningbo KBE Electrical Technology Co.,Ltd.
股票简称： 卡倍亿
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股票代码： 300863
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 5,523 万元
法定代表人： 林光耀
董事会秘书： 苏卧麟
成立日期： 2004 年 3 月 5 日
注册地址： 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
办公地址： 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
邮政编码： 315611
电话号码： 0574-65106655
传真号码： 0574-65192666
互联网网址： http://www.nbkbe.com
电子信箱： stock@nbkbe.com
统一社会信用代码： 9133020075886446XG
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、
电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，
经营范围：
但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至报告期末，公司的总股本为 55,230,000 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 42,132,343 76.29
高管锁定股 0 0.00
首发后限售股 712,343 1.29
首发前限售股 41,420,000 75.00
二、无限售条件股份 13,097,657 23.71
三、总股本 55,230,000 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
序 其中有限售条
股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例
号 件股数（股）
1 新协投资 境内非国有法人 33,600,000 60.84% 33,600,000
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序 其中有限售条
股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例
号 件股数（股）
2 林光耀 境内自然人 2,068,000 3.74% 2,068,000
3 时间 境内自然人 1,020,000 1.85% 1,020,000
4 林光成 境内自然人 442,000 0.80% 442,000
5 林强 境内自然人 380,000 0.69% 380,000
6 徐晓巧 境内自然人 342,000 0.62% 342,000
7 安伟展 境内自然人 200,000 0.36% 200,000
8 殷春雨 境内自然人 165,000 0.30% 165,000
9 尤东海 境内自然人 150,000 0.27% 150,000
10 温暐 境内自然人 135,000 0.24% 135,000
合计 38,502,000 69.71% 38,502,000
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
31,144.97
（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
2020 年 8 月 24 日 首次公开发行 21,588.37
首发后累计派现金额 -
经审计的本次发行前最近一期末归
属于上市公司股东的净资产额（截 31,144.97
至 2019 年 12 月 31 日）
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2017 年度、2018
年度、2019 年度财务报告和 2020 年 1-9 月财务报告，其中 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了编号为“信会师报字[2020]第 ZF10011 号”的审计报告，审计意见类型为标准
无保留意见；2020 年 1-9 月财务报告数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 100,260.78 65,016.70 54,885.72 58,482.81
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项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
负债总额 44,375.40 33,871.73 29,775.71 38,701.38
所有者权益 55,885.38 31,144.97 25,110.01 19,781.43
其中：归属母公司所有者权
55,885.38 31,144.97 25,110.01 19,781.43
益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 76,869.90 91,312.13 106,826.35 99,214.13
营业利润 4,000.07 6,287.25 7,213.64 5,741.34
利润总额 3,998.83 6,990.62 7,400.62 5,848.04
归属母公司所有者净利润 3,152.05 6,034.96 6,213.58 4,948.71
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流量净额 -8,312.03 8,943.08 6,731.58 -4,818.52
投资活动现金流量净额 -13,372.80 -7,470.77 -1,294.79 -2,452.44
筹资活动现金流量净额 35,877.97 -3,312.14 -5,679.75 9,678.07
现金及现金等价物净增加额 14,193.14 -1,839.83 -243.03 2,404.84
2、主要财务指标
财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.61 1.33 1.36 1.12
速动比率（倍） 1.24 1.09 1.07 0.88
资产负债率（母公司） 47.76% 57.35% 55.55% 62.41%
资产负债率（合并） 44.26% 52.10% 54.25% 66.18%
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次） 2.64 3.74 4.43 4.22
存货周转率（次） 5.55 9.50 10.37 10.03
息税折旧摊销前利润（万元） 6,315.21 9,814.38 10,416.71 8,712.03
利息保障倍数（倍） 5.09 7.15 6.48 5.40
经营活动产生的现金流量净
-8,312.03 8,943.08 6,731.58 -4,818.52
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-1.50 2.16 1.63 -1.16
量（元/股）
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每股净现金流量（元） 2.57 -0.44 -0.06 0.58
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期净利润 期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月 8.98 0.73 0.73
归属于公司普通股 2019 年 21.46 1.46 1.46
股东的净利润 2018 年 27.72 1.50 1.50
2017 年 32.06 1.23 1.23
2020 年 1-9 月 7.28 0.60 0.60
扣除非经常性损益 2019 年 19.34 1.31 1.31
后归属于公司普通
股股东的净利润 2018 年 26.81 1.45 1.45
2017 年 31.07 1.19 1.19
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 3.03 0.68 -2.68 3.20
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 24.01 770.93 259.00 196.98
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - 10.04
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
682.77 - - -
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-8.55 -20.66 -16.75 -25.47
和支出
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非经常性损益总额 701.26 750.95 239.57 184.75
所得税影响额 -105.70 -155.09 -35.56 -34.15
少数股东权益影响额（税后） - - - 2.03
归属于发行人股东的非经常性损益 595.56 595.86 204.01 152.63
公司非经常性损益明细表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，
并出具了信会师报字[2020]第 ZI10288 号《非经常性损益明细表专项审核报告》。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
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通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
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（二）保荐机构的内核意见
2021 年 4 月 19 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应
参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到
规定人数。
经审议，内核委员会成员认为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特
定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成
员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意
保荐宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
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第二节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债
券并上市，并据此出具本发行保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十五次会议审议了本次向不特定对象发行可转
换公司债券的有关议案
2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本次董事会以现
场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性研究报告的议案》、关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次向不特定对象发行可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿
电气技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公
司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。”
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二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可
转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一项的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年和 2019 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,948.71 万元、6,213.58 万元和 6,034.96 万元，平均可分配利润为 5,732.42 万元。
本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第二项的规定。
3、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券
法》第十五条关于公开发行公司债券的规定。
4、具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年及 2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元及 6,034.96
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,009.57 万
元及 5,439.10 万元，发行人最近二年盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态
经核查，截至本保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其
他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规
定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债
符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具
体情况如下：
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）
项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全
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具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）
项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2021]第 ZF10076 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度及 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字
[2020]第 ZF10011 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）
项的规定。
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4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年及 2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元及 6,034.96
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,009.57 万
元及 5,439.10 万元，发行人最近二年盈利。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）
项的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至报告期末，公司除了持有远期结售汇合约，未持有其他金额较大的交易
性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规
定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形
报告期内，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十条规定的向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
报告期，发行人子公司上海卡倍亿存在一项行政处罚，具体如下：
2020 年 9 月 30 日，上海卡倍亿收到上海市水务局发出的第 2420200023 号
《行政处罚决定书》，因 2019 年 11 月 19 日至 2020 年 8 月 3 日期间在马桥镇工
-275 地块范围内实施了未按要求编报水土保持方案就进行开工建设的行为被处
以罚款 7 万元人民币的行政处罚，上海卡倍亿已按时全额缴纳了上述罚款。2021
年 2 月 22 日，项目组和发行人律师前往上海市水务局执法总队进行了访谈，上
海水务局执法总队认为此次行政处罚情节轻微，不属于重大违法违规行为。
除此之外，报告期内公司不存其他行政处罚的情况。
发行人前述违法行为轻微，未造成严重的不良后果，不属于重大违法违规行
为，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（四）
项规定的情形。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年和 2019 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,948.71 万元、6,213.58 万元和 6,034.96 万元，平均可分配利润为 5,732.42 万元。
本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十三条第（二）项的规定。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
公司本次发行可转换公司债券不超过 27,900 万元。本次发行可转换公司债
券前，公司未发行其他债券。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产为
55,885.38 万元。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期净资产的比例
为 49.92%，符合相关规定。
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及公司现金流情况分析
①资产负债结构
报告期公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
得润电子（002055） 59.72% 64.66% 66.31% 65.11%
天融信（002212） 3.46% 3.64% 4.87% 8.75%
万马股份（002276） 43.63% 38.91% 40.72% 36.56%
金龙羽（002882） 42.10% 34.63% 37.44% 19.80%
平均值 37.23% 35.46% 37.33% 32.56%
发行人 47.76% 57.35% 55.55% 62.41%
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于 C36 汽车制造业。经对属于“C36 汽车制造业”已上市的 A 股上市公司进
行筛选，暂无与公司业务模式及产品完全相似的企业。为了更加充分合理地分析
公司经营状况与同行业上市公司的对比情况，故从汽车连接器行业及电线电缆行
业分别选取上市公司进行比较，从而选择了上述几家可比上市公司。
报告期公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司外部
股权融资较少，为满足生产经营规模扩大的资金需求，公司银行借款较多所致。
整体上公司资产负债率处于合理水平。
以 2020 年 9 月 30 日合并财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，
公司资产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 募集资金规模 融资完成后 假设全部转股
资产总额 100,260.78 27,900.00 128,160.78 128,160.78
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项目 2020.9.30 募集资金规模 融资完成后 假设全部转股
负债总额 44,375.40 27,900.00 72,275.40 44,375.40
资产负债率 44.26% - 56.39% 34.62%
可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，债券持有人选择转股前，公司的
资产负债率上升，转股后公司净资产将逐渐增加，资产负债率下降。
本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加
合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
②现金流量情况
报告期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 -8,312.03 8,943.08 6,731.58 -4,818.52
投资活动产生的现金流量净额 -13,372.80 -7,470.77 -1,294.79 -2,452.44
筹资活动产生的现金流量净额 35,877.97 -3,312.14 -5,679.75 9,678.07
现金及现金等价物净增加额 14,193.14 -1,839.83 -243.03 2,404.84
净利润 3,152.05 6,034.96 6,213.58 4,933.27
A 经营活动现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,818.52 万元、6,731.58
万元、8,943.08 万元及-8,312.03 万元。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,818.52 万元，与同期净
利润的差异为-9,751.79 万元，主要由于：（1）公司在手订单较多，导致期末存
货余额相应增加；（2）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收
债权增加；（3）2016 年末应付票据余额较大，2017 年度承兑汇票到期后支付的
款项较多。
2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,312.03 万元，与同
期净利润的差异为-11,464.07 万元，主要由于：（1）公司在手订单较多，导致期
末存货余额相应增加；（2）公司为应对销量增长增加了原材料采购，进一步导
致存货余额增加；（3）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收
债权增加；（4）当期末公司应付款项较 2019 年末减少。
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整体上，经营活动产生的现金流量正常。
B 投资活动现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,452.44 万元、-1,294.79
万元、-7,470.77 万元及-13,372.80 万元，主要系报告期内公司持续增加土地厂房
及设备投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额较大所
致。2020 年 1-9 月公司投资活动现金流出增加，主要原因系公司新能源汽车线缆
及智能网联汽车线缆产业化项目投入较多所致。
C 筹资活动现金流量
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,678.07 万元、-5,679.75
万元、-3,312.14 万元及 35,877.97 万元。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及吸收投资收
到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利以及支
付其他与筹资活动有关的现金。
发行人 2017 年度吸收投资收到现金为 6,174 万元，系新股东溢价增资。2020
年 1-9 月，公司筹资活动现金流入增加，主要是由于 2020 年 8 月公司完成首次
公开发行募集资金到账所致。
2018 年、2019 年公司筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资金需
求偿还银行贷款、支付银行贷款利息所致。
公司本次发行募集资金总额为不超过 27,900 万元（含 27,900 万元），参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司有足够的现金流支
付可转换公司债券的本息。因此，公司现金流量正常。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
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（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态
截至报告期末，公司未公开发行公司债券或者其他债务，不存在违约或者延
迟支付本息的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十四条第（一）项的规定。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
截至报告期末，公司未公开发行公司债券，不存在改变公开发行公司债券所
募资金用途的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十四条第（二）项的规定。
（五）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于上海卡倍亿新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆
产业化项目和本溪卡倍亿新能源汽车线缆生产线建设项目，未用于弥补亏损和非
生产性支出。
2、符合国家产行政法规规定
发行人本次募集资金用于上海卡倍亿新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆
产业化项目和本溪卡倍亿新能源汽车线缆生产线建设项目，不属于限制类或淘汰
类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的
规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非类金融企业，本次募集资金用于上海卡倍亿新能源汽车线缆及智
能网联汽车线缆产业化项目和本溪卡倍亿新能源汽车线缆生产线建设项目。因
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此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为新协投资，公司实际控制人仍为
林光耀、林光成和林强。公司现有的同业竞争状况不会发生变化。本次发行完成
后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或者影响公司经营的
独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十五条、第十二条规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特殊规定
1、可转换公司债券的主要要素
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券主要要素如下：
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年；本次发行的可转债每张面值为
人民币 100 元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定；本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告；本次可转债《债券持有
人会议规则》，约定了债券持有人的权利；本次发行可转换公司债券的初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东
大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况
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与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已约定了到期赎回条款及有
条件赎回条款；本次发行的可转债已约定了有条件回售条款及附加回售条款；本
次发行的可转债已约定了转股价格向下修正条款,约定了修正权限与修正幅度、
修正程序。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一
条规定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二
条规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会
（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四
条向不特定对象发行可转债的规定。
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4、本次可转债由证券公司承销
发行人聘请民生证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转债的保
荐、承销机构，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十五条规定。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》相关规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）相关规定要求，公司的利润分配政策情况如下：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时
应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
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（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、
提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行
利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配
利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表
明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
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接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项
核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请上海市
锦天城律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为
外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所英士律师行，具体情况如下：
1、第三方基本情况
公司名称 英士律师行（INCE）
FLAT/RM 4404-10 44/F，ONE ISLAND EAST，18 WESTLANDS
注册地
ROAD TAIKOO PLACE，HK
业务性质 solicitor firm
2、聘请协议的主要内容
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请英士律师行对境外子公司卡倍
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亿电气（香港）有限公司出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服
务费用按照双方约定支付。
3、聘请第三方的必要性
按照相关要求，由境外律师事务所对发行人境外子公司合法合规性发表法
律意见。
综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子
公司合法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所签订了服
务协议，所聘请的境外律师事务所具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定，且具有必要性。
六、发行人存在的主要风险
（一）产品技术创新风险
未来随着新能源汽车、智能网联汽车不断普及和发展，汽车线缆作为汽车零
部件重要组成部分，对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要
求不断提升，客户对产品工艺、质量提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、
改善生产工艺以满足不同客户提出各项需求。鉴于汽车线缆行业从供应商资质认
证到批量供货通常间隔周期较长，如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及
时反应，无法满足客户的需求变化，未进行相关性能线缆研发、认证，公司可能
在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。
（二）经营风险
1、汽车行业周期波动的风险
随着国家宏观经济持续发展，中国汽车行业发展迅速，新车型不断推出、市
场消费环境持续改善、私人购车持续活跃、汽车产销量不断攀升。但随着汽车市
场高速增长时代结束进入调整期，从 2018 年开始出现首次负增长，在国内市场
消费需求不足、国六标准带来的技术升级压力、新能源补贴大幅下降等因素的影
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响下，汽车销量短期承压，市场总体回升的幅度有限。在 2019 年之前新能源汽
车基本保持高速增长态势，但随着新能源汽车补贴政策缩紧、整车降本压力、消
费者对新能源车的里程及安全性能的担忧，新能源汽车销量面临较大压力，如
2019 年及 2020 年上半年，新能源汽车存在增速放缓的情况。发行人作为汽车零
部件供应商，报告期内汽车线缆销售是公司主要的收入来源，公司生产经营状况
与汽车行业的整体发展状况密切相关。如果汽车市场消费持续低迷、新能源汽车
增速进一步放缓，将会对整车厂商经营业绩造成不利影响，并向上游汽车零部件
行业传导，使得公司经营业绩面临大幅下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占产品成本比重较高，主要原材料铜材占主营业
务成本比重分别为 87.69%、87.75%、86.23%、87.09%。公司产品销售价格采取
“材料成本+加工费”的原则定价，并采取以销定产为主的策略，根据客户订单
情况按照点铜模式采购所需的铜材。但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生
如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而加
工费相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，如果价格上涨将导
致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。2020
年铜价经历了大幅波动，最低点为 3.23 万元/吨（为不含税电解铜价格），最高
点为 5.22 万元/吨；2021 年一季度，铜价已经上涨到 6.18 万元/吨的高点。如果
公司不能将采购铜价的大幅上涨在较短时间内传递到到公司的销售价格，则将对
公司的经营业绩造成一定影响。
3、供应商集中风险
报告期内公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为
93.30%、92.42%、79.28%和 88.86%。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，
向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定，但如果部分
主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一
定影响。
4、客户集中风险
报告期各期，公司前五名客户的销售占比较高，均维持在 75%以上。公司的
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前五大客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先
要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核
过程。汽车线束企业采购汽车线缆时需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选
择供应商，因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。矢崎、
住电、安波福占据国内主要线束市场份额，这三家企业报告期内也属于公司的前
五大客户。较高的客户集中度导致公司对客户的议价能力较低；另一方面，若公
司主要客户流失，又没有足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影
响。
（三）财务风险
1、存货余额较大导致的存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,249.15 万元、8,365.84 万元、
7,899.39 万元和 16,283.32 万元，占资产总额的比重分别为 15.82%、15.24%、
12.15%和 16.24%，虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的
不断扩大，存货余额将相应增加。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致
公司存货出现跌价损失风险。
2、劳动力成本上升的风险
劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势。报告期内，公司主营业务
成本中直接人工金额分别为 1,371.25 万元、1,450.04 万元、1,469.22 万元和 1,036.10
万元。随着中国经济转型的进一步深化以及人口红利的消失，公司将面临劳动力
成本上升导致的盈利能力下降的风险。
3、应收账款比重较高导致的坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,595.58 万元、21,238.46 万
元、25,165.33 万元和 30,228.83 万元，占流动资产比例分别为 56.86%、53.18%、
56.84%和 43.27%，占资产总额的比例分别为 42.06%、38.70%、38.71%和 30.15%，
应收账款占资产总额的比例较高。今后，随着公司业务规模的持续增长，应收账
款账面余额仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客
户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，
对资金周转和利润水平产生不利影响。
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4、税收优惠政策变化的风险
公司于 2013 年 10 月被认定为高新技术企业，2016 年 11 月、2019 年 11 月
分别通过高新技术企业复审，有效期为 3 年。根据《企业所得税法》及相关规定，
公司企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。此外，公司还享受研发费用加
计扣除的税收优惠政策。未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或
者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优
惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。
5、毛利率继续下降的风险
铜材价格波动对公司的经营情况影响较大，其波动将直接影响公司产品价格
和产品成本，而加工费相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平。报告期内，
公司的综合毛利率分别为 14.40%、14.14%、14.98%、12.57%，为了应对铜等原
材料价格波动风险，公司主要采取了尽量提高预测铜价波动趋势的准确性、快速
锁定铜材采购价格、增强与客户供应商的合作关系等对应措施，但是如果铜价持
续上升，公司可能面临毛利率继续下降的风险。
6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向不特定对象发行 A 股可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先
约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，
对于每股收益的摊薄影响较小。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，进而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊
薄作用。
（四）其他风险
1、审批风险
本次向不特定对象发行 A 股可转债项目尚需经深圳证券交易所核准和中国
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证监会批准注册，能否取得深圳证券交易所和中国证监会通过，以及最终通过的
时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
3、管理风险
近年来，发行人经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对发行人的管理能力
提出了更高的要求。虽然发行人已制定了一整套成熟的管理制度，培养了一批经
验丰富的管理人员和业务人员，但公司组织架构、管理体系将随着公司资产规模
的扩大和新的募投项目的实施更趋于复杂，如果公司在管理水平、内控制度建设
方面不能相应提高的话，将可能面临由于迅速扩张引致的管理风险。
4、募投项目达产后无法实现预期效益的风险
公司本次发行募投项目拟生产产品为新能源汽车配套线缆产品。新能源汽车
市场是国家政策鼓励和近年来发展迅速的市场，国家鼓励政策是新能源汽车行业
发展的主要推动因素之一。目前，中国、美国、欧洲等主要的汽车消费国家与地
区，推行的政策均有利于新能源汽车行业的发展。但若各国政策变化，或新能源
汽车技术发展无法满足市场及消费者的需要，导致新能源汽车行业及市场空间发
展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目
无法实现预期效益。
七、发行人的前景评价
公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。经过十多年的技术积累和发
展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车
厂商的供应商体系。已先后取得了大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本
田、丰田、日产、菲亚特-克莱斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉
利控股等国际主流汽车整车制造商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、
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古河、德科斯米尔、金亭等国际知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。
新能源汽车是国家政策鼓励和近年来发展迅速的车型，市场前景广阔。根据
国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025
年新能源汽车新车销售量将达到新车销售总量的 20%，到 2035 年纯电动汽车成
为新销售车辆的主流车型。发行人本次发行募投项目涉及产品主要为应用于新能
源汽车电能传输的高压线缆，募投项目建成投产后，发行人将进一步提升新能源
汽车线缆的供应能力，不断提高公司的竞争能力。
经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核
查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于实现公司在新能
源汽车线缆市场战略布局，为公司创造更大的经济效益，提升公司行业竞争力，
发行人的未来发展前景良好。
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、除本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册外，卡倍
亿已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特
定对象发行可转换公司债券的法定条件。
2、卡倍亿投资建设的新能源汽车线缆建设项目的产品市场前景良好，并得
到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐卡倍亿向不特定对象发行可转换
公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换
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公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行
了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐卡倍
向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄 平
保荐代表人：
肖 兵 金仁宝
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
民生证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关
文件的规定，我公司作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目的保荐机构，授权肖兵先生、金仁宝先生担任保荐代表
人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上〔2020〕
509 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项、
《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第三条第三款的（一）、
（二）项及《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的情况做出如下说明：
一、截至本授权书出具日，肖兵先生作为签字保荐代表人申报的主板在审
企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 1 家；金仁宝先生作为签字保荐代表人
申报的主板在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，肖兵先生、金仁宝先生作为保荐代表人，均未被中国证
监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自
律处分。
三、最近 3 年内，肖兵先生曾担任过 1 个已完成项目的签字保荐代表人：孚
日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（股票简称：孚日股份，所属
板块：深交所主板，股票代码：002083）；最近 3 年内，金仁宝先生未曾担任过
已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
四、肖兵先生、金仁宝先生作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐
项目专业能力。肖兵先生、金仁宝先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财
务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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本保荐机构法定代表人冯鹤年先生和保荐代表人肖兵先生、金仁宝先生承
诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
肖 兵 金仁宝
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
