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公司公告

卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(一)2021-06-07  

                                       上海市锦天城律师事务所
     关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券并上市的




               补充法律意见书(一)




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                                                               补充法律意见书(一)


                                      上海市锦天城律师事务所

                        关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

                    向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

                                         补充法律意见书(一)


                                                           目录

释义 ...........................................................................................................................5
正     文 .......................................................................................................................7
第一部分          审核问询回复 ........................................................................................7
一、问题 4 ................................................................................................................7
二、问题 5 .............................................................................................................. 10
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新 .................................. 16
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权..................... 16
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 ........................ 16
三、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................... 20
四、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 21
五、发行人的业务 .................................................................................................. 22
六、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 23
七、发行人的主要财产 .......................................................................................... 25
八、发行人的重大债权债务合同........................................................................... 26
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 32
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 33
十一、发行人的税务 .............................................................................................. 33
十二、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 36
十三、结论性意见 .................................................................................................. 37




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                         上海市锦天城律师事务所

               关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

            向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

                         补充法律意见书(一)




致:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司:

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”)的委托,并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市(以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”)
的特聘专项法律顾问。已于 2021 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《上海市锦天城律师
事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并上市的的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。本所现根据
深圳证券交易所于 2021 年 5 月 17 日下发的审核函〔2021〕020125 号《关于宁
波卡倍亿电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求,对相关事项核查后出具本补
充法律意见书。

                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书


                                   2
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)


所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法
律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本补充法律意见书和本所出具的法律意见书(以下简称《法律意见书》)
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。

    三、本补充法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

    1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。

    六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的
法律责任。

    七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
审核要求引用本补充法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

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有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充
法律意见书如下。




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                                       释义
     除非本补充法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:

本所、锦天城           指 上海市锦天城律师事务所

本次向不特定对象发
                          宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
行可转换公司债券并 指
                          债券并上市
上市、本次发行

发行人、公司、股份
                       指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
有限公司、卡倍亿

卡倍亿有限             指 宁波卡倍亿电气技术有限公司

新协投资               指 宁波新协投资管理有限公司,卡倍亿的控股股东

成都卡倍亿             指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司,系卡倍亿的全资子公司

本溪卡倍亿             指 本溪卡倍亿电气技术有限公司,系卡倍亿的全资子公司

卡倍亿铜线             指 宁波卡倍亿铜线有限公司,系卡倍亿的全资子公司

成都新硕               指 成都新硕新材料有限公司,系卡倍亿新材料的全资子公司

卡倍亿新材料           指 宁波卡倍亿新材料科技有限公司,系卡倍亿铜线的全资子公司

上海卡倍亿             指 上海卡倍亿新能源科技有限公司

惠州卡倍亿             指 惠州卡倍亿电气有限公司

股东大会               指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会

董事会                 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会

监事会                 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会

中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会

深交所                 指 深圳证券交易所

民生证券、保荐机构、
                       指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商

会计师、立信、立信
                       指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
所

可转债                 指 可转换公司债券



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《公司章程》         指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》

                          会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、会
《审计报告》         指
                          师报字[2021]第 ZF10285 号

                          《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》       指
                          司债券募集说明书(申报稿)》

                          《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》     指
                          司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》

                          《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》       指
                          司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》

                          《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公

本补充法律意见书     指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书

                          (一)》

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》         指
                          券的法律意见书和律师工作报告》

近三年一期、报告期   指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月

期间内               指 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日

元、万元             指 人民币元、万元

    本补充法律意见书中,若出现合计数与所列数值尾数总和不符,为四舍五入所致。




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                                 正       文

                     第一部分        审核问询回复

一、问题 4

    2020 年 9 月 30 日,发行人全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司收到
上海市水务局发出的第 2420200023 号《行政处罚决定书》,因 2019 年 11 月 19
日至 2020 年 8 月 3 日期间在马桥镇工-275 地块范围内实施了未按要求编报水土
保持方案就进行开工建设的行为被处以罚款 7 万元人民币的行政处罚。

    请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 2 问的相关规定,说明上述处罚是否为重大违法行为,发行人最近三年是否
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,是否构成本
次发行障碍。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    (一)请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》第 2 问的相关规定,说明上述处罚是否为重大违法行为

    1、上海卡倍亿被水务局行政处罚的违法事实、处罚情况

    2020 年 9 月 30 日,上海市水务局向上海卡倍亿出具了第 2420200023 号《行
政处罚决定书》,因上海卡倍亿于 2019 年 11 月 19 日至 2020 年 8 月 3 日期间在
马桥镇工—275 地块范围内实施了未按要求编报水土保持方案就开工建设,该行
为违反了《中华人民共和国水土保持法》第二十五条第一款和第二十六条的规定,
依据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条第一项的规定,对上海卡倍亿作
出了罚款七万元的行政处罚。

    2020 年 10 月 13 日,上海卡倍亿已向上海市水务局指定账户缴纳了罚款。

    2、上述行为不属于重大违法行为

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问规定

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上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)

“(一)‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚
或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:1、违法
行为显著轻微、罚款数额较小;2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节
严重;3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”经核查,上海卡倍亿的上述违法行为适
用于“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的情形,分析如下:

   (1)上海卡倍亿该行为不属于相关法律规定的情节严重的情形

    根据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条:违反本法规定,有下列行
为之一的,由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止违法行为,限期补办手
续;逾期不补办手续的,处五万元以上五十万元以下的罚款;对生产建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:(一)依法应当编制水土
保持方案的生产建设项目,未编制水土保持方案或者编制的水土保持方案未经批
准而开工建设的。

    上海卡倍亿该违法行为被处以罚款 7 万元,罚款金额属于法定处罚金额范围
的中等以下档,不属于该规定的情节严重情形。

   (2)处罚书未认定上海卡倍亿属于情节严重行为

    ①经查阅上海市水务局于 2020 年 9 月 30 日作出的《处罚决定书》,该《处
罚决定书》中未认定上海卡倍亿该行为属于情节严重的情形。

    ②为进一步核实上述情况,2021 年 2 月 22 日,本所律师及保荐机构前往上
海市水务局执法总队进行了访谈,上海水务局执法总队认为此次行政处罚情节轻
微,不属于重大违法违规行为。

    综上所述,上海卡倍亿上述处罚金额属于《中华人民共和国水土保持法》第
五十三条第一项规定的违法行为罚款区间较低档,相关规定和处罚决定针对上海
卡倍亿上述行为均未认定属于情节严重情形;且经访谈主管机关,未将上述处罚
认定为重大违法行为。因此,上海卡倍亿上述处罚符合《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问“相关规定或处罚决定未认定该行为属


                                    8
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(一)

于情节严重”之规定,上述违法行为不属于重大违法行为,不会对本次发行构成
实质性障碍。

       (二)发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为,是否构成本次发行障碍

       1、发行人及控股子公司最近三年不存在受到其他行政处罚的情形

       根据相关主管机关出具的证明文件、发行人报告期内的营业外支出明细,并
经本所律师查询发行人及控股子公司所在地的主管市场监督、住房建设、土地管
理、人力资源等部门的官方网站,除上述行政处罚外,发行人最近三年不存在受
到其他行政处罚的情形。

       2、发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵,也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域存在重大违法行为

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问第(三)
项规定:“最近三年,上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的,或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的,原则上视为严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

       根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及深交所官方网站、中国安全生产网、
浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、住房和城乡建设部等网站进行的查询,最
近三年,发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵,也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域存在重大违法行为。

       综上,本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。不构成本次发行的障
碍。

       (三) 核查程序及结论

                                      9
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(一)

       本所律师进行了如下核查:

       1、查阅了水土保持相关的法律法规;

       2、获取了上海卡倍亿的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证,上海卡倍亿的整
改材料;

       3、实地走访了上海水务局执法大队人员,复核上海卡倍亿违法行为是否属
于重大违法行为;

       4、取得并查阅了发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件;

       5、取得了实际控制人所在地派出所出具的无犯罪记录证明,控股股东所在
地工商、税务等主管机关出具的合规证明;

       6、取得并查阅发行人报告期内的营业外支出明细,了解报告期内发行人及
控股子公司是否存在其他行政处罚;取得并查阅发行人及子公司主管机关出具的
证明文件,了解发行人及控股子公司报告期内的合法合规情况;

       7、就发行人及控股子公司的合法合规事项,查询了发行人及控股子公司所
在地的主管市场监督、住房建设、土地管理、人力资源等部门的官方网站;就发
行人控股股东及实际控制人的合法合规情况,查询了中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国、中国证监会及深交所官方网站、中国安全生产网、浙江
政务服务网、浙江省生态环境厅、住房和城乡建设部等网站。

       经核查,本所律师认为,上海卡倍亿的违法行为不属于重大违法行为,除
上述行政处罚外,发行人最近三年不存在受到其他行政处罚的情形,不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不构成本次发行障
碍。




二、问题 5

       截至 2021 年 3 月 31 日,发行人持有投资性房地产 3,971.17 万元,交易性金
融资产 1,613.71 万元,其他流动资产 3,341.07 万元。
       请发行人说明:(1)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商
服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土


                                       10
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     地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(2)
     说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,
     目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等;(3)本次发行相
     关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
     情况,最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情
     形;(4)发行人及其子公司是否属于高耗能高排放行业,主营业务及本次募投
     项目是否符合国家产业政策和行业准入条件,是否属于落后产能或存在产能过
     剩情形,是否低于行业能耗限额准入值,主要能源资源消耗和污染物排放是否
     符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
         请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查上述(3)(4)并发表明确
     意见,请发行人律师核查上述(1)(2)并发表明确意见。

         (一)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
     房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使
     用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;

         截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在参股公司,发行人及其子公司
     拥有土地使用权和房屋所有权情况如下:

         1、土地使用权

                                                                                          使用
序
        证件编号      使用权人       座落        面积(㎡)     用途          终止日期    权类
号
                                                                                            型
                                                   4,815.70                  2051.12.29
      浙(2018)宁                                 6,667.00                  2059.01.15
                                 桥头胡街道汶
1     海县不动产权 卡倍亿                                     工业用地                    出让
                                 溪周村            1,881.40                  2059.06.24
      第 0021548 号
                                                   2,057.00                  2064.12.16
      浙(2018)宁
                                 桥头胡街道汶
2     海县不动产权    卡倍亿                       6,532.90   工业用地       2059.06.24   出让
                                 溪周村
      第 0020439 号
      浙(2018)宁
                                 桥头胡街道汶
3     海县不动产权    卡倍亿                       1,738.85   工业用地       2045.10.31   出让
                                 溪周村
      第 0016356 号
      辽(2018)本               德科斯米尔路
                      本溪卡倍
4     溪县不动产权               2-4(生产车间    32,447.00   工业用地       2061.04.12   出让
                      亿
      第 0000414 号              2#厂房)


                                            11
     上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书(一)

      辽(2018)本
                       本溪卡倍   德科斯米尔路
5     溪县不动产权
                       亿         2-2
      第 0000415 号
      辽(2018)本
                       本溪卡倍   德科斯米尔路
6     溪县不动产权
                       亿         2-3
      第 0000416 号
      辽(2018)本
                       本溪卡倍   德科斯米尔路
7     溪县不动产权
                       亿         2-1
      第 0000417 号
      川(2020)龙
                                  龙泉驿区龙泉
      泉驿区不动产     成都卡倍
8                                 车城东四路 299
      权第 00053488    亿
                                  号
      号
      川(2020)龙                龙泉驿区龙泉
      泉驿区不动产     成都卡倍   车城东四路 299
9
      权第 00051491    亿         号 2 号车间栋 1
      号                          层 101 号
                                                        43,333.33   工业用地       2061.04.12    出让
      川(2020)龙                成都经济技术
      泉驿区不动产     成都卡倍   开发区车城东
10
      权 第 0061081    亿         四路 299 号 2 栋
      号                          1层1号
      川(2020)龙                成都经济技术
      泉驿区不动产     成都卡倍   开发区车城东
11
      权 第 0061083    亿         四路 299 号 1 栋
      号                          1-4 层 1 号
      沪(2019)闵
                       上海卡倍   马桥镇 367 街坊
12    字不动产权第                                      14,338.30   工业用地       2039.03.04    出让
                       亿         12/1 丘
      016787 号
      辽(2021)本
                       本溪卡倍   小市镇右寨子
13    溪县不动产权                                      66,446.00   工业用地       2061.06.28    出让
                       亿         工业园区
      第 0000560 号

         2、房屋所有权

序                             使用
            证件编号                                 座落            面积(㎡)              用途
号                             权人
      浙(2018)宁海县不
 1                            卡倍亿      桥头胡街道汶溪周村             21,136.36    工业
      动产权第 0021548 号
      浙(2018)宁海县不
 2                            卡倍亿      桥头胡街道汶溪周村              4,864.86    工业
      动产权第 0020439 号
      浙(2018)宁海县不
 3                            卡倍亿      桥头胡街道汶溪周村              1,660.98    工业
      动产权第 0016356 号
      辽(2018)本溪县不      本溪   卡   德科斯米尔路 2-4(生产
 4                                                                        9,275.00    厂房
      动产权第 0000414 号     倍亿        车间 2#厂房)
      辽(2018)本溪县不      本溪   卡
 5                                        德科斯米尔路 2-2                1,590.00    宿舍楼
      动产权第 0000415 号     倍亿
      辽(2018)本溪县不      本溪   卡
 6                                        德科斯米尔路 2-3               10,600.00    工业厂房
      动产权第 0000416 号     倍亿
      辽(2018)本溪县不      本溪   卡
 7                                        德科斯米尔路 2-1                1,590.00    办公
      动产权第 0000417 号     倍亿

                                                12
     上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书(一)

      川(2020)龙泉驿区
                              成都卡    龙泉驿区龙泉车城东四
8     不动产权第 0053488                                           20,448.22   综合楼/3 号车间
                              倍亿      路 299 号
      号
      川(2020)龙泉驿区                龙泉驿区龙泉车城东四
                              成都卡
9     不动产权第 0051491                路 299 号 2 号车间栋 1      4,870.70   2 号车间
                              倍亿
      号                                层 101 号
      川(2020)龙泉驿区                成都经济技术开发区车
                              成都卡
10    不动产权第 0061081                城东四路 299 号 2 栋 1      7,302.96   厂房
                              倍亿
      号                                层1号
      川(2020)龙泉驿区                成都经济技术开发区车
                              成都卡
11    不动产权第 0061083                城东四路 299 号 1 栋 1-4    4,873.82   办公楼
                              倍亿
      号                                层1号

            经本所律师核查上述不动产权证书,发行人及子公司不存在持有住宅用地、

     商服用地及商业房产的情形。发行人已出具说明:“截至本说明出具日,本公司

     及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情

     形;本公司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务;公

     司及本公司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形,亦未取得房地产开发

     资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”

            综上,发行人及控股子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情

     形。

            (二)说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
     关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等;

            根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
     有关规定,房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
     行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
     为。从事房地产开发经营业务,应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
     经营资质证书,并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

            截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在参股公司,发行人及其子公司
     经营范围情况如下:

     序号       公司名称                                经营范围
                              汽车电气系统的研发;传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电
      1          卡倍亿       缆的研发、生产和销售;自营和代理货物与技术的进出口,但国家
                              限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。


                                               13
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(一)

                         铜线及其他金属导线研发、制造;自营和代理货物与技术的进出口,
 2      卡倍亿铜线
                         但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
                         高性能结构材料、新型功能材料、新能源材料、金属材料、汽车专
                         用线缆材料、汽车电线电缆研发、制造及相关领域内的技术开发、
 3     卡倍亿新材料
                         技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理货物与技术的进出口,
                         但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
                         汽车电子技术、汽车电子装置、汽车零部件、传感器、电子元器件、
 4      本溪卡倍亿       电线、电缆制造、销售及相关技术开发服务;货物进出口。(依法
                         须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         从事汽车电子控制系统、汽车车载电子、汽车电子传感器、电动汽
                         车电池管理系统、汽车电线电缆的研发、生产和销售,并提供相关
 5      成都卡倍亿       售后服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可,不得开
                         展经营活动)
                         从事新能源科技、电气科技、汽车电线电缆、新材料科技领域内的
                         技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元件、汽车配件、
 6      上海卡倍亿       新能源材料、金属材料、电子产品、电线电缆的销售,从事货物与
                         技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动)
                         塑料及合成树脂、合成橡胶、其他合成材料的研发、生产、销售;
                         货物进出口及技术进出口。(以上经营范围不含法律法规、国务院
 7       成都新硕
                         决定禁止或限制的项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置
                         许可项目凭许可证或审批文件经营)
                         新材料技术研发;汽车零部件研发;电线、电缆制造;汽车零部件
 8      惠州卡倍亿       及配件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                         经营活动)
      卡倍亿电气(香
 9                       产品贸易
      港)有限公司

     经本所律师核查上述公司的营业执照、发行人出具的说明,发行人及 8 家子

公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目,发行人及子公司目前不存在

从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。

     (三) 核查程序及意见

     本所律师进行了如下核查:

     1、查阅了房地产开发相关的法律法规,了解从事房地产开发业务需要的相
关条件;

     2、取得并查阅了发行人及子公司持有的不动产权证书,了解发行人及子公
司土地使用权及房屋所有权的具体用途;

     3、取得并查看了发行人及子公司的营业执照,了解发行人的经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型;

                                          14
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(一)

    4、取得了发行人出具的说明文件并对发行人的总经理进行了访谈,对发行
人及子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,是否从事房地产开发相关
业务类型相关事项进行了确认。

    经核查,本所律师认为,发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用
地及商业地产的情形;发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务,
未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。




                                  15
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(一)


 第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
                                   更新

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权

       如《法律意见书》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的批准和授权”部分所述,发行人 2021 年第一次临时股东大会作出批准本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议,
决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

       本所律师认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
仍在有效期内,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚待深圳证
券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。


二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件

       根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件,具体如
下:

       (一)本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件

       1、发行人第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本
次发行的相关议案,并明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

       2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以
选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

       (二)本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件

       1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,建立健全独立董
事和董事会秘书制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会,同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门,并对各部门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健
全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

                                     16
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    2、根据立信出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元,最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元(含本数)万元计算,参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

    3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设
项目,且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议;本次债券募集资金将
用于核准用途,不用于弥补亏损和非生产性支出;发行人不存在擅自改变资金用
途的情形;符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    (三)本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件

    根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件:

    1、 发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定

    (1)根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。

    (2)根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查,发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统,合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等知识产权,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续
经营有重大不利影响的情形,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。

    (3)根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]

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第 ZF10012 号、信会师报字[2021]第 ZF10076 号《内控鉴证报告》及发行人出具
的《2020 年度内部控制自我评价报告》,经核查,并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,内部控制制
度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;符合《管理办法》第九条第
(四)项的规定。

    (4)根据立信出具的《审计报告》,发行人 2020 年度及 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为
3,251.62 万元、5,439.10 万元。发行人最近二年盈利,符合《管理办法》第九条
第(五)项的规定。

    (5)根据发行人最近一期财务报表及发行人出具的书面确认文件,截至
2021 年 3 月 31 日,发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《管理办法》第
九条第(六)项的规定。

    2、 发行人符合《管理办法》第十条的规定

    根据立信所出具的《审计报告》及发行人报告期内的财务报表、发行人及其
控股股东、实际控制人出具的声明,相关政府主管机关出具的证明文件并经本所
律师核查,发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;

    (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    因此,发行人符合《管理办法》第十条的规定。

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    3、 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

    (1)根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、2021 年第一次临时股东
大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查,
发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业
化项目及新能源汽车线缆生产线建设,前述项目已取得必要的投资主管部门的项
目备案及环保部门的环评批复,并已取得开展项目所需的相应的土地使用权,符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集资
金使用不是为持有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司;本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。

    发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目,不用于弥补亏损和非生产性支出,
符合《管理办法》第十五条的规定。

    4、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定

    (1)经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度,发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《管理办
法》第十三条第(一)项的规定。

    (2)根据立信出具的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元,最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元(含本数)万元计算,参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息,符合《管理办法》第十三条第(二)项的规定。

    (3)根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2021 年第一季度未经审计
的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查,报告期内,发行人母公司的
资产负债率为 55.55%、57.35%、53.53%及 59.15%;每股经营活动现金流量为 1.63


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元、2.16 元、-4.94 元、0.73 元。发行人最近一期末净资产额为 59,227.18 万元,
本次发行完成后,发行人累计债券余额为 27,900 万元,不超过最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《管理办法》
第十三条第(三)项的规定。

       5、 发行人符合《管理办法》第十四条的规定

       根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:(1)
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于
继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途;
符合《管理办法》第十四条的规定。

       综上所述,本所律师认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。


三、发行人的发起人、股东及实际控制人

       (一)发行人的前十大股东情况

       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,截至 2021 年
3 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下:

 序号     股东姓名/名称   持股总数(股)      持股比例(%) 质押或冻结的股份数量

   1        新协投资          33,600,000.00            60.84                    -

   2         林光耀            2,068,000.00             3.74                    -

   3          时间             1,020,000.00             1.85                    -

   4         林光成              442,000.00             0.80                    -

   5          林强               380,000.00             0.69                    -

   6         徐晓巧              342,000.00             0.62                    -

   7         安伟展              200,000.00             0.36                    -

   8         殷春雨              165,000.00             0.30                    -

   9         尤东海              150,000.00             0.27                    -

  10          温暐               135,000.00             0.24                    -


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         合计                38,502,000.00            69.71

    发行人现有前十名股东中,全部股东均为发起人股东或发行人首次公开发行
股票前已入股的股东,直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为新协投资。

    (二)发行人的控股股东及实际控制人

    截至 2021 年 3 月 31 日,新协投资持有发行人 3,360 万股股份,占发行人全
部股份数的 60.84%,为发行人的控股股东。

    截至 2021 年 3 月 31 日,林光耀直接持有发行人 3.74%股份、林光成直接持
有发行人 0.80%的股份,林强直接持有发行人 0.69%的股份。报告期内新协投资
的股权结构未发生变化,前述三人通过新协投资控制发行人 60.84%的股份,合
计控制发行人 66.07%的股份。发行人实际控制人为林光耀、林光成及林强。

    综上所述,本所律师认为,林光耀、林光成及林强为发行人的实际控制人,
发行人实际控制人地位未发生变化。

    (三)查验及结论

    本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件;中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股东名册。

    经查验,本所律师认为,发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格,均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。

四、发行人的股本及演变

    (一)发行人的股本结构

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司的股本结构如下:
            股份类型                 持股数量(股)           持股比例(%)
一、有限售条件股份                           41,420,000.00                 75.00
    高管锁定股                                        0.00                  0.00
    首发前限售股                             41,420,000.00                 75.00
二、无限售条件股份                           13,810,000.00                 25.00

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    人民币普通股                          13,810,000.00                25.00
             总股本                       55,230,000.00               100.00

    (二)股东所持发行人股份的质押、冻结情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》,截至 2021 年 3 月 31 日,除黄胜忠持有的发行人 100 股股份处于司
法冻结状态外,发行人其他股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,
亦不存在重大权属纠纷,发行人的股权清晰。

    本所律师认为,上述被冻结股份占发行人总股本比例为 0.0002%,占比极小,
不会对发行人的股本结构造成重大影响,不会对发行人本次发行构成重大障碍。

    (三)查验及结论

    本所律师就发行人期间内的股本及演变情况进行了如下查验工作:

    1、核查了发行人的最新的工商外档;

    2、核查了期间内发行人三会会议相关资料;

    3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2021 年 3 月 31 日的《股本结构表》及《证券质押及司法冻结明细表》。

    经核查,本所律师认为,发行人的股权设置、股本结构合法、有效;期间
内,发行人的股本未发生变动;截至 2021 年 3 月 31 日,发行人主要股东的股
权不存在质押及司法冻结情况。


五、发行人的业务

    (一)发行人的经营范围

    根据发行人的《营业执照》、立信出具的审计报告并经本所律师核查,发行
人报告期内的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售业务。发行人的主营业务与
营业执照所登记的经营范围一致,发行人的主营业务未发生变更。

    (二)发行人的主营业务

    根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的 2021 年 1-3 月未经审计的财


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务报表、发行人的《募集说明书》,发行人 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主营业
务收入情况如下表所示:

                                                               主营业务收入占营业
        年份      主营业务收入(万元)    营业收入(万元)
                                                                 收入比例(%)
   2020 年度               122,111.23             126,387.31                 96.62

 2021 年 1-3 月             41,505.54              43,822.30                 94.71

       本所律师认为,发行人的主营业务突出。

       经查验,本所律师认为,发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变化。


六、关联交易及同业竞争

       (一)关联方

       自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人关联方情况变
更如下:

       期间内,发行人原财务负责人、董秘苏卧麟离职,新任高级管理人员秦慈为
发行人的关联自然人,其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母,均为发行人的关联自然人。

       详见本补充法律意见书正文第二部分之“十、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分。

       除上述变更外,原《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方未发生变
更。

       (二)发行人与关联方之间的重大关联交易

       根据《审计报告》《募集说明书》、相关关联交易协议等文件,发行人及其
子公司在 2020 年度与 2021 年 1-3 月与关联方发生的关联交易如下:

       1、经常性关联交易

       报告期内,除公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬外,不存在其
他经常性关联交易。

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      2、偶发性关联交易

      (1)关联担保

      截至报告期末,发行人仍在履行的关联担保情况如下:

                                                                                         担保额
序                                                                             担保                 担保合同起始日
            名称                   合同名称及编号                担保方                  度(万
号                                                                             方式                 期
                                                                                          元)
                          宁海2017人保0134号《最高额保
1                                                              新协投资        保证     15,000.00 2017 年 12 月 1 日
                          证合同》
      中国银行宁海支行
                          宁海2020人个保0035《最高额保 林光耀、余
2                                                                              保证     20,000.00 2020 年 3 月 23 日
                          证合同》                             肖娣
                          ( 2016 ) 信 甬 宁 银 最 保 字 第
3                                                              林光成          保证      8,000.00 2016 年 8 月 16 日
                          165080号《最高额保证合同》
                          ( 2016 ) 信 甬 宁 银 最 保 字 第
4                                                              徐晓巧          保证      8,000.00 2016 年 8 月 16 日
                          165081号《最高额保证合同》
                          ( 2016 ) 信 甬 宁 银 最 保 字 第
5     中信银行宁海支行                                         林强            保证      8,000.00 2016 年 8 月 16 日
                          165082号《最高额保证合同》
                          ( 2016 ) 信 甬 宁 银 最 保 字 第
6                                                              林春仙          保证      8,000.00 2016 年 8 月 16 日
                          165083号《最高额保证合同》
                          ( 2016 ) 信 甬 宁 银 最 保 字 第
7                                                              新协投资        保证      8,000.00 2016 年 8 月 16 日
                          165084号《最高额保证合同》
                          201828最保0037号《最高额保证
8                                                              林光耀          保证     11,000.00 2018 年 9 月 30 日
                          合同》
      交通银行宁海支行
9                         202028最保0013号《保证合同》         林光耀          保证     15,000.00 2020 年 4 月 3 日
10                        202028最保0014《保证合同》           新协投资        保证     14,300.00 2020 年 4 月 3 日
                          2017-ZGEBZ-003《最高额保证合
11    建设银行宁海支行                                         新协投资        保证      5,000.00 2017 年 7 月 17 日
                          同》
                                                                                                    2017 年 12 月 28
12    中国农业银行本溪 21100120170031082号保证合同             林光耀          保证      3,000.00
                                                                                                    日
      满族自治县支行
13                        21100120190000640号保证合同          林光耀          保证      3,000.00 2019 年 1 月 7 日


      (2)关联方资金拆借

      2020 年度与 2021 年 1-3 月期间内,公司与关联方发生的资金拆借情况如下:
                                                                                               单位:万元
                              期初占用                                                            期末占用
     项目          期间                       计提利息         本期收到         本期支付
                                余额                                                                余额
公司拆入
新协投资      2020 年度                  -                -           310.00          310.00                 -

      2020 年 12 月 3 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关


                                                   24
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(一)


于向控股股东短期借款暨关联交易的议案》,同日,公司向控股股东新协投资拆
入资金 310.00 万元,用于公司生产经营。截至 2020 年 12 月 11 日,公司全部偿
还了上述资金。

    (3)关联方资金往来余额

    2020 年末与 2021 年 3 月末,发行人与关联方之间的往来账面余额情况如下:
                                                                   单位:万元
         科目            关联方          2021.3.31          2020.12.31
  其他应收款             林青叶                      1.35                 -

    林青叶系林光耀的妹妹,也是公司的员工,上述其他应收关联方款项为备用
金,已按照公司会计政策计提坏账准备 0.07 万元。

    报告期内,发行人与关联方发生的关联交易均为必要的交易,且已履行了必
要的审批程序,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

    (三)查验及结论

    本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作:

    1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料互联网公开信息;查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查
表及身份证明文件;

    2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所
出具的《审计报告》、2021 年第一季度未经审计的财务报表及独立董事就发行
人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。

    经查验,本所律师认为,2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间,发行
人与关联方之间新增的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。

七、发行人的主要财产

    (一)发行人期间内的主要财产变化情况

    1、发行人的域名


                                    25
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           期间内,发行人新增如下域名:

     序号              证书                 域名          所有者            有效日期

       1     中国国家顶级域名证书        卡倍亿.cn        卡倍亿        2021.04.30-2024.04.30

       2     国际顶级域名证书           卡倍亿.com        卡倍亿        2021.04.30-2024.04.30

       3     中国国家顶级域名证书      卡倍亿电气.cn      卡倍亿        2021.04.30-2024.04.30

       4     国际顶级域名证书         卡倍亿电气.com      卡倍亿        2021.04.30-2024.04.30


           (二)查验及结论

           本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作:

           1、通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了商标专利的权属状态、权
     利变更事项及缴费情况等信息;

           2、取得了发行人新增的域名证书。

           经核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述财产的所有权,上述财产不

     存在产权纠纷。


     八、发行人的重大债权债务合同

           (一)重大合同

           1、银行借款合同

           截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司正在履行的借款合同如下:

序                       借款                  合同金额
           银行名称              合同编号                  借款期限             担保情况
号                         人                  (万元)
                                                                        宁海 2018 人抵 0086 号《最
                                                                        高 额 抵 押 合同 》 ;宁 海
      中国银行宁海支     卡倍   宁海 2020 人              2020.09.16-
1                                              2,840.00                 2017 人保 0134 号、宁海
      行                 亿       借 0148 号              2021.09.15
                                                                        2020 人个保 0035 号《最
                                                                        高额保证合同》
                                                                        宁海 2018 人抵 0086 号《最
                                                                        高 额 抵 押 合同 》 ;宁 海
      中国银行宁海支     卡倍   宁海 2020 人              2020.11.12-
2                                              2,000.00                 2020 人个保 0035 号、宁
      行                 亿       借 0185 号              2021.11.11
                                                                        海 2017 人保 0134 号《最
                                                                        高额保证合同》



                                               26
     上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(一)


                                                                       宁海 2018 人抵 0086 号《最
                                                                       高 额 抵 押 合同 》 ;宁 海
      中国银行宁海支   卡倍    宁海 2020 人              2020.12.04-
3                                             2,500.00                 2020 人个保 0035 号、宁
      行               亿        借 0199 号              2021.12.03
                                                                       海 2017 人保 0134 号《最
                                                                       高额保证合同》
      中国建设银行股           HTZ3319954
                       卡 倍                             2020.06.05-
4     份有限公司宁海           00LDZJ2020     1,000.00                             无
                       亿                                2021.06.05
      支行                        00067
      中国建设银行股           HTZ3319954
                       卡 倍                             2020.12.03-
5     份有限公司宁海           00LDZJ2020     1,000.00                             无
                       亿                                2021.12.03
      支行                        00117
      中国建设银行股           HTZ3319954
                       卡 倍                             2021.04.22-
6     份有限公司宁海           00LDZJ2021     2,600.00                             无
                       亿                                2022.04.22
      支行                        00045
      中国建设银行股           HTZ3319954
                       卡 倍                             2020.04.14-
7     份有限公司宁海           00LDZJ2021     1,000.00                             无
                       亿                                2022.04.14
      支行                        00040
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A100                2020.06.24-
8     限公司宁波宁海                          3,000.00                             无
                       亿          86                    2021.06.23
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A100                2020.07.15-
9     限公司宁波宁海                          1,300.00                             无
                       亿          94                    2021.07.14
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A101                2020.08.26-
10    限公司宁波宁海                          2,000.00                             无
                       亿          06                    2021.08.11
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A101                2020.09.03-
11    限公司宁波宁海                          2,500.00                             无
                       亿          16                    2021.09.02
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A101                2020.10.10-
12    限公司宁波宁海                          2,150.00                             无
                       亿          39                    2021.10.05
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A101                2020.10.19-
13    限公司宁波宁海                          2,500.00                             无
                       亿          42                    2021.10.05
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202128A100                2021.04.01-
14    限公司宁波宁海                          1,000.00                             无
                       亿          32                    2022.04.01
      支行
      交通银行股份有
                       卡 倍   202028A101                2020.12.24-
15    限公司宁波宁海                          2,000.00                             无
                       亿          78                    2021.12.22
      支行
      招商银行宁波宁   卡 倍                             2020.08.06-
16                             7801200801     3,000.00                             无
      海支行           亿                                2021.08.05
17    中信银行股份有   卡 倍   2020 信银甬    2,000.00   2020.07.21-               无

                                              27
     上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


      限公司宁波分行    亿        人民币流动                  2021.07.20
                                  资金贷款合
                                  同 2018 年字
                                  第 060153 号
                                  2020 信银甬
                                  人民币流动
      中信银行股份有    卡 倍                                2020.08.05-
18                                资金贷款合     1,000.00                            无
      限公司宁波分行    亿                                   2021.08.04
                                  同 2018 年字
                                  第 061618 号
                                  2020 信银甬
                                  人民币流动
      中信银行股份有    卡 倍                                2020.09.27-
19                                资金贷款合     3,000.00                            无
      限公司宁波分行    亿                                   2021.09.26
                                  同 2018 年字
                                  第 065851 号
      杭州银行股份有
                        卡倍      179C110202                 2020.12.11-
20    限公司宁波宁海                             1,000.00                            无
                        亿          000022                   2021.12.09
      支行
      杭州银行股份有
                        卡倍      179C110202                 2021.03.02-
21    限公司宁波宁海                             2,000.00                            无
                        亿           00001                   2022.02.28
      支行
      中国农业银行股
                        卡倍      82010120210                2021.02.02-
22    份有限公司宁海                             5,000.00                            无
                        亿          000879                   2022.02.01
      县支行
                                  (2021)进出
      中国进出口银行    卡倍      银(甬信合)               2021.03.17-
23                                             5,000.00                              无
      宁波分行          亿        字第 1-026                 2022.03.16
                                      号

         2、综合授信合同

         截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的综合授信合同如下:

序                                                    最高授信额度
         银行名称               合同编号                                        授信期限
号                                                      (万元)
       广发银行股份有    (2021)甬银综授
1                                                       13,000.00          2021.01.15-2022.01.14
       限公司宁波分行    额字第 000004 号
       招商银行股份有
2                        7899200702                     8,000.00           2020.07.30-2021.07.29
       限公司宁波分行

         3、银行承兑合同

         截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司正在履行的银行承兑合同
     如下:




                                                 28
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(一)


序                                                 额度金额
           承兑人     申请人       合同编号                           授信期限                担保
号                                                 (万元)


     交通银行股份                                               电子汇票期限不长于       不低于申请开立
1    有限公司宁波     卡倍亿     202128C10003        1,500.00   一年且到期日不迟于       银行承兑汇票金
     宁海支行                                                   2021 年 7 月 31 日       额 30%的保证金




     交通银行股份                                               电子汇票期限不长于       不低于申请开立
2    有限公司宁波     卡倍亿     202128C10004        1,000.00   一年且到期日不迟于       银行承兑汇票金
     宁海支行                                                   2021 年 7 月 31 日       额 30%的保证金




     交通银行股份                                               电子汇票期限不长于       不低于申请开立
3    有限公司宁波     卡倍亿     202128C10007        1,000.00   一年且到期日不迟于       银行承兑汇票金
     宁海支行                                                   2021 年 7 月 31 日       额 30%的保证金




     交通银行股份                                               电子汇票期限不长于       不低于申请开立
4    有限公司宁波     卡倍亿     202128C10008        1,850.00   一年且到期日不迟于       银行承兑汇票金
     宁海支行                                                   2021 年 7 月 31 日       额 30%的保证金



             4、担保合同

             (1)发行人及子公司正在履行的保证合同

             截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司正在履行的履行保证义务
      的保证合同如下:
      序                                                                   担保额度     主债权发生
                债权人         债务人     保证人          合同编号
      号                                                                   (万元)         期间
             交通银行宁波                              201828 最保 0040                 2018.09.30-
      1                     卡倍亿      成都卡倍亿                          11,000.00
             宁海支行                                  号                               2023.09.29

             (2)发行人及子公司正在履行的抵押合同

             截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司正在履行的抵押合同如下:

       序                抵押                        担保额     主债权发
          抵押权人                 合同编号                                         抵押物
       号                  人                          度       生期间


                                                     29
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(一)

                                                    (万元)

              交通银行                                                        浙(2018)宁海县不动
                         卡倍    201828 最抵                    2018.10.15-
          1   宁波宁海                              1,713.00                  产权第 0020439 号不
                         亿      0045 号                        2025.10.15
              支行                                                            动产
              中国银行
                                                                              浙(2018)宁海县不动
              股份有限   卡倍    宁海 2018 人抵                 2018.09.19-
          2                                         3,376.00                  产权第 0021548 号不
              公司宁海   亿      保 0086 号                     2028.09.19
                                                                              动产
              支行

              5、采购合同
              公司与部分供应商签订的合同为框架协议,具体以公司每次下发的订单确定
      购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至本补充法律意见书
      出具之日,公司签订的正在履行的超过 500 万元人民币的采购合同或具有重要影
      响的采购框架合同如下:

     序号           供应商名称             合同标的                 金额           履行期限/签署日期
                                                               框架合同,具体
      1       宁波世茂铜业有限公司     铜线                                      2021.1-2022.2
                                                               以订单为准
              四川合兴科贸发展有限公                           框架合同,具体
      2                              铜杆                                        2021.01.01-2021.12.31
              司                                               以订单为准
                                                               框架合同,具体
      3       宜兴意达铜业有限公司     铜丝                                      2021.01.01-2021.12.31
                                                               以订单为准
                                                               框架合同,具体
      4       常州金源铜业有限公司     铜杆                                      2021.04.01-2021.12.31
                                                               以订单为准
              昆山富辰迪隆智能机电科 高速绞线机、双轴
      5                                               658 万元                   2020.09.10
              技有限公司             多头主动放线机
                                       数据线绝缘生产
      6       罗森泰耐世隆有限公司                             149 万欧元        2019.03.28
                                       线及硅胶挤塑机
      7       罗森泰耐世隆有限公司     硅胶挤塑机              67.4 万欧元       2020.09.08
              江苏星基智能装备有限公 高速挤出机、收线
      8                                               859 万元                   2021.01.25
              司                     机

              6、销售合同
              报告期内,公司与主要客户签订的合同均为框架协议,主要客户的具体采购
      数量和金额以订单为准。截至本补充法律意见书出具之日,公司签订的具有重要
      影响的正在履行的销售合同如下:

序                                     合同
                 客户名称                         合同价款                       履行期限
号                                     标的
     德尔福派克电气系统有限公司                   合同为框架
                                                                合同双方签署后生效直至合同双方中任一
1    (现已更名为安波福电气系统        电线       协议,具体
                                                                方提出终止
     有限公司)                                   采购数量和

                                                     30
      上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(一)


                                        金额以订单   合同期满前三月,若合同双方未以书面形式
2   矢崎(中国)投资有限公司     电线       为准     提出终止或者修订合同,则合同将以同一条
                                                     件顺延一年,以后年度以此类推

                                                     经双方一致同意,可全部或部分地终止本协
3   EDS Manfacturing,lnc        电线
                                                     议和所有个别订单

                                                     2020.09.17-2021.09.16,合同期满前三月,若
                                                     合同双方未以书面形式提出终止或者修订
4   杭州矢崎配件有限公司         电线
                                                     合同,则合同将以同一条件顺延一年,以后
                                                     年度以此类推


5   苏州波特尼电气系统有限公司   电线                2021.01.01-2021.12.31



          7、建设工程施工合同

          (1)上海卡倍亿新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目施工合同

          2019 年 10 月 22 日,上海卡倍亿与四川利安钢结构有限公司签订了《建设
      工程施工合同》,双方就新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目工程施
      工及有关事项协商一致,工程地点位于上海闵行区,合同金额暂定为
      114,282,339.96 元。

          经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述重大合同
      形式和内容合法合规,履行了必要的内部决策程序,不存在无效、可撤销、效
      力待定的情形;正在履行的合同履约情况良好,不存在重大法律风险;上述重
      大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

          (二)侵权之债

          经发行人说明并经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
      不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
      侵权之债。

          (三)发行人与关联方的重大债权债务关系

          发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文第二部分之
      “六、关联交易及同业竞争”。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在
      为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

                                           31
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(一)


       (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

       1、根据公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表,截至 2021 年 3 月 31 日,
发行人的其他应收款总额为 2,720,958.27 元。

       2、根据公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表,截至 2021 年 3 月 31 日,
发行人的其他应付款总额为 480,192.01 元。

       经本所律师查验,上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
(含 5%)股份的关联方的其他应收款和其他应付款,发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款,合法有效。

       (五)查验及结论

       本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作:

       1、从发行人处取得报告期内正在履行的对发行人具有重要影响的合同,并
查验了相关合同的原件;

       2、取得了发行人相关的声明与承诺;

       3、查阅了立信所出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。

       经查验,本所律师认为:

       1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障
碍。

       2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。

       3、除本补充法律意见书正文第二部分之“六、关联交易及同业竞争”所述
的关联交易外,期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系,发行人
不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

       4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生,合法
有效。


九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

                                      32
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)


    经本所律师核查,发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日召开了 2 次董事会会议、1 次监事会会议、1 次股东大会。

    经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)发行人高级管理人员的变更情况

    自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人高级管理人员
发生如下变更:

    2021 年 5 月,发行人董事会秘书、财务负责人苏卧麟因个人原因离职。

    2021 年 5 月 25 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于聘任高管的议案》,聘任秦慈为公司副总经理,同时委托秦慈代行董事会秘书
职责。

    除上述变更外,发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变更。

    (二)查验及结论

    本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况,核查了发行
人的工商登记档案、发行人高级管理人员任免及变动的相关会议文件,查验了发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国证监会网站、上海证
券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查
询。在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。

    经查验,本所律师认为:

    1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定。

    2、发行人高级管理人员的变更履行了法定程序,符合有关规定,合法有效。

十一、发行人的税务

                                   33
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(一)


     (一)发行人及其控股子公司期间内执行的税种、税率


       税   种                              计税依据                       税率(%)

                         按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
    增值税(注 1)       础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额       13、9、6、5
                                   后,差额部分为应交增值税
城市维护建设税(注 2)   按实际缴纳的增值税及消费税计缴                        5、7

      教育费附加         按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴                       3

    地方教育费附加       按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴                       2

  企业所得税(注 3)     按应纳税所得额计缴                              15、20、25、16.5



    注 1:公司出口货物增值税实行“先征后退”税政策,退税率为 0%至 13%;租赁收入
按照增值税税率 9%计缴,部分租赁收入适用简易计税方法,按照 5%的征收率计算应纳税
额;服务费按照增值税税率 6%计缴。
    注 2:公司全资子公司成都卡倍亿和控股子公司成都新硕、上海卡倍亿城市维护建设税
按 7%的税率计缴;公司及全资子公司卡倍亿铜线、卡倍亿新材料、本溪卡倍亿城市维护建
设税按 5%的税率计缴。
    注 3:期间内各纳税主体所得税税率情况

                             纳税主体名称                               所得税税率(%)

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司                                                              15

宁波卡倍亿新材料科技有限公司                                                                25

宁波卡倍亿铜线有限公司                                                                      25

成都卡倍亿汽车电子技术有限公司                                                              25

成都新硕新材料有限公司                                                                      20

本溪卡倍亿电气技术有限公司                                                                  25

上海卡倍亿新能源科技有限公司                                                                25

卡倍亿电气(香港)有限公司                                                                16.5

     本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行
税收法律的规定。

     (二)发行人及其控股子公司期间内享受的税收优惠政策

     1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于宁波
市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2020]13 号),公司通
过了高新技术企业认定,取得编号为 GR201933100782 高新技术企业证书,发证
时间为 2019 年 11 月 27 日,根据《企业所得税法》及相关规定,公司 2020 年度
                                               34
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)

及 2021 年 1-3 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。

    2、根据香港税收条例相关规定,卡倍亿电气(香港)有限公司应纳税所得
额不超过 200 万港币(含)部分利得税按 8.25%的税率计缴,超过 200 万港币部
分利得税按 16.5%的税率计缴。

    3、根据财税〔2019〕13 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规
定,对同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的小型微利企业,年应纳税所得额低于 100
万元(含 100 万元)部分,其所得减按 25%计入应纳税所得额,对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额。子公司
成都新硕 2020 年度应纳税所得额低于 100 万元,适用前述政策缴纳企业所得税。

    本所律师认为,发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定,合法、有效。

    (三)发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴

    2020 年度与 2021 年 1-3 月,发行人享受的计入当期损益的政府补助(与企
业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)金额分别
为 375.27 万元、5.35 万元。

    本所律师认为,发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

    (四)税收守法情况

    经本所律师查验,发行人报告期内依法纳税,根据相关政府部门出具的证明
并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内无因违反税务方面的法律法规而
被处罚的情形。

    (五)查验及结论

    本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作:

    1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率,本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》、发行人最近一期的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》
等法律、法规及规范性文件的规定;

    2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠,本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
                                   35
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)


关问题的通知》等法律、法规及规范性文件,立信出具的《审计报告》,并研究
了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定;

       3、就发行人报告期内取得的财政补贴,本所律师查验了发行人及其子公司
期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的《审计报告》;

       4、就发行人及其子公司的纳税情况,本所律师查验了发行人及其子公司期
间内的纳税申报情况,从税务机关取得发行人及其子公司报告期内守法情况的证
明。

       经查验,本所律师认为:

       1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。

       2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

       3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

       4、发行人报告期内依法纳税,不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

       (一)根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被
执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系
统进行的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

       (二)根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件,并经
本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询,截至本补充法律
意见书出具之日,持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

       (三)根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确认
文件,并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”
等公示系统进行的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事

                                     36
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)


及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

    (四)查验及结论

      本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%
  以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
  罚情况,核查了发行人提供的相关资料,发行人及其持股 5%以上股东、董
  事、监事及高级管理人员签署的承诺,各相关政府主管部门出具的证明文件,
  查询了中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企
  业信用信息公示系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上,本所律师对
  发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理
  办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

    经查验,本所律师认为:

    1、截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    2、截至本补充法律意见书出具日,持有发行人 5%以上的主要股东及发行
人实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    4、截至本补充法律意见书出具日,发行人的董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺,以及对发行
人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监
事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得
出的结论,但受到下列因素限制:

    1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的;

    2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件,本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。

十三、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人已按国

                                  37
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(一)

家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的
准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核
通过,并报中国证监会注册后方可实施。

    (以下无正文)




                                  38
         上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


         (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
         限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(一)》之
         签署页)




         上海市锦天城律师事务所                               经办律师:_________________
                                                                                  章晓洪



         负责人:                                             经办律师:_________________
                         顾功耘                                                   劳正中


                                                              经办律师:_________________
                                                                                  金   晶




                                                                                   2021 年 6 月 4 日




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