上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ............... 6
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格 ..... 17
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 18
四、发行人的设立 ............................................................................................. 22
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 23
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ..................................................... 24
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 24
八、发行人的业务 ............................................................................................. 24
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 29
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 31
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 33
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见
...................................................................................................................................... 33
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市
所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中
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对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并
愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特 定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
行可转换公 司债券并 指
券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份有
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
限公司、卡倍亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
宁波新协投资管理有限公司，（曾用名：宁波新协电气技术开发有
新协投资 指
限责任公司、宁波新协投资有限责任公司），卡倍亿的控股股东
新协有限 指 宁波新协投资有限责任公司
德国 KBE 指 德国 KBE 电气技术有限责任公司（英文名：KBEElektrotecknikGmbH）
协成电子 指 宁波协成电子电线有限公司
香 港 纽 硕 科 技 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 名 ：
香港纽硕 指 HongKongNewSourceTechnologyInvestmentCompanyLimited），卡倍
亿的历史控股股东、林光耀投资的一人公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
卡倍亿铜线 指
系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有限
卡倍亿新材料 指 公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子公
司
股东大会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商
会计师、立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
本法律意见书、《法律 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
指
意见书》 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权
经核查发行人第二届董事会第十五次会议的议案、决议，关于召开公司 2021
年第一次临时股东大会的通知、公司 2021 年第一次临时股东大会议案、决议等
材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司
章程》规定的程序做出本次发行的决议。
（一）2021 年 2 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决
定将上述议案提请发行人于 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议。
（二）2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换
公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
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向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,900 万
元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权
的人士）在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B×i
其中： 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转
换公司债券当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评
定本次可转债债项信用等级为 A+。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指为申请转股当日有效的转股价
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格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A
×k ）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+ n+k）；派送现金股利：P1=P0
－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k ）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
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A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
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停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
14、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 。
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其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权
的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
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换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿
还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
19、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,900 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟以募集资金投入金额
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆
1 34,688.00 12,400.00
产业化项目 1
2 新能源汽车线缆生产线建设项目 24,298.18 15,500.00
合计 58,986.18 27,900.00
注 1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金
21,588.37 万元。截至公司第二届董事会第十五次会议召开日，该项目已累计投入 20,232.04
万元，资金缺口为 13,052.19 万元。
上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
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筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本
溪卡倍亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式
投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公
司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投
入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
20、募集资金存管
公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理办法》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
21、本次发行方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（二）查验及结论
本所律师就本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准程序及内
容，查验了发行人第二届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大会的
相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》，核查了公司 2021 年第一次临时股东大会会议出席人员的资格、表决程序
等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为，发行人第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东
大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东
大会作出的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券并上市事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序。
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二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
统一社会
9133020075886446XG
信用代码
住所 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
法定代表人 林光耀
注册资本 5,523 万元
实收资本 5,523 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生
经营范围 产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出
口的货物与技术除外。
成立日期 2004 年 3 月 5 日
营业期限 长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由卡倍亿有限整体变更
设立的股份有限公司。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营行为，
未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被
责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、2020 年 7 月 29 日，经中国证监会核发的证监许可[2020]1587 号《关于
同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，发
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行人向社会公开发行人民币普通股 1,381 万股新股。2020 年 8 月 18 日，深圳证
券交易所核发《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股票在创业板上市交易的
公告》，发行人发行的人民币普通股股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所
创业板上市，证券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。
2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债并上市的相关议
案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的
规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
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选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构[详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”]，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属于
发行人普通股股东的净利润分别为 4,948.71 万元、6,213.58 万元、6,034.96 万元，
最近三年年均可分配利润为 5,732.42 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债
券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设
项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将
用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用
途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
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定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]
第 ZF10012 号、信会师报字[2021]第 ZF10076 号《内控鉴证报告》，经核查，并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》，发行
人 2019 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 5,439.10 万元、6,009.57 万元。发行人最近二年盈
利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期财务报表及发行人出具的书面确认文件，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项的规定。
2、 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》及发行人报
告期内的财务报表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主
管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象
发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第五次会议决议、2021 年第一次临时股东大
会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化
项目及新能源汽车线缆生产线建设，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目
备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金
使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十五条的规定。
4、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责[详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事
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会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”]。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十
三条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2017 年度至 2019 年度的归属
于发行人普通股股东的净利润分别为 4,948.71 万元、6,213.58 万元、6,034.96 万
元，最近三年年均可分配利润为 5,732.42 万元。本次向不特定对象发行可转换公
司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2020 年第三季度未经审计
的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人母公司的
资产负债率为 62.41%、55.55%、57.35%及 47.76%；每股经营活动现金流量为-1.16
元、1.63 元、2.16 元、-1.50 元。发行人最近一期末净资产额为 55,885.38 万元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额为 27,900 万元，不超过最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
5、 发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身卡倍亿有限在宁波市
市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了卡倍亿有限变更设立股份有限
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司过程中的卡倍亿有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人
创立大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。
2、发行人设立过程中签署的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（筹）发
起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审
计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书、
计算机软件著作权证书并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询中国商
标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查
看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设
备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并取得了发行人董事、监事、高级管理人员
及的调查表。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及其工资
发放情况。
4、核查了发行人的营业执照、开户许可证及报告期内的纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行
人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人首次公开发行并上市之后的股本及演变情况进行了如下
查验工作：
1、核查了发行人的全套工商登记资料；
2、取得了中国证监会出具的关于发行人的相关批复核准文件；
3、查验了会计师出具的验资报告；
4、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
5、核查了发行人三会会议相关资料；
6、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2020 年 9 月 30 日的证券质押及司法冻结明细表。
经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效；发行
人首次公开发行并上市后的股权变动合法、合规、真实、有效；截至2020年9月
30日，发行人的股权不存在质押及司法冻结情况。
八、发行人的业务
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本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的审计报告及公司提供的未经审计
的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大采购销售等业务合
同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；
在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的中国大陆以外的经营符合当地有关法律、法规的规定，中国大
陆以外的经营实体依法设立并合法存续。
3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料互联网公开信息；查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查
表及身份证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所
出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、2020 年第三季度未经审计
的财务报表及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发
行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控
制人、控股股东及持股 5%以上股东的书面承诺；取得了独立董事发表的独立意
见；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与《律师工作报告》第九部分所列关联方（除发行人的子公司外）
之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的其他股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，作出
的相关承诺的内容合法、有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的申报材料及本所
出具的《律师工作报告》中已对主要关联关系和重大关联交易事项和避免同业
竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的
内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证书复印件，并查验了相关权证的原件，
取得了宁海县住房与城乡建设局、宁海县自然资源和规划局出具的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、国际域名注册证书、计算机
软件著作权登记证书，并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产
权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息、走访了国家知识产
权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同、备案文件，并实地查看
了租赁房屋；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、查阅《审计报告》，实地查看发行人的在建工程，取得发行人提供的资
质、合同。
经查验，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
3、发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上述资产均在有效的权
利期限内，除部分土地使用权及房屋所有权存在抵押情形，其他无形资产不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷，也不存在许
可第三方使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得报告期内已履行和正在履行的对发行人具有重要影响的
合同，并查验了相关合同的原件及相应的决策文件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》及公
司最近一期未经审计的财务报表。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本法律意见书及《律师工作报告》第九部分所述的关联交易外，发行
人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或
董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、收购及出售资产的相关协议及财务凭证、被
投资企业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重
大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。
2、发行人首次公开发行股票并上市后发生的历次增资行为，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
3、发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督
管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人董事会决议、发行人股东大会
决议、发行人制定的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》及修订案，并将
发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股
东大会通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修
改情况、发行人组织结构图、发行人自 2017 年 1 月 1 日起历次三会会议相关资
料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策
管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有
关规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10014
号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》、发行人最近一期的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的信会师报字[2020]第
ZF10011 号《审计报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司
近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的信会师报字
[2020]第 ZF10015 号、[2021]第 ZF10077 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限
公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年一期的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司近三年一期守法情
况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文
件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件，取得了环
保主管部门出具的证明文件。
2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、房屋、土地、安全生产、社
会保险执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件、并取得了发行
人现持有的《质量管理体系认证证书》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人
及其控股子公司近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近
三年及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处
罚。
3、发行人及其控股子公司最近三年及一期未因违反有关工商、房屋、土地、
安全生产、社会保险、住房公积金和海关等方面的法律法规而受到重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告，会计师出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》《前次募
集资金使用专项鉴证报告》，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并得到有权部门的
批准或授权。
2、发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，募集资金的投资使用
不会导致同业竞争。
3、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行
人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会2012年3月25日颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C36汽车制造业；根据国家统计
局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“C36汽车制造业”
大类下的“C3670汽车零配件及配件制造”。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
罚情况，核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，
查询了中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企
业信用信息公示系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上，本所律师对
发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行可转换债券构成实质性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、除《律师工作报告》第二十部分所列行政处罚外，发行人及其控股子公
司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、持有发行人 5%以上的主要股东及发行人实际控制人报告期内不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及
高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的
结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律师
确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的总体结论性
意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备
工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通
过，并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅
图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 8
第一部分 审核问询回复 ........................................................................................... 8
一、问题 4 .................................................................................................................... 8
二、问题 5 .................................................................................................................. 11
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新 ................................... 17
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ..................... 17
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 ......................... 17
三、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 21
四、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 22
五、发行人的业务 ..................................................................................................... 23
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 24
七、发行人的主要财产 ............................................................................................. 27
八、发行人的重大债权债务合同 ............................................................................. 28
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 35
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 35
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 36
十二、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 39
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 40
十四、结论性意见 ..................................................................................................... 41
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。已于 2021 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务
所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据深圳证券
交易所于 2021 年 5 月 17 日下发的审核函〔2021〕020125 号《关于宁波卡倍亿
电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项核查后出具本补充法律意见
书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本补充法律意见书和本所出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见书如下。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
行可转换公司债券并 指
债券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
有限公司、卡倍亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
新协投资 指 宁波新协投资管理有限公司，卡倍亿的控股股东
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
卡倍亿铜线 指 宁波卡倍亿铜线有限公司，系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
卡倍亿新材料 指 宁波卡倍亿新材料科技有限公司，系卡倍亿铜线的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气有限公司
股东大会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商
会计师、立信、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
可转债 指 可转换公司债券
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、会师
《审计报告》 指
报字[2021]第 ZF10285 号
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
本补充法律意见书 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
期间内 指 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 审核问询回复
一、问题 4
2020 年 9 月 30 日，发行人全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司收到
上海市水务局发出的第 2420200023 号《行政处罚决定书》，因 2019 年 11 月 19
日至 2020 年 8 月 3 日期间在马桥镇工-275 地块范围内实施了未按要求编报水土
保持方案就进行开工建设的行为被处以罚款 7 万元人民币的行政处罚。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为，发行人最近三年是否
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本
次发行障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）请发行人结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》第 2 问的相关规定，说明上述处罚是否为重大违法行为
1、上海卡倍亿被水务局行政处罚的违法事实、处罚情况
2020 年 9 月 30 日，上海市水务局向上海卡倍亿出具了第 2420200023 号《行
政处罚决定书》，因上海卡倍亿于 2019 年 11 月 19 日至 2020 年 8 月 3 日期间在
马桥镇工—275 地块范围内实施了未按要求编报水土保持方案就开工建设，该行
为违反了《中华人民共和国水土保持法》第二十五条第一款和第二十六条的规定，
依据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条第一项的规定，对上海卡倍亿作
出了罚款七万元的行政处罚。
2020 年 10 月 13 日，上海卡倍亿已向上海市水务局指定账户缴纳了罚款。
2、上述行为不属于重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问规定
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚
或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法
行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节
严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”经核查，上海卡倍亿的上述违法行为适
用于“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的情形，分析如下：
（1）上海卡倍亿该行为不属于相关法律规定的情节严重的情形
根据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条：违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止违法行为，限期补办手
续；逾期不补办手续的，处五万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：（一）依法应当编制水土
保持方案的生产建设项目，未编制水土保持方案或者编制的水土保持方案未经批
准而开工建设的。
上海卡倍亿该违法行为被处以罚款 7 万元，罚款金额属于法定处罚金额范围
的中等以下档，不属于该规定的情节严重情形。
（2）处罚书未认定上海卡倍亿属于情节严重行为
①经查阅上海市水务局于 2020 年 9 月 30 日作出的《处罚决定书》，该《处
罚决定书》中未认定上海卡倍亿该行为属于情节严重的情形。
②为进一步核实上述情况，2021 年 2 月 22 日，本所律师及保荐机构前往上
海市水务局执法总队进行了访谈，上海水务局执法总队认为此次行政处罚情节轻
微，不属于重大违法违规行为。
综上所述，上海卡倍亿上述处罚金额属于《中华人民共和国水土保持法》第
五十三条第一项规定的违法行为罚款区间较低档，相关规定和处罚决定针对上海
卡倍亿上述行为均未认定属于情节严重情形；且经访谈主管机关，未将上述处罚
认定为重大违法行为。因此，上海卡倍亿上述处罚符合《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问“相关规定或处罚决定未认定该行为属
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于情节严重”之规定，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成
实质性障碍。
（二）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍
1、发行人及控股子公司最近三年不存在受到其他行政处罚的情形
根据相关主管机关出具的证明文件、发行人报告期内的营业外支出明细，并
经本所律师查询发行人及控股子公司所在地的主管市场监督、住房建设、土地管
理、人力资源等部门的官方网站，除上述行政处罚外，发行人最近三年不存在受
到其他行政处罚的情形。
2、发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域存在重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问第
（三）项规定：“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及深交所官方网站、中国安全生产网、
浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、住房和城乡建设部等网站进行的查询，最
近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵，也没有在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域存在重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。，不构成本次发行的
障碍。
（三） 核查程序及结论
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了水土保持相关的法律法规；
2、获取了上海卡倍亿的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证，上海卡倍亿的整
改材料；
3、实地走访了上海水务局执法大队人员，复核上海卡倍亿违法行为是否属
于重大违法行为；
4、取得并查阅了发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件；
5、取得了实际控制人所在地派出所出具的无犯罪记录证明，控股股东所在
地工商、税务等主管机关出具的合规证明；
6、取得并查阅发行人报告期内的营业外支出明细，了解报告期内发行人及
控股子公司是否存在其他行政处罚；取得并查阅发行人及子公司主管机关出具的
证明文件，了解发行人及控股子公司报告期内的合法合规情况；
7、就发行人及控股子公司的合法合规事项，查询了发行人及控股子公司所
在地的主管市场监督、住房建设、土地管理、人力资源等部门的官方网站；就发
行人控股股东及实际控制人的合法合规情况，查询了中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国、中国证监会及深交所官方网站、中国安全生产网、浙江
政务服务网、浙江省生态环境厅、住房和城乡建设部等网站。
经核查，本所律师认为，上海卡倍亿的违法行为不属于重大违法行为，除
上述行政处罚外，发行人最近三年不存在受到其他行政处罚的情形，不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障
碍。
二、问题 5
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有投资性房地产 3,971.17 万元，交易性金
融资产 1,613.71 万元，其他流动资产 3,341.07 万元。
请发行人说明:（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商
服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）
说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等；（3）本次发行相
关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形；（4）发行人及其子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务及本次募投
项目是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过
剩情形，是否低于行业能耗限额准入值，主要能源资源消耗和污染物排放是否
符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查上述（3）（4）并发表明确意
见，请发行人律师核查上述（1）（2）并发表明确意见。
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司
拥有土地使用权和房屋所有权情况如下：
1、土地使用权
使用
序
证件编号 使用权人 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 权类
号
型
4,815.70 2051.12.29
浙（2018）宁 6,667.00 2059.01.15
桥头胡街道汶
1 海县不动产权 卡倍亿 工业用地 出让
溪周村 1,881.40 2059.06.24
第 0021548 号
2,057.00 2064.12.16
浙（2018）宁
桥头胡街道汶
2 海县不动产权 卡倍亿 6,532.90 工业用地 2059.06.24 出让
溪周村
第 0020439 号
浙（2018）宁
桥头胡街道汶
3 海县不动产权 卡倍亿 1,738.85 工业用地 2045.10.31 出让
溪周村
第 0016356 号
辽（2018）本 德科斯米尔路
本溪卡倍
4 溪县不动产权 2-4（生产车间 32,447.00 工业用地 2061.04.12 出让
亿
第 0000414 号 2#厂房）
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
辽（2018）本
本溪卡倍 德科斯米尔路
5 溪县不动产权
亿 2-2
第 0000415 号
辽（2018）本
本溪卡倍 德科斯米尔路
6 溪县不动产权
亿 2-3
第 0000416 号
辽（2018）本
本溪卡倍 德科斯米尔路
7 溪县不动产权
亿 2-1
第 0000417 号
川（2020）龙
龙泉驿区龙泉
泉驿区不动产 成都卡倍
8 车城东四路 299
权第 00053488 亿
号
号
川（2020）龙 龙泉驿区龙泉
泉驿区不动产 成都卡倍 车城东四路 299
9
权第 00051491 亿 号 2 号车间栋 1
号 层 101 号
43,333.33 工业用地 2061.04.12 出让
川（2020）龙 成都经济技术
泉驿区不动产 成都卡倍 开发区车城东
10
权 第 0061081 亿 四路 299 号 2 栋
号 1层1号
川（2020）龙 成都经济技术
泉驿区不动产 成都卡倍 开发区车城东
11
权 第 0061083 亿 四路 299 号 1 栋
号 1-4 层 1 号
沪（2019）闵
上海卡倍 马桥镇 367 街坊
12 字不动产权第 14,338.30 工业用地 2039.03.04 出让
亿 12/1 丘
016787 号
辽（2021）本
本溪卡倍 小市镇右寨子
13 溪县不动产权 66,446.00 工业用地 2061.06.28 出让
亿 工业园区
第 0000560 号
2、房屋所有权
序 使用
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 权人
浙（2018）宁海县不
1 卡倍亿 桥头胡街道汶溪周村 21,136.36 工业
动产权第 0021548 号
浙（2018）宁海县不
2 卡倍亿 桥头胡街道汶溪周村 4,864.86 工业
动产权第 0020439 号
浙（2018）宁海县不
3 卡倍亿 桥头胡街道汶溪周村 1,660.98 工业
动产权第 0016356 号
辽（2018）本溪县不 本溪 卡 德科斯米尔路 2-4（生产
4 9,275.00 厂房
动产权第 0000414 号 倍亿 车间 2#厂房）
辽（2018）本溪县不 本溪 卡
5 德科斯米尔路 2-2 1,590.00 宿舍楼
动产权第 0000415 号 倍亿
辽（2018）本溪县不 本溪 卡
6 德科斯米尔路 2-3 10,600.00 工业厂房
动产权第 0000416 号 倍亿
辽（2018）本溪县不 本溪 卡
7 德科斯米尔路 2-1 1,590.00 办公
动产权第 0000417 号 倍亿
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
川（2020）龙泉驿区
成都卡 龙泉驿区龙泉车城东四
8 不动产权第 0053488 20,448.22 综合楼/3 号车间
倍亿 路 299 号
号
川（2020）龙泉驿区 龙泉驿区龙泉车城东四
成都卡
9 不动产权第 0051491 路 299 号 2 号车间栋 1 4,870.70 2 号车间
倍亿
号 层 101 号
川（2020）龙泉驿区 成都经济技术开发区车
成都卡
10 不动产权第 0061081 城东四路 299 号 2 栋 1 7,302.96 厂房
倍亿
号 层1号
川（2020）龙泉驿区 成都经济技术开发区车
成都卡
11 不动产权第 0061083 城东四路 299 号 1 栋 1-4 4,873.82 办公楼
倍亿
号 层1号
经本所律师核查上述不动产权证书，发行人及子公司不存在持有住宅用地、
商服用地及商业房产的情形。发行人已出具说明：“截至本说明出具日，本公司
及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情
形；本公司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公
司及本公司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发
资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”
综上，发行人及控股子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情
形。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等；
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司
经营范围情况如下：
序号 公司名称 经营范围
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电
1 卡倍亿 缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
铜线及其他金属导线研发、制造；自营和代理货物与技术的进出口，
2 卡倍亿铜线
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
高性能结构材料、新型功能材料、新能源材料、金属材料、汽车专
用线缆材料、汽车电线电缆研发、制造及相关领域内的技术开发、
3 卡倍亿新材料
技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理货物与技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。
汽车电子技术、汽车电子装置、汽车零部件、传感器、电子元器件、
4 本溪卡倍亿 电线、电缆制造、销售及相关技术开发服务；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事汽车电子控制系统、汽车车载电子、汽车电子传感器、电动汽
车电池管理系统、汽车电线电缆的研发、生产和销售，并提供相关
5 成都卡倍亿 售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可，不得开
展经营活动）
从事新能源科技、电气科技、汽车电线电缆、新材料科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元件、汽车配件、
6 上海卡倍亿 新能源材料、金属材料、电子产品、电线电缆的销售，从事货物与
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
塑料及合成树脂、合成橡胶、其他合成材料的研发、生产、销售；
货物进出口及技术进出口。（以上经营范围不含法律法规、国务院
7 成都新硕
决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）
新材料技术研发；汽车零部件研发；电线、电缆制造；汽车零部件
8 惠州卡倍亿 及配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
卡倍亿电气（香
9 产品贸易
港）有限公司
经本所律师核查上述公司的营业执照、发行人出具的说明，发行人及 8 家子
公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及子公司目前不存在
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（三） 核查程序及意见
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了房地产开发相关的法律法规，了解从事房地产开发业务需要的相
关条件；
2、取得并查阅了发行人及子公司持有的不动产权证书，了解发行人及子公
司土地使用权及房屋所有权的具体用途；
3、取得并查看了发行人及子公司的营业执照，了解发行人的经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型；
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、取得了发行人出具的说明文件并对发行人的总经理进行了访谈，对发行
人及子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是否从事房地产开发相关
业务类型相关事项进行了确认。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用
地及商业地产的情形；发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务，
未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的批准和授权”部分所述，发行人 2021 年第一次临时股东大会作出批准本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，
决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
仍在有效期内，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚待深圳证
券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元，最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持有
人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新
能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项
目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用
于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途
的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、
销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的
生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]
第 ZF10012 号、信会师报字[2021]第 ZF10076 号《内控鉴证报告》及发行人出具
的《2020 年度内部控制自我评价报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（4）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2019 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,251.62 万元、5,439.10 万元。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期财务报表及发行人出具的书面确认文件，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项的规定。
2、 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信所出具的《审计报告》及发行人报告期内的财务报表、发行人及其
控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所
律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、2021 年第一次临时股东
大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业
化项目及新能源汽车线缆生产线建设，前述项目已取得必要的投资主管部门的项
目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资
金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十五条的规定。
4、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元，最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2021 年第一季度未经审计的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人母公司的资
产负债率为 55.55%、57.35%、53.53%及 59.15%；每股经营活动现金流量为 1.63
元、2.16 元、-4.94 元、0.73 元。发行人最近一期末净资产额为 59,227.18 万元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额为 27,900 万元，不超过最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
5、 发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符
合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
三、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2021 年
3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押或冻结的股份数量
1 新协投资 33,600,000.00 60.84 -
2 林光耀 2,068,000.00 3.74 -
3 时间 1,020,000.00 1.85 -
4 林光成 442,000.00 0.80 -
5 林强 380,000.00 0.69 -
6 徐晓巧 342,000.00 0.62 -
7 安伟展 200,000.00 0.36 -
8 殷春雨 165,000.00 0.30 -
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
9 尤东海 150,000.00 0.27 -
10 温暐 135,000.00 0.24 -
合计 38,502,000.00 69.71
发行人现有前十名股东中，全部股东均为发起人股东或发行人首次公开发行
股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为新协投资。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，新协投资持有发行人 3,360 万股股份，占发行人全
部股份数的 60.84%，为发行人的控股股东。
截至 2021 年 3 月 31 日，林光耀直接持有发行人 3.74%股份、林光成直接持
有发行人 0.80%的股份，林强直接持有发行人 0.69%的股份。报告期内新协投资
的股权结构未发生变化，前述三人通过新协投资控制发行人 60.84%的股份，合
计控制发行人 66.07%的股份。发行人实际控制人为林光耀、林光成及林强。
综上所述，本所律师认为，林光耀、林光成及林强为发行人的实际控制人，
发行人实际控制人地位未发生变化。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 41,420,000.00 75.00
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
高管锁定股 0.00 0.00
首发前限售股 41,420,000.00 75.00
二、无限售条件股份 13,810,000.00 25.00
人民币普通股 13,810,000.00 25.00
总股本 55,230,000.00 100.00
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2021 年 3 月 31 日，除黄胜忠持有的发行人 100 股股份处于司
法冻结状态外，发行人其他股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷，发行人的股权清晰。
本所律师认为，上述被冻结股份占发行人总股本比例为 0.0002%，占比极小，
不会对发行人的股本结构造成重大影响，不会对发行人本次发行构成重大障碍。
（三）查验及结论
本所律师就发行人期间内的股本及演变情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人的最新的工商外档；
2、核查了期间内发行人三会会议相关资料；
3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2021 年 3 月 31 日的《股本结构表》及《证券质押及司法冻结明细表》。
经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效；期间
内，发行人的股本未发生变动；截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要股东的股
权不存在质押及司法冻结情况。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》、立信出具的审计报告并经本所律师核查，发行
人报告期内的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售业务。发行人的主营业务与
营业执照所登记的经营范围一致，发行人的主营业务未发生变更。
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的主营业务
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的 2021 年 1-3 月未经审计的财
务报表、发行人的《募集说明书》，发行人 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主营业
务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
收入比例（%）
2020 年度 122,111.23 126,387.31 96.62
2021 年 1-3 月 41,505.54 43,822.30 94.71
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况变
更如下：
1、期间内，发行人原财务负责人、董秘苏卧麟离职，新任高级管理人员秦
慈为发行人的关联自然人，其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
详见本补充法律意见书正文第二部分之“十、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分。
2、期间内，发行人实际控制人林强的配偶的弟弟持股 70%并担任执行董事
的公司宁波市建宇电器安装有限公司于 2021 年 6 月 9 日注销。
除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方未发生变
更。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司在 2020 年度与 2021 年 1-3 月与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，除公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬外，不存在其
他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至报告期末，发行人仍在履行的关联担保情况如下：
担保额
序 担保 担保合同起始日
名称 合同名称及编号 担保方 度（万
号 方式 期
元）
宁海2017人保0134号《最高额保
1 新协投资 保证 15,000.00 2017 年 12 月 1 日
证合同》
中国银行宁海支行
宁海2020人个保0035《最高额保 林光耀、余
2 保证 20,000.00 2020 年 3 月 23 日
证合同》 肖娣
（ 2016 ） 信 甬 宁 银 最 保 字 第
3 林光成 保证 8,000.00 2016 年 8 月 16 日
165080号《最高额保证合同》
（ 2016 ） 信 甬 宁 银 最 保 字 第
4 徐晓巧 保证 8,000.00 2016 年 8 月 16 日
165081号《最高额保证合同》
（ 2016 ） 信 甬 宁 银 最 保 字 第
5 中信银行宁海支行 林强 保证 8,000.00 2016 年 8 月 16 日
165082号《最高额保证合同》
（ 2016 ） 信 甬 宁 银 最 保 字 第
6 林春仙 保证 8,000.00 2016 年 8 月 16 日
165083号《最高额保证合同》
（ 2016 ） 信 甬 宁 银 最 保 字 第
7 新协投资 保证 8,000.00 2016 年 8 月 16 日
165084号《最高额保证合同》
201828最保0037号《最高额保证
8 林光耀 保证 11,000.00 2018 年 9 月 30 日
合同》
交通银行宁海支行
9 202028最保0013号《保证合同》 林光耀 保证 15,000.00 2020 年 4 月 3 日
10 202028最保0014《保证合同》 新协投资 保证 14,300.00 2020 年 4 月 3 日
2017-ZGEBZ-003《最高额保证合
11 建设银行宁海支行 新协投资 保证 5,000.00 2017 年 7 月 17 日
同》
2017 年 12 月 28
12 中国农业银行本溪 21100120170031082号保证合同 林光耀 保证 3,000.00
日
满族自治县支行
13 21100120190000640号保证合同 林光耀 保证 3,000.00 2019 年 1 月 7 日
（2）关联方资金拆借
2020 年度与 2021 年 1-3 月期间内，公司与关联方发生的资金拆借情况如下：
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
期初占用 期末占用
项目 期间 计提利息 本期收到 本期支付
余额 余额
公司拆入
新协投资 2020 年度 - - 310.00 310.00 -
2020 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向控股股东短期借款暨关联交易的议案》，同日，公司向控股股东新协投资拆
入资金 310.00 万元，用于公司生产经营。截至 2020 年 12 月 11 日，公司全部偿
还了上述资金。
（3）关联方资金往来余额
2020 年末与 2021 年 3 月末，发行人与关联方之间的往来账面余额情况如下：
单位：万元
科目 关联方 2021.3.31 2020.12.31
其他应收款 林青叶 1.35 -
林青叶系林光耀的妹妹，也是公司的员工，上述其他应收关联方款项为备用
金，已按照公司会计政策计提坏账准备 0.07 万元。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均为必要的交易，且已履行了必
要的审批程序，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料互联网公开信息；查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查
表及身份证明文件；
2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所
出具的《审计报告》、2021 年第一季度未经审计的财务报表及独立董事就发行人
报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
经查验，本所律师认为，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人与关联方之间新增的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一）发行人期间内的主要财产变化情况
1、发行人的域名
期间内，发行人新增如下域名：
序号 证书 域名 所有者 有效日期
1 中国国家顶级域名证书 卡倍亿.cn 卡倍亿 2021.04.30-2024.04.30
2 国际顶级域名证书 卡倍亿.com 卡倍亿 2021.04.30-2024.04.30
3 中国国家顶级域名证书 卡倍亿电气.cn 卡倍亿 2021.04.30-2024.04.30
4 国际顶级域名证书 卡倍亿电气.com 卡倍亿 2021.04.30-2024.04.30
2、发行人的在建工程
期间内，发行人子公司本溪卡倍亿新增本溪卡倍亿电气技术股份有限公司新
能源汽车线缆生产线建设项目在建工程，该项目具体情况如下：
（1）土地使用权证书
2021 年 2 月 4 日，本溪卡倍亿取得了辽（2021）本溪县不动产权第 0000560
号《不动产权证书》，该土地使用权坐落于小市镇右寨子工业园区，权利性质为
出让，用途为工业用地，宗地面积为 66,446 ㎡。
（2）项目立项
2021 年 01 月 06 日，本溪卡倍亿电气技术股份有限公司取得本溪满族自治
县发展改革局就新能源汽车线缆生产型建设项目出具的本投备[2021]1 号的《项
目备案证明》。
（3）环评批复
2021 年 3 月 5 日，本溪满族自治县环境保护局出具了本环建字[2021]09 号
《关于本溪卡倍亿电气技术有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目环境影响
报告表的批复》，同意该项目建设。
（4）建设工程规划许可证
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 3 月 5 日，本溪卡倍亿取得了取得了建字第 210521202100004 号《建
设工程规划许可证》，获批于本溪县观音阁经济开发区 C 区建设项目。
（5）建筑工程施工许可证
2021 年 4 月 30 日，本溪卡倍亿取得了编号 903284-210521202104301601 号
《建筑工程施工许可证》，获批于辽宁省本溪市本溪满族自治县小市镇建设本溪
卡倍亿电气技术股份有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目。
截至本补充法律意见书出具日，该项目已开工建设。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了商标专利的权属状态、权
利变更事项及缴费情况等信息；
2、取得了发行人新增的域名证书；
3、取得了发行人期间内新增在建工程的相关资质文件。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，上述财产不
存在产权纠纷。
八、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
1、银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的借款合同如
下：
序 借款 合同金额
银行名称 合同编号 借款期限 担保情况
号 人 （万元）
宁海 2018 人抵 0086 号《最
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
中国银行宁海支 卡倍 宁海 2020 人 2020.09.16-
1 2,840.00 2017 人保 0134 号、宁海
行 亿 借 0148 号 2021.09.15
2020 人个保 0035 号《最
高额保证合同》
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宁海 2018 人抵 0086 号《最
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
中国银行宁海支 卡倍 宁海 2020 人 2020.11.12-
2 2,000.00 2020 人个保 0035 号、宁
行 亿 借 0185 号 2021.11.11
海 2017 人保 0134 号《最
高额保证合同》
宁海 2018 人抵 0086 号《最
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
中国银行宁海支 卡倍 宁海 2020 人 2020.12.04-
3 2,500.00 2020 人个保 0035 号、宁
行 亿 借 0199 号 2021.12.03
海 2017 人保 0134 号《最
高额保证合同》
中国建设银行股 HTZ3319954
卡 倍 2020.12.03-
4 份有限公司宁海 00LDZJ2020 1,000.00 无
亿 2021.12.03
支行 00117
中国建设银行股 HTZ3319954
卡 倍 2021.04.22-
5 份有限公司宁海 00LDZJ2021 2,600.00 无
亿 2022.04.22
支行 00045
中国建设银行股 HTZ3319954
卡 倍 2020.04.14-
6 份有限公司宁海 00LDZJ2021 1,000.00 无
亿 2022.04.14
支行 00040
交通银行股份有
卡 倍 202028A100 2020.07.15-
7 限公司宁波宁海 1,300.00 无
亿 94 2021.07.14
支行
交通银行股份有
卡 倍 202028A101 2020.08.26-
8 限公司宁波宁海 2,000.00 无
亿 06 2021.08.11
支行
交通银行股份有
卡 倍 202028A101 2020.09.03-
9 限公司宁波宁海 2,500.00 无
亿 16 2021.09.02
支行
交通银行股份有
卡 倍 202028A101 2020.10.10-
10 限公司宁波宁海 2,150.00 无
亿 39 2021.10.05
支行
交通银行股份有
卡 倍 202028A101 2020.10.19-
11 限公司宁波宁海 2,500.00 无
亿 42 2021.10.05
支行
交通银行股份有
卡 倍 202128A100 2021.04.01-
12 限公司宁波宁海 1,000.00 无
亿 32 2022.04.01
支行
交通银行股份有
卡 倍 202028A101 2020.12.24-
13 限公司宁波宁海 2,000.00 无
亿 78 2021.12.22
支行
交通银行股份有
卡 倍 202128A100 2021.06.22-
14 限公司宁波宁海 1,500.00 无
亿 59 2022.06.21
支行
15 招商银行宁波宁 卡 倍 7801200801 3,000.00 2020.08.06- 无
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
海支行 亿 2021.08.05
2020 信银甬
人民币流动
中信银行股份有 卡 倍 2020.07.21-
16 资金贷款合 2,000.00 无
限公司宁波分行 亿 2021.07.20
同 2018 年字
第 060153 号
2020 信银甬
人民币流动
中信银行股份有 卡 倍 2020.08.05-
17 资金贷款合 1,000.00 无
限公司宁波分行 亿 2021.08.04
同 2018 年字
第 061618 号
2020 信银甬
人民币流动
中信银行股份有 卡 倍 2020.09.27-
18 资金贷款合 3,000.00 无
限公司宁波分行 亿 2021.09.26
同 2018 年字
第 065851 号
杭州银行股份有
卡倍 179C110202 2020.12.11-
19 限公司宁波宁海 1,000.00 无
亿 000022 2021.12.09
支行
杭州银行股份有
卡倍 179C110202 2021.03.02-
20 限公司宁波宁海 2,000.00 无
亿 00001 2022.02.28
支行
中国农业银行股
卡倍 82010120210 2021.02.02-
21 份有限公司宁海 5,000.00 无
亿 000879 2022.02.01
县支行
（2021）进出
中国进出口银行 卡倍 银（甬信合） 2021.03.17-
22 5,000.00 无
宁波分行 亿 字第 1-026 2022.03.16
号
2、综合授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的综合授信合同如下：
序 最高授信额度
银行名称 合同编号 授信期限
号 （万元）
广发银行股份有 （2021）甬银综授
1 13,000.00 2021.01.15-2022.01.14
限公司宁波分行 额字第 000004 号
招商银行股份有
2 7899200702 8,000.00 2020.07.30-2021.07.29
限公司宁波分行
3、银行承兑合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的银行承兑合同
如下：
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 额度金额
承兑人 申请人 合同编号 授信期限 担保
号 （万元）
交通银行股份 电子汇票期限不长于 不低于申请开立
1 有限公司宁波 卡倍亿 202128C10003 1,500.00 一年且到期日不迟于 银行承兑汇票金
宁海支行 2021 年 7 月 31 日 额 30%的保证金
交通银行股份 电子汇票期限不长于 不低于申请开立
2 有限公司宁波 卡倍亿 202128C10004 1,000.00 一年且到期日不迟于 银行承兑汇票金
宁海支行 2021 年 7 月 31 日 额 30%的保证金
交通银行股份 电子汇票期限不长于 不低于申请开立
3 有限公司宁波 卡倍亿 202128C10007 1,000.00 一年且到期日不迟于 银行承兑汇票金
宁海支行 2021 年 7 月 31 日 额 30%的保证金
交通银行股份 电子汇票期限不长于 不低于申请开立
4 有限公司宁波 卡倍亿 202128C10008 1,850.00 一年且到期日不迟于 银行承兑汇票金
宁海支行 2021 年 7 月 31 日 额 30%的保证金
4、担保合同
（1）发行人及子公司正在履行的保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的履行保证义务
的保证合同如下：
序 担保额度 主债权发生
债权人 债务人 保证人 合同编号
号 （万元） 期间
交通银行宁波 201828 最保 0040 2018.09.30-
1 卡倍亿 成都卡倍亿 11,000.00
宁海支行 号 2023.09.29
（2）发行人及子公司正在履行的抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的抵押合同如
下：
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保额
序 抵押 主债权发
抵押权人 合同编号 度 抵押物
号 人 生期间
（万元）
交通银行 浙（2018）宁海县不动
卡倍 201828 最抵 2018.10.15-
1 宁波宁海 1,713.00 产权第 0020439 号不
亿 0045 号 2025.10.15
支行 动产
中国银行
浙（2018）宁海县不动
股份有限 卡倍 宁海 2018 人抵 2018.09.19-
2 3,376.00 产权第 0021548 号不
公司宁海 亿 保 0086 号 2028.09.19
动产
支行
5、采购合同
公司与部分供应商签订的合同为框架协议，具体以公司每次下发的订单确定
购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至本补充法律意见书
出具之日，公司签订的正在履行的超过 500 万元人民币的采购合同或具有重要影
响的采购框架合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 金额 履行期限/签署日期
框架合同，具体
1 宁波世茂铜业有限公司 铜线 2021.1-2022.2
以订单为准
四川合兴科贸发展有限公 框架合同，具体
2 铜杆 2021.01.01-2021.12.31
司 以订单为准
框架合同，具体
3 宜兴意达铜业有限公司 铜丝 2021.01.01-2021.12.31
以订单为准
框架合同，具体
4 常州金源铜业有限公司 铜杆 2021.04.01-2021.12.31
以订单为准
昆山富辰迪隆智能机电科 高速绞线机、双轴
5 658 万元 2020.09.10
技有限公司 多头主动放线机
数据线绝缘生产
6 罗森泰耐世隆有限公司 149 万欧元 2019.03.28
线及硅胶挤塑机
7 罗森泰耐世隆有限公司 硅胶挤塑机 67.4 万欧元 2020.09.08
江苏星基智能装备有限公 高速挤出机、收线
8 859 万元 2021.01.25
司 机
6、销售合同
报告期内，公司与主要客户签订的合同均为框架协议，主要客户的具体采购
数量和金额以订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，公司签订的具有重要
影响的正在履行的销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同价款 履行期限
号 标的
德尔福派克电气系统有限公司 合同为框架 合同双方签署后生效直至合同双方中任一
1 电线
（现已更名为安波福电气系统 协议，具体 方提出终止
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限公司） 采购数量和
金额以订单 合同期满前三月，若合同双方未以书面形式
2 矢崎（中国）投资有限公司 电线 为准 提出终止或者修订合同，则合同将以同一条
件顺延一年，以后年度以此类推
经双方一致同意，可全部或部分地终止本协
3 EDS Manfacturing，lnc 电线
议和所有个别订单
2020.09.17-2021.09.16，合同期满前三月，若
合同双方未以书面形式提出终止或者修订
4 杭州矢崎配件有限公司 电线
合同，则合同将以同一条件顺延一年，以后
年度以此类推
5 苏州波特尼电气系统有限公司 电线 2021.01.01-2021.12.31
7、建设工程施工合同
（1）上海卡倍亿新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目施工合同
2019 年 10 月 22 日，上海卡倍亿与四川利安钢结构有限公司签订了《建设
工程施工合同》，双方就新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目工程施
工及有关事项协商一致，工程地点位于上海闵行区，合同金额暂定为
114,282,339.96 元。
（2）本溪卡倍亿建设工程相关项目
①2021 年 4 月 6 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建厂房钢结构项目工
程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自治县观音阁经济开
发区，合同金额暂定为 45,683,520 元。
②2021 年 4 月 16 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建 1#、2#厂房项目工
程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自治县观音阁经济开
发区，合同金额暂定为 24,580,790 元。
③2021 年 4 月 26 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建宿舍楼、办公楼、
设备用房等项目工程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
治县观音阁经济开发区，合同金额暂定为 32,311,120 元。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形；正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重
大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文第二部分之
“六、关联交易及同业竞争”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人的其他应收款总额为 2,720,958.27 元。
2、根据公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人的其他应付款总额为 480,192.01 元。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得报告期内正在履行的对发行人具有重要影响的合同，并
查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、查阅了立信所出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书正文第二部分之“六、关联交易及同业竞争”所述
的关联交易外，期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人
不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日召开了 3 次董事会会议、2 次监事会会议、1 次股东大会。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人高级管理人员的变更情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员
发生如下变更：
2021 年 5 月，发行人董事会秘书、财务负责人苏卧麟因个人原因离职。
2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任高管的议案》，聘任秦慈为公司副总经理，同时委托秦慈代行董事会秘书
职责。
除上述变更外，发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变更。
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）查验及结论
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人高级管理人员任免及变动的相关会议文件，查验了发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证
券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查
询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、发行人高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规定，合法有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司期间内执行的税种、税率
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税（注 1） 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13、9、6、5
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税（注 2） 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5、7
教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴 3
地方教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴 2
企业所得税（注 3） 按应纳税所得额计缴 15、20、25、16.5
注 1：公司出口货物增值税实行“先征后退”税政策，退税率为 0%至 13%；租赁收入
按照增值税税率 9%计缴，部分租赁收入适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税
额；服务费按照增值税税率 6%计缴。
注 2：公司全资子公司成都卡倍亿和控股子公司成都新硕、上海卡倍亿城市维护建设税
按 7%的税率计缴；公司及全资子公司卡倍亿铜线、卡倍亿新材料、本溪卡倍亿城市维护建
设税按 5%的税率计缴。
注 3：期间内各纳税主体所得税税率情况
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
纳税主体名称 所得税税率（%）
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 15
宁波卡倍亿新材料科技有限公司 25
宁波卡倍亿铜线有限公司 25
成都卡倍亿汽车电子技术有限公司 25
成都新硕新材料有限公司 20
本溪卡倍亿电气技术有限公司 25
上海卡倍亿新能源科技有限公司 25
卡倍亿电气（香港）有限公司 16.5
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行
税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司期间内享受的税收优惠政策
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于宁波
市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]13 号），公司通过
了高新技术企业认定，取得编号为 GR201933100782 高新技术企业证书，发证时
间为 2019 年 11 月 27 日，根据《企业所得税法》及相关规定，公司 2020 年度及
2021 年 1-3 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2、根据香港税收条例相关规定，卡倍亿电气（香港）有限公司应纳税所得
额不超过 200 万港币（含）部分利得税按 8.25％的税率计缴，超过 200 万港币部
分利得税按 16.5％的税率计缴。
3、根据财税〔2019〕13 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规
定，对同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的小型微利企业，年应纳税所得额低于 100
万元（含 100 万元）部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。子公司
成都新硕 2020 年度应纳税所得额低于 100 万元，适用前述政策缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
2020 年度与 2021 年 1-3 月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额分别
为 375.27 万元、5.35 万元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税收守法情况
经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，根据相关政府部门出具的证明
并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反税务方面的法律法规而
被处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》、发行人最近一期的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》
等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的《审计报告》，并研究
了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司
期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的《审计报告》；
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司期
间内的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司报告期内守法情况的证
明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
1、关于前次募集资金使用情况的报告
2021 年 6 月 24 日，立信所出具信会师报字[2021]第 ZF10752 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专
项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在
所有重大方面如实反映了发行人截至 2021 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情
况。
2021 年 6 月 24 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。
2、前次募集资金使用的其他情况
2021 年 6 月 24 日，发行人召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于公司暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的
议案》，经发行人充分研究和论证，认为目前尚不是投资本溪卡倍亿汽车铝线缆
建设项目的最佳时机，为更好的保护公司及投资者的利益，发行人经审慎研究决
定暂缓实施该项目。
（二）查验及结论
本所律师就发行人前次募集资金的运用情况，查验了立信所出具的截至
2021 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用专项鉴证报告》，发行人制定的《募集
资金管理制度》，发行人暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的相关会议决
议、独立董事意见及保荐机构意见。
经查验，本所律师认为：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目，系根据当前市场环境
和实际情况做出的决策，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，保荐机构对公司该事项出具了无异议的核查意见，
符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被
执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系
统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件，并经
本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系
统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
罚情况，核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，
查询了中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企
业信用信息公示系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上，本所律师对
发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要股东及发行
人实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及
高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的
结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国
家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的
准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核
通过，并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
3-42
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ....................... 8
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 ........................... 8
三、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 12
四、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 13
五、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
七、发行人的主要财产 ............................................................................................. 16
八、发行人的重大债权债务合同 ............................................................................. 19
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 25
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 26
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 26
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 29
十三、结论性意见 ..................................................................................................... 30
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。已于 2021 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 7 月 5 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。项目组律师现根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，对《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间内更新的相关事项
核查后出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本补充法律意见书和本所出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见书如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
行可转换公司债券并 指
债券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
有限公司、卡倍亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
新协投资 指 宁波新协投资管理有限公司，卡倍亿的控股股东
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
卡倍亿铜线 指 宁波卡倍亿铜线有限公司，系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
卡倍亿新材料 指 宁波卡倍亿新材料科技有限公司，系卡倍亿铜线的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气有限公司，系卡倍亿的全资子公司
香港卡倍亿 指 卡倍亿电气（香港）有限公司，系卡倍亿的全资子公司
股东大会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商
会计师、立信、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
可转债 指 可转换公司债券
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、会师
《审计报告》 指
报字[2021]第 ZF10285 号
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
指
（一）》 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
本补充法律意见书 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期间内 指 《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的批准和授权”部分所述，发行人 2021 年第一次临时股东大会作出批准本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，
决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
仍在有效期内，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已获深交所
审核通过，尚需中国证监会核准注册后方可实施。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会通过本
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元，最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持有
人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新
能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项
目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用
于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途
的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
6、 发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、
销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的
生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第 ZF10012 号、信会师报字[2021]第 ZF10076 号《内控鉴证报告》及发行人出具
的《2020 年度内部控制自我评价报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（4）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2019 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,251.62 万元、5,439.10 万元。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定。
（5）根据发行人 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表及发行人出具的书面确
认文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管
理办法》第九条第（六）项的规定。
7、 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信所出具的《审计报告》及发行人报告期内的财务报表、发行人及其
控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所
律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、2021 年第一次临时股东
大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业
化项目及新能源汽车线缆生产线建设，前述项目已取得必要的投资主管部门的项
目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资
金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十五条的规定。
9、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、
5,290.56 万元，最近三年年均可分配利润为 5,846.37 万元。本次向不特定对象发
行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支
付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2021 年 1-6 月未经审计的财
务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人母公司的资产
负债率为 55.55%、57.35%、53.53%及 61.06%；每股经营活动现金流量为 1.63
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元、2.16 元、-4.94 元、-0.21 元。发行人最近一期末净资产额为 59,236.18 万元，
本次发行完成后，发行人累计债券余额为 27,900 万元，不超过最近一期末净资
产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
10、 发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符
合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
三、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押或冻结的股份数量
1 新协投资 33,600,000.00 60.84 -
2 林光耀 2,068,000.00 3.74 -
3 时间 1,020,000.00 1.85 -
4 林光成 442,000.00 0.80 -
5 林强 380,000.00 0.69 -
6 徐晓巧 342,000.00 0.62 -
7 安伟展 200,000.00 0.36 -
8 殷春雨 165,000.00 0.30 -
9 尤东海 150,000.00 0.27 -
10 温暐 135,000.00 0.24 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 38,502,000.00 69.71
发行人现有前十名股东中，全部股东均为发起人股东或发行人首次公开发行
股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为新协投资。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，新协投资持有发行人 3,360 万股股份，占发行人全
部股份数的 60.84%，为发行人的控股股东。
截至 2021 年 6 月 30 日，林光耀直接持有发行人 3.74%股份、林光成直接持
有发行人 0.80%的股份，林强直接持有发行人 0.69%的股份。报告期内新协投资
的股权结构未发生变化，前述三人通过新协投资控制发行人 60.84%的股份，合
计控制发行人 66.07%的股份。发行人实际控制人为林光耀、林光成及林强。
综上所述，本所律师认为，林光耀、林光成及林强为发行人的实际控制人，
发行人实际控制人地位未发生变化。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 41,420,000.00 75.00
高管锁定股 0.00 0.00
首发前限售股 41,420,000.00 75.00
二、无限售条件股份 13,810,000.00 25.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人民币普通股 13,810,000.00 25.00
总股本 55,230,000.00 100.00
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2021 年 6 月 30 日，除黄胜忠持有的发行人 100 股股份处于司
法冻结状态外，发行人其他股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷，发行人的股权清晰。
本所律师认为，上述被冻结股份占发行人总股本比例为 0.0002%，占比极小，
不会对发行人的股本结构造成重大影响，不会对发行人本次发行构成重大障碍。
（三）查验及结论
本所律师就发行人期间内的股本及演变情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人的最新的工商外档；
2、核查了期间内发行人三会会议相关资料；
3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2021 年 6 月 30 日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。
经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效；期间
内，发行人的股本未发生变动；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东的股
权不存在质押及司法冻结情况。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》、立信出具的审计报告并经本所律师核查，发行
人报告期内的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售业务。发行人的主营业务与
营业执照所登记的经营范围一致，发行人的主营业务未发生变更。
（二）发行人的主营业务
根据发行人出具的 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表、发行人的《募集说
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
明书》，发行人 2021 年 1-6 月的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
收入比例（%）
2021 年 1-6 月 87,952.76 91,591.56 96.03
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关
联方情况变更如下：
1、期间内，发行人新聘任财务总监王凤女士，其关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
详见本补充法律意见书正文第二部分之“十、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分。
2、浙江正导律师事务所主任变更为薛伟建，发行人独立董事鲍益丰不再担
任律师事务所主任一职，仍担任浙江正导律师事务所的合伙人。
除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
披露的关联方未发生变更。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《募集说明书》、发行人 2021 年半年度报告、相关关联交易协议等文件
并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2021 年 1-6 月与关联方发生的关联交
易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，除公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬外，不存在其
他经常性关联交易。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至报告期末，发行人仍在履行的关联担保情况如下：
序 担保 担保额度 担保合同起始日
名称 合同名称及编号 担保方
号 方式 （万元） 期
宁海2017人保0134号《最高额保
1 新协投资 保证 15,000.00 2017 年 12 月 1 日
证合同》
中国银行宁海支行
宁海2020人个保0035《最高额保 林光耀、余
2 保证 20,000.00 2020 年 3 月 23 日
证合同》 肖娣
3 202028最保0013号《保证合同》 林光耀 保证 15,000.00 2020 年 4 月 3 日
交通银行宁海支行
4 202028最保0014《保证合同》 新协投资 保证 14,300.00 2020 年 4 月 3 日
2017-ZGEBZ-003《最高额保证合
5 建设银行宁海支行 新协投资 保证 5,000.00 2017 年 7 月 17 日
同》
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均为必要的交易，且已履行了必
要的审批程序，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料及互联网公开信息；查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调
查表及身份证明文件；
2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、发行人
2021 年半年度报告及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独
立意见。
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年 1-6 月与关联方之间新增的关联交
易未损害发行人及其他股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一）发行人期间内的主要财产变化情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共取得 38 项专利所有权，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体如下：
序 专利权 专利 取得
申请日 专利号 专利名称 有效期限
号 人 类别 方式
实用 一种汽车电线用 2013.02.27- 原始
1 2013.02.27 卡倍亿 ZL201320092129.0
新型 LVDS 电缆 2023.02.26 取得
一种紫外光辐照
实用 2013.12.13- 原始
2 2013.12.13 卡倍亿 ZL201320817879.X 交联汽车电线电
新型 2023.12.12 取得
缆挤塑生产线
实用 一种电热耐热水 2015.05.29- 原始
3 2015.05.29 卡倍亿 ZL201520368637.6
新型 测试装置 2025.05.28 取得
实用 一种电线的冷弯 2015.05.29- 原始
4 2015.05.29 卡倍亿 ZL201520368625.3
新型 实验装置 2025.05.28 取得
实用 一种电线弯折实 2015.05.29- 原始
5 2015.05.29 卡倍亿 ZL201520368629.1
新型 验装置 2025.05.28 取得
实用 一种电线挤出机 2015.06.19- 原始
6 2015.06.19 卡倍亿 ZL201520453189.X
新型 机夹 2025.06.18 取得
实用 一种耐磨型电线 2015.06.19- 原始
7 2015.06.19 卡倍亿 ZL201520453232.2
新型 吹水器 2025.06.18 取得
实用 一种成缆机栏架 2015.06.19- 原始
8 2015.06.19 卡倍亿 ZL201520453213.X
新型 转动的固定结构 2025.06.18 取得
一种节能型电线
实用 2016.04.18- 原始
9 2016.04.18 卡倍亿 ZL201620370576.1 吹水气压控制系
新型 2026.04.17 取得
统
实用 2016.04.18- 原始
10 2016.04.18 卡倍亿 ZL201620370548.X 一种铝芯铜绞线
新型 2026.04.17 取得
实用 2016.04.18- 原始
11 2016.04.18 卡倍亿 ZL201620370557.9 一种汽车电线
新型 2026.04.17 取得
实用 一种工程塑料烘 2016.08.31- 受让
12 2016.08.31 卡倍亿 ZL201621017980.7
新型 干装置 2026.08.30 取得
实用 一种新型塑料切 2016.08.31- 受让
13 2016.08.31 卡倍亿 ZL201621018215.7
新型 粒装置 2026.08.30 取得
实用 一种新型塑料切 2016.08.31- 受让
14 2016.08.31 卡倍亿 ZL201621020569.5
新型 粒机 2026.08.30 取得
实用 一种新型物料混 2016.08.31- 受让
15 2016.08.31 卡倍亿 ZL201621020855.1
新型 料装置 2026.08.30 取得
实用 一种新型物料封 2016.08.31- 受让
16 2016.08.31 卡倍亿 ZL201621021553.6
新型 装快速称重台 2026.08.30 取得
实用 一种电线表面水 2017.07.18- 原始
17 2017.07.18 卡倍亿 ZL201720870691.X
新型 分干燥装置 2027.07.17 取得
实用 一种汽车线弯曲 2017.07.18- 原始
18 2017.07.18 卡倍亿 ZL201720871169.3
新型 试验机 2027.07.17 取得
实用 一种新型汽车电 2017.07.18- 原始
19 2017.07.18 卡倍亿 ZL201720871166.X
新型 线生产线 2027.07.17 取得
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种节能型电线
实用 2017.07.18- 原始
20 2017.07.18 卡倍亿 ZL201720870280.0 表面水分干燥装
新型 2027.07.17 取得
置
发明 一种电缆 PVC 材 2016.01.29- 受让
21 2016.01.29 卡倍亿 ZL201610061380.9
专利 料阻燃剂 2036.01.28 取得
一种交通运输工
实用 2018.05.29- 原始
22 2018.05.29 卡倍亿 ZL201820814243.2 具上的双层屏蔽
新型 2028.05.28 取得
高压铝线缆
一种用于汽车配
发明 件配送的双螺旋 2018.12.20- 受让
23 2018.12.20 卡倍亿 ZL201811566121.7
专利 分段式金属周转 2038.12.19 取得
箱
一种汽车配件加
发明 2018.12.25- 受让
24 2018.12.25 卡倍亿 ZL201811590319.9 工钻铣机构的平
专利 2038.12.24 取得
定装置
实用 一种用于电线的 2020.10.20- 原始
25 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022345617.0
新型 扭转装置 2030.10.20 取得
实用 2020.10.20- 原始
26 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022345617.0 一种电线捆扎机
新型 2030.10.20 取得
实用 一种用于倒线机 2020.10.20- 原始
27 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022346669.X
新型 的放线装置 2030.10.20 取得
一种用于成圈电
实用 2020.10.20- 原始
28 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022346703.3 缆的简易放线机
新型 2030.10.20 取得
构
实用 一种线缆的自动 2020.10.20- 原始
29 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022346833.7
新型 绕线机构 2030.10.20 取得
实用 新能源汽车充电 2020.10.20- 原始
30 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022346834.1
新型 线 2030.10.20 取得
实用 一种用于线缆的 2020.10.20- 原始
31 2020.10.20 卡倍亿 ZL202022347667.2
新型 搬运车 2030.10.20 取得
卡倍亿 发明 一种高强度抗冲 2019.06.21- 受让
32 2019.06.21 ZL201910539844.6
新材料 专利 击阻燃绝缘电缆 2039.06.20 取得
一种高强度阻燃
卡倍亿 发明 2018.02.15- 受让
33 2018.02.15 ZL201810152496.2 电缆料及其制备
新材料 专利 2038.02.14 取得
方法
卡倍亿 实用 一种集电环冷却 2017.07.18- 原始
34 2017.07.18 ZL201720870298.0
新材料 新型 系统 2027.07.17 取得
卡倍亿 实用 一种冷却干燥系 2017.07.18- 原始
35 2017.07.18 ZL201720870692.4
新材料 新型 统 2027.07.17 取得
卡倍亿 实用 一种耐高温硅胶 2017.07.18- 原始
36 2017.07.18 ZL201720871179.7
新材料 新型 线缆 2027.07.17 取得
卡倍亿 实用 一种汽车电线生 2017.07.04- 原始
37 2017.07.04 ZL201720798151.5
新材料 新型 产线 2027.07.03 取得
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
卡倍亿 实用 一种 PVC 生产原 2017.07.04- 原始
38 2017.07.04 ZL201720798185.4
新材料 新型 料混料系统 2027.07.03 取得
除上述变更外，原《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的发行人
主要资产未发生变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的期间内主要财产的变化情况进行了如下查验工作：
1、通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了商标专利的权属状态、权
利变更事项及缴费情况等信息；
2、取得了发行人新增的专利证书；
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，上述财产不
存在产权纠纷。
八、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
1、银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的借款合同如
下：
序 借款 合同金额
银行名称 合同编号 借款期限 担保情况
号 人 （万元）
宁海 2018 人抵 0086 号《最
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
宁海 2020 人 2020.09.16-
1 2,840.00 2017 人保 0134 号、宁海
借 0148 号 2021.09.15
2020 人个保 0035 号《最
高额保证合同》
宁海 2018 人抵 0086 号《最
中国银行宁海支 卡倍
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
行 亿 宁海 2020 人 2020.11.12-
2 2,000.00 2020 人个保 0035 号、宁
借 0185 号 2021.11.11
海 2017 人保 0134 号《最
高额保证合同》
宁海 2018 人抵 0086 号《最
宁海 2021 人 2020.12.04-
3 2,500.00 高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
借 0199 号 2021.12.03
2020 人个保 0035 号、宁
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
海 2017 人保 0134 号《最
高额保证合同》
宁海 2018 人抵 0086 号《最
高 额 抵 押 合 同 》； 宁 海
宁海 2021 人 2021.03.04-
4 2,500.00 2020 人个保 0035 号、宁
借 0026 号 2022.03.03
海 2017 人保 0134 号《最
高额保证合同》
宁海 2021 人 2021.08.20-
5 2,000.00 无
借 0100 号 2022.02.15
HTZ33199540
2020.12.03-
6 0LDZJ202000 2,000.00 无
2021.12.02
117
HTZ33199540
2021.04.22-
7 0LDZJ202100 2,600.00 无
中国建设银行股 2022.04.21
卡倍 045
份有限公司宁海
亿 HTZ33199540
支行 2020.04.14-
8 0LDZJ202100 1,000.00 无
2022.04.13
040
HTZ33199540
2021.07.12-
9 0LDZJ202100 1,000.00 无
2022.07.12
079
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202028A1013 2020.10.10-
10 2,150.00 0014 号《保证合同》、
9 2021.10.05
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202028A1014 2020.10.19-
11 2,500.00 0014 号《保证合同》、
2 2021.10.05
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
交通银行股份有 202028 最保 0013 号《保
卡倍
限公司宁波宁海 证合同》、202028 最保
亿 202128A1003 2021.04.02-
12 支行 1,000.00 0014 号《保证合同》、
2 2022.04.01
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202028A1017 2020.12.24-
13 2,000.00 0014 号《保证合同》、
8 2021.12.22
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
202128A1005 2021.06.23-
14 1,500.00 证合同》、202028 最保
9 2022.06.21
0014 号《保证合同》、
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202128A1006 2021.07.05-
15 1,300.00 0014 号《保证合同》、
0 2022.06.23
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202128A1006 2021.07.08-
16 2,000.00 0014 号《保证合同》、
9 2022.06.23
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202128A1007 2021.07.09-
17 2,000.00 0014 号《保证合同》、
0 2022.06.23
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
202028 最保 0013 号《保
证合同》、202028 最保
202128A1007 2021.07.20-
18 4,000.00 0014 号《保证合同》、
4 2022.06.23
201828 最抵 0045 号《抵
押合同》
银信甬宁子/
中信银行股份有 卡倍 2021.08.31-
19 第 XE2104 号 2,000.00 无
限公司宁波分行 亿 2022.02.28
202100136039
179C11020200 2020.12.11-
20 杭州银行股份有 1,000.00 无
卡倍 0022 2021.12.09
限公司宁波宁海
亿 179C11020200 2021.03.02-
21 支行 2,000.00 无
001 2022.02.28
中国农业银行股
卡倍 820101202100 2021.02.02-
22 份有限公司宁海 5,000.00 无
亿 00879 2022.02.01
县支行
（2021）进出
中国进出口银行 卡倍 2021.03.17-
23 银（甬信合） 5,000.00 无
宁波分行 亿 2022.03.16
字第 1-026 号
宁波银行股份有 卡倍 06001LK21B5 2021.08.04-
24 1,000.00 无
限公司宁海支行 亿 8JEG 2022.09.03
2、综合授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的综合授信合同如下：
序 最高授信额度
银行名称 合同编号 授信期限
号 （万元）
1 广发银行股份有 （2021）甬银综授 13,000.00 2021.01.15-2022.01.14
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
限公司宁波分行 额字第 000004 号
3、担保合同
（1）发行人及子公司正在履行的保证合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的履行保证义务
的保证合同如下：
序 担保额度 主债权发生
债权人 债务人 保证人 合同编号
号 （万元） 期间
交通银行宁波 201828 最保 0040 2018.09.30-
1 卡倍亿 成都卡倍亿 11,000.00
宁海支行 号 2023.09.29
（2）发行人及子公司正在履行的抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的抵押合同如
下：
担保额
序 抵押 主债权发
抵押权人 合同编号 度 抵押物
号 人 生期间
（万元）
交通银行 浙（2018）宁海县不动
卡倍 201828 最抵 2018.10.15-
1 宁波宁海 1,713.00 产权第 0020439 号不
亿 0045 号 2025.10.15
支行 动产
中国银行
浙（2018）宁海县不动
股份有限 卡倍 宁海 2018 人抵 2018.09.19-
2 3,376.00 产权第 0021548 号不
公司宁海 亿 保 0086 号 2028.09.19
动产
支行
4、采购合同
公司与部分供应商签订的合同为框架协议，具体以公司每次下发的订单确定
购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。截至本补充法律意见书
出具之日，公司签订的正在履行的超过 500 万元人民币的采购合同或具有重要影
响的采购框架合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 金额 履行期限/签署日期
框架合同，具体
1 宁波世茂铜业有限公司 铜线 2021.1-2022.2
以订单为准
四川合兴科贸发展有限公 框架合同，具体
2 铜杆 2021.01.01-2021.12.31
司 以订单为准
框架合同，具体
3 宜兴意达铜业有限公司 铜丝 2021.01.01-2021.12.31
以订单为准
框架合同，具体
4 常州金源铜业有限公司 铜杆 2021.04.01-2021.12.31
以订单为准
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
昆山富辰迪隆智能机电科 高速绞线机、双轴
5 658 万元 2020.09.10
技有限公司 多头主动放线机
6 罗森泰耐世隆有限公司 硅胶挤塑机 67.4 万欧元 2020.09.08
江苏星基智能装备有限公 高速挤出机、收线
7 859 万元 2021.01.25
司 机
5、销售合同
报告期内，公司与主要客户签订的合同均为框架协议，主要客户的具体采购
数量和金额以订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，公司签订的具有重要
影响的正在履行的销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同价款 履行期限
号 标的
德尔福派克电气系统有限公司
合同双方签署后生效直至合同双方中任一
1 （现已更名为安波福电气系统 电线
方提出终止
有限公司）
合同期满前三月，若合同双方未以书面形式
2 矢崎（中国）投资有限公司 电线 提出终止或者修订合同，则合同将以同一条
件顺延一年，以后年度以此类推
经双方一致同意，可全部或部分地终止本协
3 EDS Manfacturing，lnc 电线 合同为框架
议和所有个别订单
协议，具体
采购数量和 2020.09.17-2021.09.16，合同期满前三月，若
金额以订单 合同双方未以书面形式提出终止或者修订
4 杭州矢崎配件有限公司 电线
为准 合同，则合同将以同一条件顺延一年，以后
年度以此类推
5 苏州波特尼电气系统有限公司 电线 2021.01.01-2021.12.31
DRAEXLMAIER
6 AUTOMOTIVE VIET NAM 电线 2021.01.01-2022.12.31
COMPANY LIMITED
6、建设工程施工合同
（1）上海卡倍亿新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目施工合同
2019 年 10 月 22 日，上海卡倍亿与四川利安钢结构有限公司签订了《建设
工程施工合同》，双方就新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目工程施
工及有关事项协商一致，工程地点位于上海闵行区，合同金额暂定为
114,282,339.96 元。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）本溪卡倍亿建设工程相关项目
①2021 年 4 月 6 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建厂房钢结构项目工
程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自治县观音阁经济开
发区，合同金额暂定为 45,683,520 元。
②2021 年 4 月 16 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建 1#、2#厂房项目工
程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自治县观音阁经济开
发区，合同金额暂定为 24,580,790 元。
③2021 年 4 月 26 日，本溪卡倍亿与宁波甬凌建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，双方就本溪卡倍亿电气技术有限公司新建宿舍楼、办公楼、
设备用房等项目工程施工及有关事项协商一致，工程地点位于本溪市本溪满族自
治县观音阁经济开发区，合同金额暂定为 32,311,120 元。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形；正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重
大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文第二部分之
“六、关联交易及同业竞争”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的其他应收款总额为 3,912,426.45 元。
2、根据公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人的其他应付款总额为 264,235.21 元。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得报告期内正在履行的对发行人具有重要影响的合同，并
查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了发行人 2021 年半年度报告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书正文第二部分之“六、关联交易及同业竞争”所述
的关联交易外，期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人
不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日共召开了 1 次董事会会议、1 次监事会会议。
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人高级管理人员的变更情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人高
级管理人员发生如下变更：
2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任董事会秘书、财务总监的议案》，聘任为公司副总经理秦慈为董事会秘书，
聘任王凤女士为公司财务总监。
除上述变更外，发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人高级管理人员任免及变动的相关会议文件，查验了发
行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证
券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查
询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、发行人高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规定，合法有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司期间内执行的税种、税率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税（注 1） 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13、9、6、5
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税（注 2） 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5、7
教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴 3
地方教育费附加 按免抵税额与实际缴纳的增值税计缴 2
企业所得税（注 3） 按应纳税所得额计缴 15、20、25、16.5
注 1：公司出口货物增值税实行“先征后退”税政策，退税率为 0%至 13%；租赁收入
按照增值税税率 9%计缴，部分租赁收入适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税
额；服务费按照增值税税率 6%计缴。
注 2：公司子公司成都卡倍亿、成都新硕、上海卡倍亿城市维护建设税按 7%的税率计
缴；公司及全资子公司卡倍亿铜线、卡倍亿新材料、本溪卡倍亿城市维护建设税按 5%的税
率计缴。
注 3：期间内各纳税主体所得税税率情况
纳税主体名称 所得税税率（%）
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 15
宁波卡倍亿新材料科技有限公司 25
宁波卡倍亿铜线有限公司 25
成都卡倍亿汽车电子技术有限公司 25
成都新硕新材料有限公司 20
本溪卡倍亿电气技术有限公司 25
上海卡倍亿新能源科技有限公司 25
卡倍亿电气（香港）有限公司 16.5
惠州卡倍亿电气技术有限公司 25
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行
税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司期间内享受的税收优惠政策
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于宁波
市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]13 号），公司通过
了高新技术企业认定，取得编号为 GR201933100782 高新技术企业证书，发证时
间为 2019 年 11 月 27 日，根据《企业所得税法》及相关规定，公司 2021 年 1-6
月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
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2、根据香港税收条例相关规定，卡倍亿电气（香港）有限公司应纳税所得
额不超过 200 万港币（含）部分利得税按 8.25％的税率计缴，超过 200 万港币部
分利得税按 16.5％的税率计缴。
3、根据财税〔2019〕13 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规
定，对同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的小型微利企业，年应纳税所得额低于 100
万元（含 100 万元）部分，其所得减按 25%计入应纳税所得额，对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额。子公司
成都新硕 2020 年度应纳税所得额低于 100 万元，适用前述政策缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
2021 年 1-6 月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为 111.44 万元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税收守法情况
经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，根据相关政府部门出具的证明
并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反税务方面的法律法规而
被处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人
2021 年半年度报告、发行人最近一期的财务报表及《中华人民共和国企业所得
税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，发行人 2021 年半年度报告，并研
究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
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3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司
期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、发行人 2021 年半年度报告；
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司最
近一期的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司报告期内守法情况的
证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被
执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系
统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件，并经
本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系
统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
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（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情
况，核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，查
询了中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业
信用信息公示系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上，本所律师对发
行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要股东及发行
人实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及
高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的
结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国
家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的
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准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获深交所审核通过，
尚需中国证监会核准注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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