卡倍亿：上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-01-13
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“卡倍亿”或“发行人”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就卡倍亿向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交所上市有
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
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控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及公司向本所出具的说明。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的律师工作报告》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券在深交
所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2021 年 2 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本
次发行的相关议案；2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性研究报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行
可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
1、2021 年 08 月 18 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 49 次会议，
审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请。根据审核结果，
发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 10 月 18 日，中国证监会核发《关于同意宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕
3290 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的内部决策
程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行已通过深交所审核并已取得
中国证监会同意注册的批复；尚需取得深交所对发行人本次发行可转换公司债
券上市的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
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（一）发行人的基本情况
企业名称 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
统一社会
9133020075886446XG
信用代码
住所 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
法定代表人 林光耀
注册资本 5,523 万元
实收资本 5,523 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生
经营范围 产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出
口的货物与技术除外。
成立日期 2004 年 3 月 5 日
营业期限 长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由卡倍亿有限整体变更
设立的股份有限公司。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法、违规的经营行为，
未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被
责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、2020 年 7 月 29 日，经中国证监会核发的证监许可〔2020〕1587 号《关
于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，
发行人向社会公开发行人民币普通股 1,381 万股新股。2020 年 8 月 18 日，深圳
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证券交易所核发《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股票在创业板上市交易
的公告》，发行人发行的人民币普通股股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易
所创业板上市，证券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。
2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《上市规则》《审核细则》规定的实质条件
1、根据《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券期限为 6 年，符合《实
施细则》第七条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，根据立信所出具的信会师报字〔2021〕第 ZF11123 号
《验资报告》，截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人本次发行可转换公司债券的
募集资金总额为 279,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 4,200,000.00 元（不含税），
另减除其他与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 3,177,783.01 元（不含税）
后，实际募集资金净额为 271,622,216.99 元，实际发行额不少于人民币 5,000 万
元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规以及规范性文件规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3
条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。具体详见下文。
（二）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
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（三）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信所出具的信会师报字〔2020〕第 ZF10011 号《审计报告》、信
会师报字〔2021〕第 ZF10285 号《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）、
公司 2021 年度业绩预告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度（预计）的
归 属 于 发行 人 普通 股 股东 的 净利 润 分 别为 6,034.96 万元 、 5,290.56 万 元 和
10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年度业绩预告数据），最近三年年均可分配
利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目及新能源汽车线缆生产线建设
项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将
用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用
途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（四）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所
必需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定。
（3）根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字〔2020〕
第 ZF10012 号、信会师报字〔2021〕第 ZF10076 号《内控鉴证报告》，经核查，
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据立信所出具的《审计报告》、公司 2021 年度业绩预告，发行人
2021 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 8,900.00 万元-9200.00 万元（2021 年度业绩预告数据）
及 3,251.62 万元。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。
（5）根据发行人公告的 2021 年第三季度报告及发行人出具的书面确认文
件，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理
办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信所出具的《审计报告》、发行人公告的定期报告、发行人及其控股
股东、实际控制人出具的声明并经本所律师在公开信息核查，发行人不存在以下
不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
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出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、2021 年第一次临时股东
大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业
化项目及新能源汽车线缆生产线建设，前述项目已取得必要的投资主管部门的项
目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资
金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目及新能源汽车线缆生产线建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十五条的规定。
4、 发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据立信所出具的《审计报告》、公司 2021 年度业绩预告，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度（预计）的归属于发行人普通股股东的净利润
分别为 6,034.96 万元、5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年度
业绩预告数据），最近三年年均可分配利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。本次
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向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 27,900 万元（含本数）万元计算，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的
规定。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人公告的 2021 年度第三季
度报告及发行人出具的说明并经本所律师核查，2018 年末、2019 年末、2020 年
末及 2021 年 9 月末，发行人母公司的资产负债率为 55.55%、57.35%、53.53%及
67.77%；每股经营活动现金流量为 1.63 元、2.16 元、-4.94 元、-3.64 元。截至
2021 年 9 月 30 日，发行人净资产额为 63,294.54 万元，本次发行完成后，发行
人累计债券余额为 27,900 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项
的规定。
5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《审核细则》等
法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的实质条件要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、发行人本次发行可转换公司债券已获得发行人内部的批准及授权，且已
经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复。
2、发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
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3、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的实质条件要求。
4、发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律
意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
2022 年 1 月 13 日
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