民生证券股份有限公司
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
2022 年 1 月
中国证监会、深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐机构认为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发
行人”或“公司”）申请其可转换公司债券上市完全符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
英文名称： Ningbo KBE Electrical Technology Co.,Ltd.
股票简称： 卡倍亿
股票代码： 300863
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 5,523 万元
法定代表人： 林光耀
董事会秘书： 秦慈
成立日期： 2004 年 3 月 5 日
注册地址： 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
办公地址： 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
邮政编码： 315611
电话号码： 0574-6510 6655
传真号码： 0574-6519 2666
1
互联网网址： http://www.nbkbe.com
电子信箱： stock@nbkbe.com
统一社会信用代码： 9133020075886446XG
汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、
电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，
经营范围：
但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司。
2016 年 1 月 5 日，卡倍亿有限召开股东会，决议将卡倍亿有限整体变更设
立股份有限公司。2016 年 5 月 5 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]
第 610529 号”《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的账面净资
产为 5,640.09 万元。2016 年 5 月 6 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评
报字（2016）沪第 0414 号”《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产
价值评估项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的
净资产评估值为 6,690.17 万元。
2016 年 5 月 10 日，卡倍亿有限召开股东会并作出决议，公司全体股东确认
审 计 及 评 估 结 果 ， 同 意 以 截 至 2015 年 12 月 31 日公 司 经 审 计 的 净 资 产
56,400,922.46 元按 1.4842:1 共计折股 3,800 万股，每股 1 元，其余 18,400,922.46
元计入资本公积。2016 年 5 月 26 日，卡倍亿召开创立大会暨 2016 年第一次临
时股东大会，审议通过以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜。
本次整体变更出资业经立信会计师事务所审验，并于 2016 年 5 月 26 日出具
了“信会师报字[2016]第 610572 号”《验资报告》。2016 年 6 月 20 日，公司领
取了统一社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。
2020 年 7 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股
2
1,381 万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZF10697 号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 4,142 万元
变更为人民币 5,523 万元，公司股本由 4,142 万股变更为 5,523 万股。
公司股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
2020 年 9 月 22 日，公司就上述事项完成了工商登记变更并领取了统一社会
信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。
2、发行人股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
宁波新协投资 境 内 非 国有
1 33,600,000 60.84 33,600,000
管理有限公司 法人
2 林光耀 境内自然人 2,068,000 3.74 2,068,000
3 时间 境内自然人 1,020,000 1.85 1,020,000
4 林光成 境内自然人 442,000 0.80 442,000
5 林强 境内自然人 380,000 0.69 380,000
6 徐晓巧 境内自然人 342,000 0.62 342,000
7 安伟展 境内自然人 200,000 0.36 200,000
8 殷春雨 境内自然人 165,000 0.30 165,000
9 尤东海 境内自然人 150,000 0.27 150,000
10 温暐 境内自然人 135,000 0.24 135,000
合计 - 38,502,000 69.71 38,502,000
（三）主营业务情况
公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二
级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商
提供汽车线缆配套服务。
公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多
芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产
品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆
标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。
3
公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断
研发创新产品、提升产品性能。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已获得 38 项专利、
3 项软件著作权。经过十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模
不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。
公司先后通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证。公司推选了两名高级管理人员成为 ISO/TC22/SC32/WG4（ISO 国际标准化
组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线
工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取
得了大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本田、丰田、日产、菲亚特-克莱
斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股等国际主流汽车整车制造
商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、古河、德科斯米尔、金亭等国际
知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。
公司一直专注于汽车线缆的研发、生产和销售。报告期内，主营业务及主要
产品未发生变化。
（四）主要财务指标
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2018 年度、2019
年度、2020 年度财务报告和 2021 年 1-6 月财务报告，其中 2018 年度、2019 年
度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信
会师报字[2020]第 ZF10011 号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；
2020 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为“信会师报字[2021]第 ZF10285 号”的审计报告，审计意见类型为标准无保
留意见；2021 年 1-6 月财务报告数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 88,679.16 82,654.43 44,274.31 39,934.02
非流动资产合计 46,834.96 36,869.31 20,742.38 14,951.70
资产总计 135,514.12 119,523.74 65,016.70 65,016.70
4
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债合计 74,829.46 60,245.91 33,259.32 29,383.19
非流动负债合计 1,448.48 1,253.94 612.41 392.53
负债合计 76,277.94 61,499.85 33,871.73 29,775.71
归属于母公司股东权
59,236.18 58,023.90 31,144.97 25,110.01
益合计
负债和股东权益总计 135,514.12 119,523.74 65,016.70 54,885.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 91,591.56 126,387.31 91,312.13 106,826.35
营业利润 3,763.86 5,852.57 6,287.25 7,213.64
利润总额 3,780.80 6,183.98 6,990.62 7,400.62
净利润 3,145.47 5,290.56 6,034.96 6,213.58
归属于母公司股东的净利润 3,145.47 5,290.56 6,034.96 6,213.58
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,174.31 -27,289.51 8,943.08 6,731.58
投资活动产生的现金流量净额 -12,714.44 -17,907.64 -7,470.77 -1,294.79
筹资活动产生的现金流量净额 10,743.41 50,097.68 -3,312.14 -5,679.75
现金及现金等价物净增加额 -3,271.25 4,881.03 -1,839.83 -243.03
4、主要财务指标
财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.37 1.33 1.36
速动比率（倍） 0.88 1.07 1.09 1.07
资产负债率（合并） 56.29% 51.45% 52.10% 54.25%
资产负债率（母公司） 61.06% 53.53% 57.35% 55.55%
归属于发行人股东的每股
2021.6.30 10.51 7.52 6.06
净资产（元）
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.85 3.36 3.74 4.43
存货周转率（次） 8.00 8.54 9.50 10.37
5
息税折旧摊销前利润（万
5,031.78 9,528.38 9,814.38 10,416.71
元）
利息保障倍数（倍） 4.02 5.08 7.15 6.48
每股经营活动产生的现金
-0.21 -4.94 2.16 1.63
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.59 0.88 -0.44 -0.06
研发投入占营业收入的比
2.05% 2.57% 2.36% 2.22%
例
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发投入占营业收入的比例＝各项研发费用合计/营业收入
5、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人报告期净资产收益率
和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期净利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
2021 年 1-6 月 5.31 0.57 0.57
归属于公司普通股 2020 年 12.91 1.15 1.15
股东的净利润 2019 年 21.46 1.46 1.46
2018 年 27.72 1.5 1.5
2021 年 1-6 月 4.34 0.47 0.47
扣除非经常性损益 2020 年度 7.93 0.71 0.71
后归属于公司普通
股股东的净利润 2019 年 19.34 1.31 1.31
2018 年 26.81 1.45 1.45
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 279.00 万张
6
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 27,900 万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 24 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东
发行方式
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。原股东可优先配售的震安转债数量为其在股权登记日（2021 年 12
月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“卡倍亿”股份数量按每股配
售 5.0516 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/
配售比例
张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债发行经发行人 2021 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会
议审议通过，于 2021 年 3 月 15 日经公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通
过。本次可转债发行已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会证监许可
[2021]3290 号文同意注册。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认
为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要
终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定
的公司债券发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
7
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关
法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经
营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事
会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年（预计），公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,034.96 万元、5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年业绩
预告数据），平均可分配利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。以本次向不特定对
象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转债市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二项的规定符合最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（3）国务院规定的其他条件
根据保荐机构的核查，公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
（4）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目和新能源汽车线缆生产线建设项目，资金投向符合国家产业政策。公司
向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行公司债券筹集
的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
（5）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
8
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。
根据保荐机构的核查，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对
发行条件的规定。
（6）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情形。
2、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“注册办法”）规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要
内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年（预计），公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,034.96 万元、5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年业绩
预告数据），平均可分配利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。以本次向不特定对
象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转债市场的发行利
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率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 54.25%、52.10%、51.45%和 62.94%，资产负债率处于行业正常水平，
资产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2021 年 9 月末
公司净资产额的 44.08%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,731.58
万元、8,943.08 万元、-27,289.51 万元及-20,127.99 万元，现金流量符合行业经营
情况，为正常水平。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
公司符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
10
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2021]第 ZF10076 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度及 2019 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及
财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10011 号”标准无
保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了
“信会师报字[2021]第 ZF10285 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
（7）最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、公司 2021 年度
业绩预告，2020 年度和 2021 年度（预计）公司实现的归属于母公司普通股股东
11
的净利润分别为 5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,251.62 万元和 8,900.00 万元
-9,200.00 万元，发行人最近二年盈利。
公司符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（8）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至报告期末，公司除了持有远期结售汇合约，未持有其他金额较大的交易
性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
（9）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
B、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
C、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形。
D、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（10）公司不存在不得发行可转债的情形
12
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
A、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形
B、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合要求
公司本次募集资金用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目和
新能源汽车线缆生产线建设项目。
A、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
B、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
C、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
D、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）产品技术创新风险
未来随着新能源汽车、智能网联汽车不断普及和发展，汽车线缆作为汽车零
部件重要组成部分，对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要
求不断提升，客户对产品工艺、质量提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、
改善生产工艺以满足不同客户提出各项需求。鉴于汽车线缆行业从供应商资质认
证到批量供货通常间隔周期较长，如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及
时反应，无法满足客户的需求变化，未进行相关性能线缆研发、认证，公司可能
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在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。
（二）经营风险
1、原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险
报告期内，公司原材料成本占产品成本比重较高，主要原材料铜材占主营业
务成本比重分别为 87.75%、86.23%、86.45%和 88.15%；主营业务毛利率分别为
14.36%、15.17%、11.02%和 8.92%，整体呈下降趋势，其中 2020 年和 2021 年
1-6 月的下降幅度较大。公司产品销售价格采取“材料成本+加工费”的原则定
价，并采取以销定产为主的策略，根据客户订单情况按照点铜模式采购所需的铜
材，即在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期对应锁定
铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利水平。但是铜材价格波动
仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产
品价格和产品成本，而加工费相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一
方面，如果价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司
的营运资金压力；此外，2020 年铜价经历了大幅波动，最低点为 3.23 万元/吨（为
不含税电解铜价格），最高点为 5.22 万元/吨；2021 年 5 月，铜价已经上涨到 6.81
万元/吨的高点。在铜价大幅上涨区间，如发生客户临时增加产品需求的情况，
此部分临时新增订单因铜价的波动会对公司的毛利金额产生较大影响。（根据不
同的销售定价模式，部分业务需求的销售价格的定价基础为前期较低铜价，公司
为执行该等临时新增订单的铜材采购为当期较高的铜价）
铜材价格大幅波动对发行人的盈利水平造成了较大的影响，亦对发行人的生
产管理水平等提出更高的要求：第一，发行人需要在取得客户订单时对未来客户
的实际需求作出进一步准确的预测。发行人基于客户订单及时锁定所需铜材采
购，从而锁定该部分已有订单毛利水平，但因发行人取得的订单大多为预计订单，
未来实际需求可能与预计订单存在一定差异，如出现发行人未能在上述铜价大幅
上涨的情形时对客户未来需求进行较为准确的预测、并在较低价位及时购买铜
材，则临时新增订单会对公司的毛利水平带来较大的不利影响；第二，发行人需
要持续开发市场或拓展高毛利率产品的销售。根据发行人与客户的定价模式，铜
价大幅波动对发行人现有产品结构下的毛利率波动影响不可避免，但如发行人的
上述生产管理应对措施得力，则铜价大幅上涨对发行人的毛利金额水平影响较
14
小；如发行人上述应对措施不力，未能较为准确的预测客户未来的需求或不能在
较低价位及时购买铜材，而发行人又无法通过扩大销售规模以增加毛利规模或提
升更高毛利率水平产品的销售占比来提高公司的整体盈利水平，进而提高公司的
抗风险能力，则铜价大幅上涨将对发行人盈利能力造成不利影响。
综上，如果铜价持续上升，公司可能面临毛利率继续下降的风险；如果铜价
大幅上涨而公司生产管理应对措施不力，公司不能将采购铜价的大幅上涨在较短
时间内传递到公司的销售价格，则将对公司的经营业绩造成一定影响；甚者，如
果铜材价格持续大幅上涨而不能有效进行价格传导，公司盈利能力存在进一步恶
化的风险。
2、汽车行业周期波动的风险
随着国家宏观经济持续发展，中国汽车行业发展迅速，新车型不断推出、市
场消费环境持续改善、私人购车持续活跃、汽车产销量不断攀升。但随着汽车市
场高速增长时代结束进入调整期，从 2018 年开始出现首次负增长，在国内市场
消费需求不足、国六标准带来的技术升级压力、新能源补贴大幅下降等因素的影
响下，汽车销量短期承压，市场总体回升的幅度有限。在 2019 年之前新能源汽
车基本保持高速增长态势，但随着新能源汽车补贴政策缩紧、整车降本压力、消
费者对新能源车的里程及安全性能的担忧，新能源汽车销量面临较大压力，如
2019 年及 2020 年上半年，新能源汽车存在增速放缓的情况。公司作为汽车零部
件供应商，报告期内汽车线缆销售是公司主要的收入来源，公司生产经营状况与
汽车行业的整体发展状况密切相关。如果汽车市场消费持续低迷、新能源汽车增
速进一步放缓，将会对整车厂商经营业绩造成不利影响，并向上游汽车零部件行
业传导，使得公司经营业绩面临大幅下滑的风险。
3、供应商集中风险
报告期内公司向前五大供应商采购金额占原材料采购 总额的比重分别为
92.42%、79.28%、89.18%和 82.08%。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，
向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定，但如果部分
主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一
定影响。
15
4、客户集中风险
报告期各期，公司前五名客户的销售占比较高，均维持在 75%以上。公司的
前五大客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先
要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核
过程。汽车线束企业采购汽车线缆时需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选
择供应商，因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。矢崎、
住电、安波福占据国内主要线束市场份额，这三家企业报告期内也属于公司的前
五大客户。较高的客户集中度导致公司对客户的议价能力较低；另一方面，若公
司主要客户流失，又没有足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影
响。
（三）财务风险
1、存货余额较大导致的存货管理及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,365.84 万元、7,899.39 万元、
18,356.51 万元和 23,095.94 万元，占资产总额的比重分别为 15.24%、12.15%、
15.36%和 17.04%，虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的
不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能
导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争
等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。
2、应收账款比重较高导致的坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,238.46 万元、25,165.33 万
元、46,385.59 万元和 43,903.87 万元，占流动资产比例分别为 53.18%、56.84%、
56.12%和 49.51%，占资产总额的比例分别为 38.70%、38.71%、38.81%和 32.40%，
应收账款占资产总额的比例较高。今后，随着公司业务规模的持续增长，应收账
款账面余额仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客
户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，
对资金周转和利润水平产生不利影响。
3、劳动力成本上升的风险
劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势。报告期内，公司主营业务
16
成本中直接人工金额分别为 1,450.04 万元、1,469.22 万元、1,592.49 万元和 961.80
万元。随着中国经济转型的进一步深化以及人口红利的消失，公司将面临劳动力
成本上升导致的盈利能力下降的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
公司于 2013 年 10 月被认定为高新技术企业，2016 年 11 月、2019 年 11 月
分别通过高新技术企业复审，有效期为 3 年。根据《企业所得税法》及相关规定，
公司企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。此外，公司还享受研发费用加
计扣除的税收优惠政策。未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或
者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优
惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向不特定对象发行 A 股可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先
约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，
对于每股收益的摊薄影响较小。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，进而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊
薄作用。
6、汇率波动的风险
报告期内公司外销收入金额占各期主营业 务收入的比例分别为 0.25%、
3.70%、10.46%及 13.60%，公司海外市场销售规模及占比呈不断增长趋势。公司
的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩
产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口
产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度
上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑收益金额分别为-0.20
万元、5.36 万元、350.51 万元及 125.91 万元。未来如果人民币汇率波动幅度增
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大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能
采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格
竞争力带来不利影响。
（四）其他风险
1、募投项目达产后无法实现预期效益的风险
公司本次发行募投项目拟生产产品为新能源汽车配套线缆产品。新能源汽车
市场是国家政策鼓励和近年来发展迅速的市场，国家鼓励政策是新能源汽车行业
发展的主要推动因素之一。目前，中国、美国、欧洲等主要的汽车消费国家与地
区，推行的政策均有利于新能源汽车行业的发展。但若各国政策变化，或新能源
汽车技术发展无法满足市场及消费者的需要，导致新能源汽车行业及市场空间发
展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目
无法实现预期效益。
2、募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险
公司新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目、新能源汽车线缆生产
线建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧
摊销金额合计 3,727.12 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 2.95%，占公
司 2020 年度净利润的比例 70.45%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募
集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产
增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。
3、募投项目产能消化及市场开拓相关风险
本次募集资金将用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目、新能
源汽车线缆生产线建设项目，项目达产后将分别新增产能 12.32 万千米和 5.25
万千米，新增产能占公司 2020 年全年汽车线缆产能的比例为 3.65%，占比较小；
新增产能占公司 2020 年新能源汽车线缆产能的比例为 616.49%，占 2021 年（按
2021 年上半年产能*2 计算）新能源汽车线缆产能的比例为 164.51%，占比较大。
新能源汽车是国家政策支持重点发展的产业，且公司相关产品已在相关整车厂通
过或正在验证中，相关整车厂为市场主流车企，如未来已经通过验证的整车厂在
新能源汽车市场竞争发生不利变化，公司又无法及时取得新的新能源汽车整车厂
18
的认证；或如本次募投项目出现类似子公司成都卡倍亿曾因下游整车厂相关车型
销售不达预期导致项目投资不及预期而不能有效开拓新的市场的情形，将对公司
本次募投项目实施构成不利影响，继而影响新增产能消化，公司本次募集资金投
资项目收益的实现将面临一定风险。
4、募投项目主要产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险
本次募集资金投资项目的主要产品为新能源汽车线缆产品，相关产品通过认
证后才能被纳入整车厂商的供应链体系，进而向整车厂商相关的一级供应商线束
厂商供货。目前，公司已取得多家整车厂商的产品认证，并积极取得其他整车厂
商的认证，上海卡倍亿实施的新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目目
前尚未取得相关产品认证，该项目建成后只需对上述公司已经取得认证的产品进
行异地认证即可具备供货资格，本溪卡倍亿实施的新能源汽车线缆生产线建设项
目已经取得了部分产品的认证，仍在进行多项产品的认证工作。相关产品的认证
需要一定的周期，如未来相关产品不能及时取得相关认证或无法取得相关认证，
将影响相关产品的供货资格，继而影响新增产能消化并对本次募投项目实施构成
不利影响。
5、募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募 投项目投资总金额
58,986.18 万元，计划使用募集资金 27,900.00 万元。若发行市场环境、行业政策、
公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足
或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
6、经营活动现金流不足的风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款
情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性危机等状况。
7、审批风险
本次向不特定对象发行 A 股可转债项目已通过深圳证券交易所审核，尚需
中国证监会批准注册，能否取得中国证监会通过，以及最终通过的时间均存在不
确定性。
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8、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
9、管理风险
近年来，公司经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对公司的管理能力提出
了更高的要求。虽然公司已制定了一整套成熟的管理制度，培养了一批经验丰富
的管理人员和业务人员，但公司组织架构、管理体系将随着公司资产规模的扩大
和新的募投项目的实施更趋于复杂，如果公司在管理水平、内控制度建设方面不
能相应提高的话，将可能面临由于迅速扩张引致的管理风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
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1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效地执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
止大股东、其他关联方违规占用发 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
行人资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018 修订）》
董事、监事、高级管理人员利用职 和《公司章程》的规定，协助发行人制订、执行有关
务之便损害发行人利益的内控制度 制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国证
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
用、投资项目的实施等承诺事项
意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性
等事项，并发表意见
发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
履行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
保荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：肖兵、金仁宝
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：021-6045 3962
传真：021-6087 6732
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
22
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构认为：卡倍亿本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，卡倍
亿本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同
意推荐卡倍亿可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准！
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
肖 兵 金仁宝
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2022 年 1 月 13 日
24
