卡倍亿：《公司章程》修正案2022-02-23
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
《公司章程》修正案
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 22 日
召开的第二届董事会第二十四次会议中审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，
现拟对《公司章程》进行修订，该事项尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1 （后续条款编号自动更新） 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
2 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划 （十六）审议下列重大交易：
（十六）审议下列重大交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 和评估值的，以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000
最近一期经审计净资产的50％以上，或绝对金额超过 万元人民币；
5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 币。
币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算
计算 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，免于履行股东大会审议程序。
获得债务减免等，免于履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准，
公司发生的交易仅达到本项第三目或第五目标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
元的，可免于履行股东大会审议程序。 （十七）公司发生的关联交易（获赠现金资产、提
（十七）公司发生的关联交易（获赠现金资产、提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由 股东大会审议
股东大会审议 1、审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一
1、审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同 标的或与同一关联人在
一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计金额）在 3000 万元以上
12 个月内达成的交易累计金额）在 3000 万元以 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联
上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的 交易事项；
关联交易事项； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监 须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
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于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
5 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
6 表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 入出席股东大会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件， 权股份的股东和符合相关规定条件的股东可以作为召集
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或 案权、表决权等股东权利。公开征集股东投票权。征集
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
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举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
7 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员 董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员
会的审查并听取其意见。 会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
作规程，规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 删除
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （后续条款编号自动更新）
9 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
10 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资 董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）： 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额
超过1000万元； 超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； 审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。 10％以上，且绝对金额超过100万元。
（六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易 （六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万 （提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万
元，以及公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 元，以及公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币
300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
上的关联交易，应当提交公司董事会审议批准。 的关联交易，应当提交公司董事会审议批准。
（七）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席 （七）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（八）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由 （八）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由
股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事 股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事
会作出。且还需遵守以下规则： 会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全
全体董事过半数通过外， 还应当取得出席董事会会议 体董事过半数通过外， 还应当取得出席董事会会议的三
的三分之二以上董事同意，设立独立董事的，并经全体 分之二以上董事同意，设立独立董事的，并经全体独立
独立董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项
项决议而致公司损失的， 公司可以向由作出赞成决议 决议而致公司损失的， 公司可以向由作出赞成决议的董
的董事会成员追偿。 事会成员追偿。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
11 级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
新增第一百三十五条
（后续条款编号自动更新） 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
12 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证及时、公平地披露 第一百四十条 监事应当保证及时、公平地披露信
信息，所披露的信息真实、准确、完整。 息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期 签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期
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报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。 露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。
关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和证券交易所并披露中期报告。
14 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
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证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
注：上述修订内容以市场监督管理部门的最终核定为准。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年 2 月 22 日
