卡倍亿:2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-03-10
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
2 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《宁波卡倍亿电气
技术股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东
大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2022 年 3
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月 10 日(星期四)下午 2:00 在宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室如
期召开。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 8 人,持有公司股份数 36,877,850 股,占公司股份
总数的 66.7714%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 23 人,持有公司股份数
1,128,248 股,占公司股份总数的 2.0428%。据此,出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 31 人,持有公司股份数 38,006,098 股,占公司股份总数
的 68.8142%。以上股东均为截止 2022 年 3 月 4 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 25 人,代表有表决权
股份 1,195,848 股,占公司有表决权股份总数的 2.9686%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
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1、审议《关于修订<公司章程>的议案》;
2、审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大
会规则》规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时
间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信
息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
与会股东审议通过了如下决议:
1、《关于修订<公司章程>的议案》;
表决结果:同意 38,000,798 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.9861% ;
反对 2,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0053%;弃权 3,300 股,占出
席会议有效表决股份总数的 0.0087%。
其中,中小投资者表决结果:同意 1,190,548 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 99.5568%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 0.1672%;弃权 3,300 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 0.2760%。
2、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》;
表决结果:同意 1,613,848 股,占出席会议有效表决股份总数的 98.5347% ;
反对 24,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 1.4653%;弃权 0 股,占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果:同意 1,171,848 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 97.9931%;反对 24,000 股,占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份的 2.0069%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
回避表决情况:林光耀先生、徐晓巧先生、蒋振华先生、林强先生、新协投
资持有公司本次发行的可转换债券,在审议本议案时进行了回避表决。
以上 1-2 项议案均为特别决议事项,已经出席会议股东或代理人所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上表决通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
劳正中
负责人: 经办律师:
顾功耘 金 晶
2022 年 3 月 10 日
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