卡倍亿：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）2022-03-29
证券简称：卡倍亿 证券代码：300863
债券代码：123134 债券简称：卡倍转债
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权股票激励计划
（草案）
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
二零二二年三月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
由宁波卡倍亿电气技术股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》等有关规定
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量 261 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 5,523.00 万股的 4.73%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的数量及行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 19 人，为公司公告本激励计
划时在公司任职的高级管理人员和总监级管理人员，不包括公司独立董事、监事。
六、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关有关股票期权激励计划提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
4
召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5
2022年股票期权股票激励计划（草案）
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 6
第一章 释义..................................................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 12
一、激励对象的确定依据 .................................................................................................... 12
二、激励对象的范围 ............................................................................................................ 12
三、激励对象的核实 ............................................................................................................ 13
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................................... 14
一、本激励计划拟授出的权益形式 .................................................................................... 14
二、股票期权的数量 ............................................................................................................ 14
三、激励对象获授的股票期权分配情况 ............................................................................ 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ................................... 16
一、本激励计划的有效期 .................................................................................................... 16
二、本激励计划的授予日 .................................................................................................... 16
三、本激励计划的等待期 .................................................................................................... 16
四、本激励计划的可行权日 ................................................................................................ 16
六、本激励计划禁售期 ........................................................................................................ 17
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................................................................................... 19
一、股票期权的行权价格 .................................................................................................... 19
二、股票期权的行权价格的确定方法 ................................................................................ 19
第八章 股票期权的授予与行权条件 ........................................................................................... 20
一、股票期权的授予条件 .................................................................................................... 20
二、股票期权的行权条件 .................................................................................................... 20
三、考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................................ 23
6
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ........................................................................... 24
一、股票期权数量的调整方法 ............................................................................................ 24
二、股票期权授予价格的调整方法 .................................................................................... 24
三、股票期权激励计划调整的程序 .................................................................................... 25
第十章 股票期权的会计处理 ....................................................................................................... 26
一、本激励计划会计处理方法 ............................................................................................ 26
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响................................................................. 27
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ................................................................................... 29
一、股票期权激励计划生效程序 ........................................................................................ 29
二、股票期权的授予程序 .................................................................................................... 30
三、股票期权的行权程序 .................................................................................................... 30
四、本激励计划的变更程序 ................................................................................................ 31
五、本激励计划的终止程序 ................................................................................................ 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 32
一、公司的权利与义务 ........................................................................................................ 32
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................ 32
三、其他说明 ........................................................................................................................ 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 34
一、公司发生异动的处理 .................................................................................................... 34
二、激励对象个人情况发生变化 ........................................................................................ 34
三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................ 36
第十四章 附 则..................................................................................................................... 37
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
卡倍亿、本公司、公司、上
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
市公司
本激励计划 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年股票期权激励计划
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
本草案、本激励计划草案 指
案）
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实
考核管理办法 指
施考核管理办法
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、总监
激励对象 指
级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
股票期权有效期 指
权全部行权或注销之日止
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
所造成。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、总监级管理人员的积极性，使其
更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的高级管理人员、总监级管理人员。
二、激励对象的范围
1、本激励计划授予股票期权的激励对象共计 19 人，为：
（1）高级管理人员；
（2）总监级管理人员；
2、本激励计划涉及的激励对象包含董事长兼总经理林光耀和副总经理林强，
其中林光耀直接持有公司直接持有公司 3.74%的股份，林强直接持有公司 0.69%，
的股份，林光耀与林强通过宁波新协实业集团有限公司合计控制公司 60.84%的
股份，为公司的实际控制人。林光耀作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的
研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重
大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，
不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、技术研发及销售
策略的制定等；林强作为公司副总经理，主管公司的销售、客户开发与维护工作，
是公司的重要经营管理人员。因此，本激励计划将林光耀和林强先生作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
3、以上激励对象中，董事已须经股东大会选举，高级管理人员已经公司董
事会聘任。所有激励对象已在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或
聘用合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 261 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 5,523.00 万股的 4.73%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总数 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
量（万份） 的比例 时股本总额的比例
1 林光耀 董事长、总经理 24 9.20% 0.43%
2 徐晓巧 董事、副总经理 24 9.20% 0.43%
3 蒋振华 董事、副总经理 24 9.20% 0.43%
4 林强 副总经理 24 9.20% 0.43%
副总经理、董事
5 秦慈 24 9.20% 0.43%
会秘书
6 王凤 财务负责人 24 9.20% 0.43%
7 冯琦 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
8 林光飞 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
9 程红艳 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
10 陈洪敏 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
11 王绍斌 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
12 潘立荣 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
13 张波 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
14 刘开迅 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
15 陈磊 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
16 张本果 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
17 曹金鑫 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
18 刘晓龙 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
19 张晓芳 总监级管理人员 9 3.45% 0.16%
合计 261 100.00% 4.73%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对授予股票期权进行授予并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
行权期安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票 1/3
第一个行权期
期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票 1/3
第二个行权期
期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票 1/3
第三个行权期
期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
六、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 73.98 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 73.98 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于本激励计划公告前
1 个交易日和前 20 个交易日公司股票交易均价，分别为每股 67.40 元和 73.98 元。
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司 2022-2024 年的业绩指标进行考核，以达到业绩考
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2022年股票期权股票激励计划（草案）
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业绩考
核目标和行权安排如下表所示。
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 目标等级 业绩考核目标 行权比例
以 2021 年度收入为基数，2022 年收入增
A 100%
长率不低于 25%；
以 2021 年度收入为基数，2022 年收入增
B 80%
长率低于 25%，但不低于 20%；
第一个行权期
以 2021 年度收入为基数，2022 年收入增
C 60%
长率低于 20%，但不低于 15%；
以 2021 年度收入为基数，2022 年收入增
D 0%
长率低于 15%；
以 2021 年度收入为基数，2023 年收入增
A 100%
长率不低于 40%；
以 2021 年度收入为基数，2023 年收入增
B 80%
长率低于 40%，但不低于 35%；
第二个行权期
以 2021 年度收入为基数，2023 年收入增
C 60%
长率低于 35%，但不低于 30%；
以 2021 年度收入为基数，2023 年收入增
D 0%
长率低于 30%；
以 2021 年度收入为基数，2024 年收入增
A 100%
长率不低于 55%；
以 2021 年度收入为基数，2024 年收入增
B 80%
长率低于 55%，但不低于 50%；
第三个行权期
以 2021 年度收入为基数，2024 年收入增
C 60%
长率低于 50%，但不低于 45%；
以 2021 年度收入为基数，2024 年收入增
D 0%
长率低于 45%；
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层
面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（四）个人层面业绩考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考
评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）和 D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象
的实际可行权比例：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
22
2022年股票期权股票激励计划（草案）
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象
当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不
可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心管理团队的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取收入增长率作为公司层
面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营发展情况。业绩考核指标的设置充
分考虑了公司的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等
因素的影响，目标兼具挑战性和激励性，有助于调动激励对象的积极性，保障公
司经营目标和发展战略的实现，持续为全体股东创造价值。除公司层面的业绩考
核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异
化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
23
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
24
2022年股票期权股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
25
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第十章 股票期权的会计处理
一、本激励计划会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期的每个资产负债表日
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，以草案公告日为计算的基准日，对授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每份股票期权的
公允价值公式为：
（期权公允价值）
1
2
26
2022年股票期权股票激励计划（草案）
其中：
2
2
1
2
1
以上公式所用的具体参数选取如下：
1、标的股价：66.74 元（草案出具日的前一个交易日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：23.02%、25.83%、26.70%（分别采用创业板指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期和 3 年期的人民币存款基准利率）
5、股息率：0.39%（采用公司近一年的股息率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中
按照照行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
假设 2022 年 4 月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国会计准则要求，本激励计划首
次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
261 1,970.52 737.27 742.56 409.42 81.27
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
27
2022年股票期权股票激励计划（草案）
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
28
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理
性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
29
2022年股票期权股票激励计划（草案）
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予
协议书，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不
计算在 60 日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予股票期权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审
查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益
的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请。
（三）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
30
2022年股票期权股票激励计划（草案）
（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
31
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，取消激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权激励计划提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内在行权前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及
的个人所得税。
（六）股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
32
2022年股票期权股票激励计划（草案）
（七）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
33
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
34
2022年股票期权股票激励计划（草案）
票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得
全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
本计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能参与本激励计划
的职务，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，则其
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、退休等原因而离职，激励对象已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若退休
后公司继续返聘并在公司任职的，其因本激励计划获授的股票期权仍按照本激励
计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将完全
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会薪酬委员会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务而身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
35
2022年股票期权股票激励计划（草案）
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司所在地的人民法院诉讼解决。
36
2022年股票期权股票激励计划（草案）
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
37
