卡倍亿:民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告2022-04-27
民生证券股份有限公司
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2021 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:卡倍亿
保荐代表人姓名:肖兵 联系电话:021-6045 3962
保荐代表人姓名:金仁宝 联系电话:021-6045 3962
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 公司募集资金项目实际进展情况与信息披
件一致 露一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未列席,已阅会议文件
(2)列席公司董事会次数 未列席,已阅会议文件
(3)列席公司监事会次数 未列席,已阅会议文件
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 2次
2021 上半年持续督导跟踪报告和 2020 年度
(2)报告事项的主要内容
持续督导跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2022 年 1 月 12 日
创业板上市公司募集资金使用规范、信息
(3)培训的主要内容
披露的规范要求
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 不适用
2、首次公开发行或再融资所作承诺
①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起
(1)控股股东新协投资关于股份限售的承诺:
三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人首次
公开发行股票前所发行的股份,也不由发行人回购该部分股
份;②发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日
起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,所持
有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
(2)实际控制人:林光耀、林光成、林强关于股份限售的承
①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起
诺:
三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份;②在本人担任发行人董事/高级管理人员
期间,本人将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变
动情况。锁定期满后,在本人任职期间,每年转让股份数不超
过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%;③离职
后半年内,不转让本人直接或间接所持的发行人股份;如本人
是 不适用
在任期届满前离职的,本人在就任发行人董事/高级管理人员
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超
过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%;④发行
人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内,
如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股
份的锁定期限自动延长六个月。
①本人通过新协投资所持有的发行人首次公开发行股票前发
(3)持股 5%以上股东徐晓巧关于股份限售的承诺:
行的股份,其限售按照新协投资的承诺执行;本人直接持有的
发行人首次公开发行股票前发行的股份,自发行人首次公开发
行股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份;②在本人担
任发行人董事、高级管理人员期间,本人将按规定向发行人申
报所持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后,在本人任
职期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行
人股份总数的 25%;③离职后半年内,不转让本人直接或间
接所持的发行人股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就
任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6
个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行
人股份总数的 25%;④发行人首次公开发行股票在深圳证券
交易所上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
(4)持股董事、高级管理人员蒋振华、蔡悦畅、苏卧麟关于
①自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,
股份限售的承诺:
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前所发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份;②在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人
将按规定向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。锁
定期满后,在本人任职期间,每年转让股份数不超过本人直接
或间接所持有的发行人股份总数的 25%;③离职后半年内,
不转让本人直接或间接所持的发行人股份;如本人在任期届满
前离职的,本人在就任发行人董事、高级管理人员时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超过本人直接
或间接所持有的发行人股份总数的 25%;④发行人首次公开
发行股票并在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内,如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后六个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长六个月。
①自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,
(5)持股监事安伟展、戴武生关于股份限售的承诺:
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前所发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份;②在本人担任发行人监事期间,本人将按规定向发行
人申报所持有的发行人股份及其变动情况。锁定期满后,在本
人任职期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的
发行人股份总数的 25%;③离职后半年内,不转让本人直接
或间接所持的发行人股份;如本人在任期届满前离职的,本人
在就任发行人监事时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每
年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总
数的 25%。
(6)其他股东(实际控制人的亲属)林春仙关于股份限售的
①自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起
承诺:
三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份,也不由发行
人回购该部分股份;②发行人首次公开发行股票在深圳证券
交易所上市之日起六个月内,如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价,本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
(7)其他发行人股东关于股份限售的承诺:
自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前所发行的股份,也不由发行人回
购该部分股份。
(8)控股股东新协投资、实际控制人林光耀、林光成、林强
①在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法
关于股份减持的承诺:
律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等;减持价格(如因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
则按照有关规定作相应调整)将不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格;②减持发行人股份的行为将严格遵守相关
法律、法规、规章的规定,提前三个交易日予以公告,但持有
发行人股份低于 5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易
减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告
并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;③在任意连
续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数,不超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持
的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过发
行人股份总数的 2%;④若违反相关承诺,所得的收入归发行
人所有。在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户。
①在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法
(9)持股 5%以上股东徐晓巧关于股份减持的承诺:
律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等;减持价格将不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价格(如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照有关规
定作相应调整);②减持发行人股份的行为将严格遵守相关法
律、法规、规章的规定,提前三个交易日予以公告,但持有发
行人股份低于 5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减
持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;③在任意连续
九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数,不超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持的,
在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过发行人
股份总数的 2%;④若违反相关承诺,所得的收入归发行人所
有。在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
(10)持股董事、监事、高级管理人员蒋振华、安伟展、戴武
①在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法
生、蔡悦畅、苏卧麟关于股份减持的承诺:
律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等;减持价格将不低于发行
人首次公开发行股票时的发行价格(如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照有关规
定作相应调整);②如通过证券交易所集中竞价交易减持股
份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划,由证券交易所予以备案;③在任意连续九十
个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不
超过发行人股份总数的 1%;通过大宗交易方式减持的,在任
意连续九十个自然日内,减持股份的总数,不超过发行人股份
总数的 2%;④若违反相关承诺,所得的收入归发行人所有。
在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。
(11)关于未履行承诺事项约束措施的承诺及履行情况
公司控股股东新协投资、实际控制人林光耀、林光成、林强和
其他董事、监事及高级管理人员就未履行承诺事项约束措施的
事项作出如下承诺:
如在实际执行过程中,违反首次公开发行时已作出的公开承
诺,则采取或接受以下措施:
①在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
②给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
③有违法所得的,按相关法律法规处理;
④如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;
⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
(12)本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
①董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
2)约束职务消费行为;
3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4)董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
5)若公司未来推出股权激励政策,承诺公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期
回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关
规定及本人承诺与该等规定不符时,将立即按照中国证监会及
深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新
的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所要求;
7)全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施承诺。
②控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行承诺:
1)不越权干预公司经营管理活动;
2)不侵占公司利益。
(13)公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关
于认购可转换公司债券相关事项的承诺函
①持股 5%以上股东
新协投资持有公司 60.84%的股份并作为控股股东承诺如下:
“1、届时本公司将根据公司发行可转换公司债券时的市场情
况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内,本公司不存在减持所持
公司股份的情形。
3、如公司启动本次可转债发行之日距本公司最近一次减持公
司股票之日在 6 个月以内的,则本公司将不参与本次可转、的
发行认购。
4)若本公司参与公司本次可转债的发行认购,自本公司完成
本次可转债认购之日起六个月内,不以任何方式减持本公司所
持有的公司股票及可转债。”
②董事、监事及高级管理人员
1)非独立董事、监事及高级管理人员
公司非独立董事林光耀、林光成、徐晓巧、蒋振华,公司监事
安伟展、戴武生、冯美芳,其他高级管理人员林强、秦慈出承
诺如下:
“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可
转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内,本人及本人关系密切的
家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。
3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司
股票之日在 6 个月以内的,则本人及本人关系密切的家庭成员
将不参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的
发行认购,自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债
认购之日起六个月内,不以任何方式减持本人及本人关系密切
的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
2)独立董事
公司独立董事鲍益丰、刘霞玲和赵平承诺本人及关系密切的家
庭成员不存在参与本次可转换公司债券的发行认购计划或安
排,亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认
购。
3、其他对公司中小股东所作承诺
(1)为避免与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益
和保证公司的长期稳定发展,公司控股股东新协投资、实际控
制人林光耀、林光成和林强出具了《关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
函》,主要内容如下:
在作为或被法律法规认定为卡倍亿控股股东、实际控制人期
间,本人(本企业)目前没有、将来也不会在中国境内或境外,
以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营)直接或者间接从事对卡倍亿的生产经营构成或可能
构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直
接或间接从事了对卡倍亿的生产经营构成或可能构成竞争的
业务或活动,本人(本企业)将无条件将相关商业机会让与给
卡倍亿,并将尽快将直接或间接控制的与卡倍亿的生产经营造
成同业竞争的企业出售给第三方或注入到卡倍亿。如违反上述
承诺,本人(本企业)愿意承担由此产生的赔偿责任,充分赔
偿由此给卡倍亿造成的所有损失。
(2)为避免与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益
和保证公司的长期稳定发展,持有公司 5%以上股份的其他股
东徐晓巧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如
下:
在作为或被法律法规认定为卡倍亿持股 5%以上股东期间,本
人目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接
或者间接从事对卡倍亿的生产经营构成或可能构成竞争的业
务或活动。如因客观、不可避免的原因导致其直接或间接从事
了对卡倍亿的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动,本
人将无条件将相关商业机会让与给卡倍亿,并将尽快将直接或
间接控制的与卡倍亿的生产经营造成同业竞争的企业出售给
第三方或注入到卡倍亿。如违反上述承诺,本人愿意承担由此
产生的赔偿责任,充分赔偿由此给卡倍亿造成的所有损失。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 无此情况
措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无其他需要报告的重大事项
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
司 2021 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
肖兵
金仁宝
保荐机构盖章:民生证券股份有限公司
年 月 日