卡倍亿：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书2022-06-10
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
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关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 1 名激励对象因职务变动，从而对
本次激励计划的授予数量予以调整、因公司实施 2021 年度权益分派，从而对本次
激励计划的行权价格予以调整（以下统称“本次调整”），及对本次调整后的激励
对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等
有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次激励计划相关授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整和本次授予的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/卡
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票期
本次激励计划 指
权激励计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管
激励对象 指
理人员、总监级管理人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
从股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权有效期 指 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个
月
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《 激 励 计 划（ 草 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票
指
案）》 期权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务办理指南》 指
励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司实施本次调整和本次授予的批准程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第二十
六次会议审议。
2、2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事林光耀先
生、林光成先生、徐晓巧先生和蒋振华先生已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
3、2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核
查意见，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
4、2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司在内部办公系统上公示了本
次激励计划激励对象的姓名及职务。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励
计划激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 8 日，公司监事会发表了《宁波卡倍
亿电气技术股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权
授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期
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权所必须的全部事宜。
6、根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2022 年 6 月
10 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励
计划首次授予数量和行权价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》。董事林光耀先生、徐晓巧先生和王凤女士为本次股权激励计划的激励对象，
上述董事及关联董事林光成对本次会议审议的相关事项进行了回避表决。独立董事
就本次调整和本次授予发表了同意的意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2022 年股票期权激励计划首次授予数量和行权价格的议案》及《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，并对调整后的本次激励对象名单再次进行了核实。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予的批准程序符合《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，
其关于本次调整及本次授予的决议合法有效。
二、本次调整的内容
（一）期权数量调整
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因职务变动，公司拟向
其授予的股票期权数量由 24 万份变更为 9 万份。
根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的期权数量进行调整。本次调整后，公
司本次激励计划首次授予的股票期权数量由 261 万份变更为 246 万份。
（二）期权行权价格调整
根据卡倍亿《激励计划（草案）》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和
程序”的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会的授权，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调
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整。
本次调整前，本次激励计划授予的股票期权行权价格为 73.98 元/份。2022 年 5
月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本 55,230,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计 16,569,000.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。2022 年 6 月 9 日，上述利润分配方案实施
完毕。因此，本次激励计划授予股票期权行权价格将在本次利润分配方案实施后相
应调整为 73.68 元/份。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象授予权益数量、行权价格的调整符合
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第二次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过
的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 6 月 10 日为首次
授予日。公司独立董事对本次激励计划的首次授予日发表了同意意见，认为符合《管
理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第三届董事会第
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二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过的内容，公司本次拟向 19 名激
励对象首次授予 246 万份股票期权，行权价格为 73.68 元/份。
2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 10 日为首次授予日，向符合
条件的 19 名激励对象首次授予 246 万份股票期权，行权价格为 73.68 元/份。同日，
公司独立董事发表独立意见，认为本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围及资格。
2022 年 6 月 10 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是
否符合首次授予条件进行核实后，监事会认为激励对象均符合相关法律、 法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合 《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》 的相关
规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》 的
相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及公司独立董
事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的首次授
予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象授予股票期权的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股
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签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
2022 年 6 月 10 日
