上海锦天城（杭州）律师事务所
   关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
   终止实施 2022 年股票期权激励计划的




                     法律意见书




地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
                  终止实施 2022 年股票期权激励计划的
                               法律意见书

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司终止实施 2022
年股票期权激励计划（以下简称“终止本次激励计划”）事项，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
终止本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


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     3、本所及经办律师仅就公司终止本次激励计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司终止本次激励计划必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司终止本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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                                     释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


   锦天城、本所            指   上海锦天城（杭州）律师事务所
   公司/上市公司/卡
                           指   宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
   倍亿
                                宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票期
   本次激励计划            指
                                权激励计划
   《 激 励 计 划（ 草          《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票
                           指
   案）》                       期权激励计划（草案）》

   《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
                                《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
   《业务办理指南》 指
                                励》
   《公司章程》            指   《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
                                《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年股票
   《考核管理办法》 指
                                期权激励计划实施考核管理办法》




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                                     正   文

      一、 本次激励计划的实施情况

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第二十
六次会议审议。

     2、2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事林光耀先
生、林光成先生、徐晓巧先生和蒋振华先生已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

     3、2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核
查意见，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。

     4、2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司在内部办公系统上公示了本
次激励计划激励对象的姓名及职务。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励
计划激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 8 日，公司监事会发表了《宁波卡倍
亿电气技术股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。

     5、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权
授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期

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权所必须的全部事宜。

     6、根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2022 年 6 月
10 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励
计划首次授予数量和行权价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》。董事林光耀先生、徐晓巧先生和王凤女士为本次股权激励计划的激励对象，
上述董事及关联董事林光成对本次会议审议的相关事项进行了回避表决。独立董事
就本次调整和本次授予发表了同意的意见。

     7、2022 年 6 月 10 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2022 年股票期权激励计划首次授予数量和行权价格的议案》及《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，并对调整后的本次激励对象名单再次进行了核实。


      二、终止本次激励计划已履行的相关审批程序

     1、2022 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止实
施 2022 年股票期权激励计划的议案》，公司拟终止实施本次激励计划。

     2、2022 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实
施 2022 年股票期权激励计划的议案》，公司本次终止实施 2022 年股票期权激励计
划，符合《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件以及公司
《激励计划（草案）》等有关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营产生不利影响，不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

     3、2022 年 7 月 1 日，公司独立董事审阅相关资料后认为：公司本次终止实施
2022 年股票期权与激励计划符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规
范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董
事一致同意终止实施 2022 年股票期权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。

     本所律师认为，公司终止本次激励计划事宜已依法履行现阶段所需履行的程

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序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，但尚需经公司股东大
会批准。


      三、终止本次激励计划的原因及情况

     根据公司说明，公司本次激励计划事项公告后，公司积极推进本激励计划的实
施工作，由于受国内疫情影响和登记窗口期限制，公司未能如期完成本次激励计划
有关权益的登记程序。根据《管理办法》，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实
施本次激励计划，与之相关的《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》
等配套文件一并终止。

     根据《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划的议案》，公司董事会已承诺
自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。

     本所律师认为，终止本次激励计划符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，公司终止本次激励计划已取得现阶段必要的批准和
授权，尚需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次激励计划符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司终止实施 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）




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                                                        劳正中



负责人：                                 经办律师：
                马茜芝                                  金   晶




                                                         2022 年 7 月 1 日