卡倍亿：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-10-21
证券代码：300863 证券简称：卡倍亿
债券代码：123134 债券简称：卡倍转债
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
二零二二年十月
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声 明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 69.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5,523.51 万股的 1.25%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 30.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 5,523.51 万股的 0.54%，占本激励计划拟授
出权益总数的 43.48%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 39.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 5,523.51 万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益
总数的 56.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 43.34 元/股，第二类限制性
股票的授予价格为 69.34 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 18 人，包括公司公告本激励计划
3
时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及中层管理人员（不包括
独立董事、监事）。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定
比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条
件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股
票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
第一章 释义................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................ 11
第五章 激励计划的具体内容 ...................................................................................... 13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序..................................................................... 28
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 32
第八章 限制性股票的会计处理................................................................................... 36
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 38
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 40
第十一章 附则 ........................................................................................................... 43
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
卡倍亿、本公司、公司、上
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
市公司
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员以及中层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除
限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及中
层管理人员，不包含独立董事和监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激
励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予涉及的激励对象共计 18 人，包括：
（1） 公司董事、公司高级管理人员；
（2） 中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象包含董事长兼总经理林光耀和副总经理林强，其
中林光耀直接持有公司直接持有公司 3.74%的股份，林强直接持有公司 0.69%的
股份，林光耀与林强通过宁波新协实业集团有限公司合计控制公司 60.84%的股
份，为公司的实际控制人。林光耀作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的研
发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大
影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，
不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、 技术研发及销
售策略的制定等；林强作为公司副总经理，主管公司的销售、客户开发与维护工
作，是公司的重要经营管理人员。因此，本激励计划将林光耀和林强先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。本激励计划涉及的激励对象包含基建总监林光飞，林
光飞为公司董事长林光耀的弟弟，林光飞未持有公司的股份。林光飞在公司任职
13 年，作为公司的基建总监，主管公司各类工程建设的管理工作，是公司的重
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要中层管理人员。因此，本激励计划将林光飞作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须是在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司签订劳动合同的正式员工。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 69.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 5,523.51 万股的 1.25%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 30.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 5,523.51 万股的 0.54%，占本激励计划拟授
出权益总数的 43.48%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 39.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 5,523.51 万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益
总数的 56.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股
票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
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本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 30.00 万股，具体分配情况
如下：
占本激励
获授的第一类
序 占授予限制性股 计划公告
姓名 国籍 职务 限制性股票数
号 票总数的比例 日股本总
量(万股)
额的比例
1 林光耀 中国 董事长,总经理 6.00 8.70% 0.11%
2 徐晓巧 中国 董事,副总经理 6.00 8.70% 0.11%
3 林强 中国 副总经理 6.00 8.70% 0.11%
4 秦慈 中国 副总经理,董秘 6.00 8.70% 0.11%
5 王凤 中国 董事,财务总监 6.00 8.70% 0.11%
总计 30.00 43.48% 0.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的最后 1/3
一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
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5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 43.34 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 43.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通
过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）86.68 元的 50%，为 43.34 元/股；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）78.22 元的 50%，为 39.11 元/股。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
解除限售期安 目标 解除限售比
业绩考核目标
排 等级 例
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
A 100%
不低于 60%；
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
B 80%
低于 60%，但不低于 55%；
第 一 个 解 除限
售期 以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
C 60%
低于 55%，但不低于 50%；
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
D 0%
低于 50%；
以 2021 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
第 二 个 解 除限 A 100%
不低于 95%；
售期
B 以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率 80%
18
低于 95%，但不低于 90%；
以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率
C 60%
低于 90%，但不低于 85%；
以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率
D 0%
低于 85%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
A 100%
不低于 120%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
B 80%
低于 120%，但不低于 115%；
第 三 个 解 除限
售期 以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
C 60%
低于 115%，但不低于 110%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
D 0%
低于 110%；
注： 1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司层面实际解除限售数量=公司层面解除限售比例×公司当年计划解除限
售数量。各解除限售期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可解除
限售数量，根据公司层面考核结果当年不能解除限售的第一类限制性股票均不得
解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考
评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）和 D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象
的实际可解除限售比例：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际可解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
19
完全解除限售的，第一类限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度，回
购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取净利润增长率作为考核指标，反映了公司的盈利能力，是公司发展能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司希望通过上述考核目标
对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标
的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业
绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 39.00 万股，分配情况如下：
占本激励计
占授予限制
获授的第二类限制 划公告日股
姓名 职务 性股票总数
性股票数量(万股) 本总额的比
的比例
例
林光飞 总监级管理人员 3.00 4.35% 0.05%
其他中层管理人员（12 人） 36.00 52.17% 0.65%
20
总计 39.00 56.52% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
21
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 69.34 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 69.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
22
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通
过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）86.68 元的 80%，为 69.34 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）78.22 元的 80%，为 62.57 元
/股。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
23
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
24
授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
目标
归属期安排 业绩考核目标 归属比例
等级
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
A 100%
不低于 60%；
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
B 80%
低于 60%，但不低于 55%；
第一个归属期
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
C 60%
低于 55%，但不低于 50%；
以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率
D 0%
低于 50%；
以 2021 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
A 100%
不低于 95%；
以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率
B 80%
低于 95%，但不低于 90%；
第二个归属期
以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率
C 60%
低于 90%，但不低于 85%；
以 2021 年度净利润为基数， 2023 年净利润增长率
D 0%
低于 85%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
A 100%
不低于 120%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
B 80%
低于 120%，但不低于 115%；
第三个归属期
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
C 60%
低于 115%，但不低于 110%；
以 2021 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长率
D 0%
低于 110%；
注： 1、 “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
25
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归
属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层
面考核结果当年不能归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由
公司作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考
评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）和 D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象
的实际可归属比例：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人归属比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，第二类限制
性股票由公司作废失效，不可递延至以后年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取净利润增长率作为考核指标，反映了公司的盈利能力，是公司发展能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司希望通过上述考核目标
对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标
的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业
绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
26
本次激励计划的考核目的。
27
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销
/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应
当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
28
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止
激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
29
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
30
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
31
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
32
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
33
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
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后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股第一类限制性股票
的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 11 月底用该模型对授予的第二类
限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：85.95 元/股（取 2022 年 10 月 20 日的收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.94%、24.69%、26.51%（采用创业板综指最近三年历史
波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
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比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 69.00 万股限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（假设限制性股票于 2022 年 11 月底授予）：
授予权益 预计摊销的总费
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
授予权益类型 数量（万 用
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
第一类限制性股票 30.00 1278.30 65.10 745.68 337.33 130.20
第二类限制性股票 39.00 909.87 43.64 502.32 255.35 108.56
授予权益合计 69.00 2188.17 108.74 1248.00 592.68 238.76
注：（1）上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日
情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。
（2）实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对
象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以按授予价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司
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作废失效，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公
司内任职的，其因本激励计划获授的第一类限制性股票及第二类限制性股票仍按
照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象若因触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的负面职务变更，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作
废失效。若激励对象涉及触犯国家法律法规事项，公司有权要求激励对象将其因
激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还
可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
激励对象担任监事、独立董事或其他不能参与本激励计划的职务，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、退休等原因而离职的，自离职之日起激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已解除限售或已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象退休后公司继续返聘并在公司任职的，其因本激励计划获授的第一
类限制性股票及第二类限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
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（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的第一类限制性股票
及第二类限制性股票将完全按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事
会薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格和银行
同期存款利息之和，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作
废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的第一类及第二类限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售/归属的限制
性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售/归属条件。
2、激励对象因其他原因而身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（七）本激励计划其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确
定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 20 日
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