卡倍亿：上海锦天城（杭州）律师事务所关于卡倍亿2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书2022-11-30
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票（以下
简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材
料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/卡
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员以及中层管理人员
《激励计划（草 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
第 1 号》 1 号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司实施本次授予的批准程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第三届董事会第六
次会议审议。
2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事林光
耀先生、林光成先生、徐晓巧先生和王凤女士已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司通过内部公告栏公示了本
次拟激励对象名单。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 11 月 2 日，公司监事会发表了《宁波卡倍亿电气技术股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
4、2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限
制性股票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次授予已取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第八次会议及公司第三届监事会第七次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 30 日为授予
日。公司独立董事对本次激励计划的授予日发表了同意意见，认为符合《管理办法》
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第三届董事会第
六次会议、公司第三届监事会第五次会议审议通过的内容，公司本次拟以 43.34 元
/股的授予价格授予 5 名激励对象 30.00 万股第一类限制性股票，以 69.34 元/股的授
予价格授予 13 名激励对象 39.00 万股第二类限制性股票。
2022 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 30 日为授予日，以 43.34
元/股的授予价格授予 5 名激励对象 30.00 万股第一类限制性股票，以 69.34 元/股的
授予价格授予 13 名激励对象 39.00 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事
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发表独立意见，认为本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围及资格。
2022 年 11 月 30 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，监事会认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、授予价格符合 《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议以及公司独立董
事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条
件已经满足。
综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限
制性股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。
（以下无正文）
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上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
2022 年 11 月 30 日
