证券代码：300863      证券简称：卡倍亿   公告编号：2023-063




      宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

            （宁海县桥头胡街道汶溪周工业区）




  关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体

                     承诺的公告




                     二零二三年四月
    重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大
投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进
行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

    （一）测算前提和假设
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化。
    2、假设公司 2023 年 12 月底完成本次发行，且分别假设 2024 年 6 月 30 日
全部转股和 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间
以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
    3、假设本次发行募集资金总额为 52,900.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
可转债的转股价格为 86.40 元/股（公司第三届董事会第十一次会议召开日前二十
个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。公司
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对
实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度、2024 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润在其上一年度的基础上分别增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测
算（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    6、2022 年度利润分配方案如下：2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>
的议案》，同意公司以总股本 59,143,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，转增后公司总股本增加至 88,715,649 股。上述利润分配方案将提交公司
2022 年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按相关规定实施上
述利润分配方案。假定上述转增股本事项将会通过股东大会审批，不考虑除上述
转增股本、本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影
响。假设该次转股以 2023 年 3 月 31 日总股本 59,143,766 股为基础，于 2023 年
6 月 30 日实施完毕。
    7、不考虑公司 2023 年度、2024 年度利润分配因素的影响。
    8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
    9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响。
    10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
    11、不考虑已授予限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑可
能发生的权益分派及其他因素的影响。
       12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
   不代表公司对 2023 年度至 2024 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
   对 2023 年度至 2024 年度经营情况及趋势的判断。

        （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
   情况如下：
                        2022 年度      2023 年度        2024 年度/2024 年 12 月 31 日
        项目           /2022 年 12    /2023 年 12    2024 年 6 月 30   2024 年 12 月 31
                         月 31 日       月 31 日      日全部转股        日全部未转股
总股本（万股）             5,553.62       8,871.56          9,483.83             8,871.56
情境 1：公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持
平
归属母公司股东的净
                       14,005.17        14,005.17          14,005.17           14,005.17
利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者     14,162.71        14,162.71          14,162.71           14,162.71
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                               2.54           1.92              1.53                1.58
股）
稀释每股收益（元/
                               2.54           1.92              1.48                1.48
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/              2.56           1.94              1.54                1.60
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/            2.56           1.94              1.49                1.49
股）
情境 2：公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上
升 10%
归属母公司股东的净
                         14,005.17      15,405.69          16,946.26           16,946.26
利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者       14,162.71      15,578.98          17,136.88           17,136.88
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                               2.54           2.12              1.85                1.91
股）
稀释每股收益（元/
                               2.54           2.12              1.79                1.79
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/             2.56          2.14             1.87              1.93
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/           2.56          2.14             1.81              1.81
股）
情境 3：公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度
上升 20%
归属母公司股东的净
                         14,005.17     16,806.21       18,486.83       18,486.83
利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者       14,162.71     16,995.25       18,694.78       18,694.78
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                               2.54         2.31            2.01             2.08
股）
稀释每股收益（元/
                               2.54         2.31            1.95             1.95
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/              2.56         2.33            2.04             2.11
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/            2.56         2.33            1.97             1.97
股）

   注 1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每

   股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

   注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

   司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。


   二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
   有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
   用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
   在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
   券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
   券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
       公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
   广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》和《宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的有关
内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司主要产品为常规线缆、
铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。
公司本次发行募投项目计划建设的产线涉及两类产品，一类为公司的核心产品：
汽车线缆，一类为公司核心产品生产所需的主要原材料之一：改性塑料。公司本
次发行募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。通过新建和扩建新能源汽车
线缆及新能源汽车线缆绝缘材料产品线，公司可进一步拓展产品类别，推动汽车
线缆及绝缘材料产线升级，增加产品及原材料产能，提升整体生产规模及生产效
率，切实增强公司市场竞争能力及可持续发展能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司就本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分
的准备。
    公司高度重视技术人才的培养和优秀人才的引进，已形成一支高水平、稳定
性强、实战经验丰富的生产研发团队。与竞争对手对比，公司管理团队稳定，具
有国际合作项目开发经验。公司也注重建设、培养人才梯队，与哈尔滨理工大学
等院校建立了良好的校企合作关系，学校为企业输入满足不同岗位需求的技术人
员，达到企业人才吸收、培养和校企互惠的效果。公司的良好的人才梯队和人才
优势使得本次募投项目具备扎实的人力资源基础。
    多年来，公司在加强产品和技术开发的同时，不断增强自主创新能力。公司
主要通过以市场为引导，以项目为载体，与汽车主机厂、汽车线束企业“三方同
步开发”、与高校科研院所合作、深入参与标准化工作、积极申报专利等方式推
进企业科技创新活动。公司在发展过程中一直注重技术和研发方面的投入以保证
公司在技术研发方面的竞争优势。卡倍亿是 ISO 国际汽车电缆标准化管理委员
会成员、OPEN ALLIANCE 成员，拥有现代化的工程技术研发中心、完备的 PPAP
开发和先进材料研发能力、电气专有技术及环境专有技术。公司配置了完整的检
测设备，并根据 ISO17025 标准建立了高标准实验室，具备测试 ISO6722、DIN、
JASO、SAE 等汽车电线标准的所有试验的能力，并具备测试绝缘材料和导体材
料的重要性能的能力。目前，公司所生产的各个产品在技术性能等方面均处于同
行业领先水平，公司在本次发行募投项目相关技术方面具有较为充分的储备。
    公司凭借完整的产品体系、较强的技术研发能力、强大的订单承接能力、快
速高效的资源整合能力，形成了为客户提供全方位、一站式全车线缆解决方案的
业务经营模式。经过多年发展，公司已研发生产多款达到国际标准、德国标准、
日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆标准的产品，获得国内外主流汽
车整车厂商的认可。公司产品应用于宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产、本
田、丰田、吉利、特斯拉等主流品牌乘用车上，部分产品出口日、美、东南亚。
公司已成为产品同时应用于国内高端品牌及欧、美、日等外资品牌汽车的优势线
缆供应商，在本次发行募投项目相关市场及客户资源等方面具有较为充分的储备。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范有效使用

    公司将严格按照上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、
配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （二）提高公司日常运营效率，持续提升盈利能力
       公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，
努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息
化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。
同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。进而带动公司盈利水平的提升、
降低本次发行摊薄即期回报的影响。

       （三）加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果

       公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原
材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投
产并实现预期效益。

       （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

       根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（［2022］3 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
       本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
       上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺
       公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
       1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
       2、约束职务消费行为；
       3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       4、董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
       5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
       6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
       7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行做出的承诺
       公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
       1、不越权干预公司经营管理活动；
       2、不侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
       公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。
       公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
       特此公告。

                                          宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
           董事会

2023 年 4 月 25 日