南大环境：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2020-08-03
南京大学环境规划设计研究院股份公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明
除非文中另有所指，本说明中所使用的词语含义与《南京大学环境规划设计
研究院股份公司首次开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
说明书”）一致。
南京大学环境规划设计研究院有限公司设立于 2012 年 8 月 3 日，公司主要
从事环境服务业，主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与
规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。现就
公司成立以来股本演变情况说明如下：
本公司系有限公司整体变更设立，公司历次股本形成及其变化的过程具体如
下图所示：
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一、2012年8月，环规院有限设立
2012年7月10日，南京大学下发《关于同意设立南京大学环境规划设计研究
院有限公司的批复》（南字发[2012]114号），同意南大资产与国环投资共同出资
设立“南京大学环境规划设计研究院有限公司”，该公司注册资本300万元，其中
南大资产以货币出资186万元，持有该公司62%股权。
2012年8月2日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具“苏天杰验字（2012）
第2-X005号”《验资报告》，确认截至2012年8月2日止，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计300万元。
2012年8月3日，环规院有限取得南京市六合区工商行政管理局核发的注册号
为“320123000249276”的企业法人营业执照。
环规院有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 南大资产 186.00 186.00 62.00%
2 国环投资 114.00 114.00 38.00%
合 计 300.00 300.00 100%
二、2014年10月，环规院有限第一次增资
2014年4月12日，环规院有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
由300万元增至353万元，新增出资全部由原股东国环投资以货币资金认缴。
2014年6月20日，江苏天诚新元资产评估有限公司出具“苏诚新评报字（2014）
第317号”《资产评估报告》，环规院有限截至2014年5月31日的股东全部权益评估
价值为552.39万元，折股价格为人民币1.8413元，国环投资按此评估值作价增资。
2014年8月26日，教育部同意上述资产评估备案。
2014年9月15日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2014）
第092号”《验资报告》，确认截至2014年9月12日止，环规院有限已收到股东国环
投资以货币增资的出资款97.59万元。
2014年10月15日，公司就此次增资完成了工商变更登记。本次增资后，环规
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院有限注册资本由300万元增至353万元。
本次增资后，环规院有限的股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 南大资产 186.00 186.00 52.69%
2 国环投资 167.00 167.00 47.31%
合 计 353.00 353.00 100%
三、2016年5月，环规院有限第二次增资
2015年9月12日，环规院有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
由353万元增至465万元，由新股东南高合伙、两江合伙分别以货币资金认缴57
万元和55万元。
2016年3月10日，江苏天诚新元资产评估有限公司出具“苏诚新评报字（2016）
第302号”《资产评估报告》，确认环规院有限截至2015年8月31日的股东全部权益
评估价值为7,361.00万元。2016年3月22日，教育部同意上述资产评估备案。
2016年4月11日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会专字（2016）
255号”《期间净资产增减变动情况专项审计报告》，审定环规院有限截至2016年3
月31日的账面所有者权益为553.19万元，比评估基准日2015年8月31日的账面所
有者权益845.79万元减少了292.60万元，主要是因为2016年3月环规院有限根据股
东会决议分配2015年度利润440万元。
2016年4月27日，南京大学下发《关于同意南京大学环境规划设计研究院有
限公司增资扩股的批复》（南字发[2016]40号），确认环规院有限截至2016年3月
31日的股东全部权益为7,068.40万元（即以2015年8月31日为评估基准日的环规院
有限股东全部收益评估备案值7,361.00万元减去评估基准日至2016年3月31日期
间的股权全部权益减少额292.60万元）；同意新股东南高合伙和两江合伙分别以
货币资金认缴57万元、55万元新增注册资本，增资价格以7,068.40万元所对应的
折股价格人民币20.02元为准。
2016年4月28日，环规院有限召开股东会作出决议，同意本次增资，南高合
伙、两江合伙分别以货币资金认缴57万元和55万元，增资价格按公司权益价值
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7,068.40万元对应的折股价格人民币20.02元为准。
2016年5月11日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
第027号”《验资报告》，确认截至2016年4月29日止，环规院有限已收到新股东南
高合伙和两江合伙以货币增资的出资款2,242.67万元。
2016年5月17日，公司就此次增资完成了工商变更登记。
本次增资后，环规院有限的股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 南大资产 186.00 186.00 40.00%
2 国环投资 167.00 167.00 35.91%
3 南高合伙 57.00 57.00 12.26%
4 两江合伙 55.00 55.00 11.83%
合 计 465.00 465.00 100%
四、2016年7月，环规院有限第三次增资
2016年6月28日，环规院有限作出股东会决议，同意以资本公积2,175.2539
万元及未分配利润159.7461万元转增为注册资本，本次转增注册资本完成后，环
规院有限注册资本由465万元增加至2,800万元，各股东按原持股比例同比例增
资。
2016年7月12日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
第030号”《验资报告》，确认截至2016年6月28日止，环规院有限已将资本公积
2,175.25万元、未分配利润159.75万元，合计2,335.00万元转增注册资本。
2016年7月21日，公司就此次增资完成了工商变更登记。
本次增资后，环规院有限的股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 南大资产 1,120.00 1,120.00 40.00%
2 国环投资 1,005.59 1,005.59 35.91%
3 南高合伙 343.23 343.23 12.26%
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
4 两江合伙 331.18 331.18 11.83%
合 计 2,800.00 2,800.00 100%
五、2017年6月环规院有限整体变更为股份公司
2017年4月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡专字（2017）
01023号”《专项审计报告》，确认环规院有限截至2017年3月31日的净资产为
3,831.91万元。
2017年5月6日，北京中锋资产评估有限责任公司出具“中锋评报字（2017）
第54号”《资产评估报告》，确认环规院有限截至2017年3月31日净资产的评估价
值为14,045.76万元。2017年5月26日，教育部同意上述资产评估备案。
2017年5月10日，环规院有限召开董事会作出决议：同意环规院有限以整体
变更发起设立方式，变更为股份有限公司；整体变更后的名称为“南京大学环境
规划设计研究院股份公司”；同意以经审计的环规院有限2017年3月31日账面净资
产3,831.91万元为折股基础，按1.0644：1的比例折股3,600.00万股，每股面值1元，
超过注册资本的净资产余额231.91万元计入资本公积。股改后公司股东及其持股
比例均不变。
2017年5月15日，环规院有限召开股东会，决议通过以整体变更发起设立方
式，将环规院有限整体变更为股份有限公司。
2017年5月15日，环规院有限全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协
议》，约定将环规院有限整体变更设立为股份有限公司。
2017年5月31日，南京大学下发《关于同意南京大学环境规划设计研究院有
限公司股改的批复》（南字发[2017]58号），同意环规院有限整体变更方案。
2017年5月31日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于设立南京大学环境规划设计研究院股份公司的议案》等议案。
2017年6月7日，南京市工商行政管理局核准同意环规院有限变更设立为股份
有限公司，并核发了新的《营业执照》。股份公司设立后的股权结构如下：
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序号 股东 股份数（万股） 持股比例
1 南大资产 1,440.00 40.00%
2 国环投资 1,292.90 35.91%
3 南高合伙 441.29 12.26%
4 两江合伙 425.81 11.83%
合 计 3,600.00 100%
2017年9月19日，财政部下发《关于批复南京大学下属南京大学环境规划设
计研究院股份公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2017]109号），2017年9
月26日，教育部财务司下发《关于批转<财政部关于批复南京大学下属南京大学
环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函>的通知》（教财司函
[2017]664号），同意南大环境的国有股权管理方案，公司总股本3,600万股，其中
南大资产持有1,440万股，占总股本的40%。
自本次变更后，公司股权结构未发生变动。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京大学环境规划设计研究院股份公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明》之签章页）
南京大学环境规划设计研究院股份公司
年 月 日
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南京大学环境规划设计研究院股份公司董事、监事、高级管
理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见
作为南京大学环境规划设计研究院股份公司的董事、监事、高级管理人
员，我们已认真阅读了《南京大学环境规划设计研究院股份公司关于公司设立以
来股本演变情况的说明》，确信该说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
尹建康 刘建萍 陆朝阳
姚 琪 张以飞 董迎雯
贾锁宝 朱建明 徐兴明
全体监事：
钱 新 周文强 王 丹
除董事、监
事外的高级
管理人员：
吴俊锋 佘雁翎 李 良
南京大学环境规划设计研究院股份公司
年 月 日
4-3-84-3-8
