华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院股份
                                公司
  首次公开发行股票并在创业板上市




                  发行保荐工作报告




                       保荐机构（主承销商）




 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）




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                    华泰联合证券有限责任公司
         关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
    首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告


    南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行人”、“南大环
境”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和深圳证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，陈晓锋和沙伟作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其向中国证监会、深圳证券交易所出具了本发行保荐工作报告作为发行
保荐书的辅助性文件。

    保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈晓锋和沙伟承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性。




                       第一节     项目运作流程

     一、内部项目审核流程简介

    （一）概述

    华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向相关机构上报
发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

    华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内

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核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。

    为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。

    （二）立项审核流程说明

    华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：

    1、项目组提出立项申请

    项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判
断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报
告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。

    2、质量控制部立项预审

    质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。

    项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交


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质量控制部。

    质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。

    3、立项小组会议审核

    华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。

    立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成
员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票
数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通
过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。

    4、立项小组会议后的处理

    立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。

    （三）内核流程说明

    华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：

    1、项目组提出内核申请

    在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。


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    2、质量控制部内核预审

    质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观办公场地、
了解服务流程和采购流程；与发行人财务、销售等有关职能部门以及会计师、律
师等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发
现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机
构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场
内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。

    项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。

    质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回
项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。

    3、合规与风险管理部问核

    合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。

    问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要

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求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。

    4、内核会议审核

    华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有7名以
上（含7名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。

    内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。

    内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

    参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

    会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该
项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一
步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。

    投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员
同意票数达2/3以上者，为通过。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项
目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。

    5、内核小组意见的落实

    内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。



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    二、立项审核过程说明

    经初步尽职调查后，项目组于2018年9月27日提交了立项申请文件。质量控
制部派员对立项申请文件进行了预审，并于2018年10月10日出具了立项预审意
见。项目组于2018年10月19日将立项预审意见回复提交质量控制部。2018年10
月23日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文
件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。

    2018年10月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行
各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2018年第22次股权融资业务
立项小组会议，审核南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并
上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括史玉文、冀东晓、祁玉谦、郭峻
珲（外部委员）、高荣（外部委员）等共5人。质量控制部人员列席会议，并负责
会议记录等工作。

    立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。

    经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的2/3，南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并上
市项目的立项申请获得通过。2018年10月30日，质量控制部将立项结果通知送达
项目组。

    三、项目执行过程说明

    （一）项目执行成员及具体工作安排

    1、保荐代表人

    陈晓锋：参与辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调
查，负责起草招股说明书财务会计信息与管理层分析、募投项目等章节以及相关
保荐工作底稿的收集整理；审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、
保荐工作底稿；负责财务专项核查工作；参与供应商、客户、股东等的走访核查
工作。

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    沙伟：组织辅导工作，负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调
与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务，主持全面尽职调查以及发现问题
的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析、招股说明书整体把关，起草发
行保荐书及发行保荐工作报告；审核全套申报文件、保荐工作底稿；负责供应商、
客户、股东等的走访核查工作的总体规划和财务专项核查工作。

    2、项目协办人

    樊灿宇：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
协助、配合项目进展，对发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析，参与
制作发行申请文件等材料。

    3、其他项目组成员

    梁言：参与辅导工作，负责与发行人、律师事务所、会计师事务所的具体事
项沟通协调，负责发行人招股说明书风险因素、业务及技术、业务发展目标及其
他相关部分的尽职调查，招股说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部
分的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等。

    张博文：参与辅导工作，负责发行人招股说明书法律部分、关联交易和同业
竞争及其他相关部分的尽职调查及相关章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等。

    （二）尽职调查的主要过程

    （1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从2018年8月份开始。主要
从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票上市的条件。

    （2）全面尽职调查阶段：2018年9月开始，项目组对本项目进行了详细的尽
职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业
竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、
募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成
辅导和整改方案。

    （3）持续尽职调查阶段：2018年11月16日，本保荐机构与发行人签订《辅
导协议》，并于2018年11月19日向中国证券监督管理委员会江苏监管局申请辅导

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备案；此后，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查；本保荐机构对发行人是
否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了全面核查和分析论证。

    2、本项目尽职调查的主要方式

    （1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单

    尽职调查文件清单根据《中国证监会创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》 保荐人尽职调查工作准则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》
等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承
销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历次尽职调查文件清单。尽职调
查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要
股东、发行人关联公司和其他相关公司的历史沿革和基本情况，发行人各项法律
资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资履行的法律程序
和主要法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、
社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部
控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的
合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲
裁及行政处罚等方面内容。

    （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

    文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。

    （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件

    取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。


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    （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况

    多次现场参观了发行人的研发、生产等所在地，深层次了解发行人的业务特
性、经营模式及生产经营情况等。

    （5）股东、管理层访谈

    与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈，
了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身
优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管
理情况，并对行业特点、生产服务技术等方面做进一步了解。

    （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查

    根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供
应商，向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函、抽
查有关会计文件及资料等了解发行人所处行业发展状况、行业地位、主要竞争优
劣势、业务流程以及业绩的真实性、核算的规范性。

    （7）列席发行人的股东大会、董事会等会议

    通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，了解发行人公司治理的执
行情况，督促发行人规范运行，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发
行人的业务经营进行进一步分析。

    （8）重大事项的讨论

    通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。

    （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺

    针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。


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    （10）发行人及子公司合法性核查

    在合法合规经营方面，通过走访税务、工商、法院等相关部门实地了解发行
人各项经营活动的合法性合规性，并取得相关部门出具的合法合规证明。

    （11）辅导贯穿于尽职调查过程中

    保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。

    3、尽职调查的主要内容

    （1）基本情况

    ①历史沿革调查

    保荐机构查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程、历次工商登记文件、
年度财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公
司的历史沿革情况。

    保荐机构查阅与发行人历次注册资本变更及股权转让相关的三会文件、验资
报告、协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发
行人历次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动
情况。

    ②独立性调查

    保荐机构对公司控股股东管理层、发行人管理层进行了访谈，核查了发行人
的组织结构、业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考
察了产、供、销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；
结合走访发行人客户、供应商并调阅其工商档案，核查发行人及发行人董监高、
主要股东与客户、供应商不存在关联关系。

    保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产
的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了


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专利等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅
审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或
实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

    保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或
间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行
人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬
和行政管理体系。

    保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计
制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、
是否独立在银行开户、独立纳税。

    保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和
董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运
行是否独立于发行人的控股股东。

    ③主要股东情况

    保荐机构通过查阅发行人自然人间接股东的身份证，法人股东的营业执照、
公司章程、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、主营业务、
股权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股东之间的关
联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限
制权利的情况，并与通过第三方获得的信息进行比对。通过对主要股东进行访谈
并由其出具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份的背景、出资来源
等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

    ④组织结构和人员情况

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    保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变
化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳
动纠纷或潜在劳动纠纷。通过发行人及各子公司社会保险与住房公积金管理部门
出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规
范性文件的规定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有
无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

    ⑤商业信用情况

    通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用。

    （2）业务与技术调查

    ①行业情况及竞争状况

    保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、
相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业专家、专业技术人员与业务人
员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求
状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及
行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

    通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行
业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节
性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购
模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险
及对未来的影响。



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    通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结
合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所
处行业的有利影响和不利影响。

    ②采购情况

    通过访谈发行人主要供应商和发行人采购相关负责人，调查了解发行人的采
购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信
息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购
金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行
人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性
及采购价格的变动情况。

    依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大供应商工商资料，公司及主要关联方在报告期内前十名供应商中并
未占有权益。

    ③生产情况

    查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的技术水平。与生产部门负责人进行沟通，分析发行
人现有生产服务能力及制约发行人发展的产能因素。通过现场观察、查阅财务资
料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、
租赁、抵押、保险等情况。查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景
等，关注发行人是否合法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影
响。与发行人业务质量控制相关部门人员沟通、查阅产品或服务质量管理文件，
了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业
务访谈，了解发行人产品、服务及业务运营的流程是否涉及安全生产隐患。

    ④销售情况

    通过取得发行人主要销售合同，走访发行人主要客户，结合发行人的行业属
性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，
评价其业务的品牌优势。


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    通过行业研究机构披露的行业数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发
行人产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。结合行业排
名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅
可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品或服务销售情况，了解
其销售的具体模式。与发行人、会计师一起结合发行人的产品或服务特点、销售
区域讨论确定其收入分类、销售收入确认原则及具体方法以及业务分类与具体收
入确认方法之间的对应关系。

    查阅发行人历年业务成本，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业
务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，
分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利润所
带来的重要影响。

    查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分
析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客
户相关合同的记录等信息。

    查阅了发行人最近几年客户诉讼和质量纠纷等方面的资料。通过与发行人沟
通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情
况。

    依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大客户工商资料，公司及主要关联方在报告期内前十名客户中并未占
有权益。

    ⑤核心人员、技术与研发情况

    查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的
研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
否能够满足发行人未来发展的需要。

    调查发行人拥有的专利和主要业务的核心技术，考察其技术水平、技术成熟
程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要业务生产技术所处
的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及


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侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。

    了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核
实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。

    查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行
人的研发能力进行分析。

    （3）同业竞争与关联交易调查

    搜集发行人、控股股东控制的企业的工商档案文件，请其提供基本情况说明
及其财务报告，结合发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺核
查其真实性以及承诺的履行情况。

    通过查阅发行人及其主要股东的提供的股权结构、发行人董事、监事和高级
管理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确
认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

    通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查
其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等
情况。

    通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注
册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，
完善和制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和
监督程序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行了确
认。

    （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

    通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及

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任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

    通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为
或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关
注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。

    通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。

    通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员尤其是
每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责
地管理公司。与发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所
处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问题和风
险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市场的措
施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的等方面
问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

    通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。

    通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。

    通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否
已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司
及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。

    通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或


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间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。

    核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

    （5）组织结构和内部控制调查

    通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。

    通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

    了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访相
关政府部门的方式判断报告期内无违法违规行为。

    了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

    查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

    通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、
查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及
制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内
部监督和反馈系统是否健全、有效。

    查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

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    查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

    通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈，
查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，
分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是
否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董
事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权
和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制
制度并在其中发挥作用。

    与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。

    调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。

    了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

    了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。


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    与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部
门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅
内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方
法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。

    （6）财务与会计调查

    通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

    通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业
发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是
否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大
幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明
确。

    查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的
注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

    计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。

    计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

    计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能
力。

    通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

    通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销

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售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入
确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符
合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行
人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不
正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售
收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

    查阅发行人收入的业务构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变
动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

    根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经
营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一
致。

    查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。

    对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情
况。

    计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人毛利率、营业利润率等是否
正常。

    查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售模式、结算条件等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是
否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。

    查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性
损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分
析由此产生的风险。


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    通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

    查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核
查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

    抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书等情况，关注由此
产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点
核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情
况。

    结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅与主营业务收入增幅的对比情
况，判断由此对公司生产经营的影响。

    查阅固定资产的折旧明细表，通过询问生产部门和设备管理部门以及实地观
察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析
固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

    对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

    了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表及账龄分析表、大额其他应
付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金情况等；了解对内部人
员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

    查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及


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风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测
算。

    查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。

    查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

    查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策
的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影
响。

    （7）业务发展目标调查

    查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查
发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品或服
务、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会
对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；
分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。

    核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。

    查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行
人高管人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是
否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

    （8）募集资金运用调查

    通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本

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次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额
与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行
人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产
时间，预测基础、依据是否合理。

    结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现
状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查
结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。

    调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分
析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

    （9）风险因素及其他重要事项调查

    通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参
考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、
销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经
营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

    调查发行人所处环境服务行业过往发展状况和近期发展规划，结合我国环保
产业整体发展趋势，分析发行人所处行业未来发展趋势。

    通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门、销售、项目管理部门等负责
人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险，分析发行人获取经常性收益的能力。

    调查发行人业务的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率
等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

    调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或服务价格波动、过度依赖某一重
要产品或服务，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

    了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用

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                                                          发行保荐工作报告


情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。

    通过与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是
否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发
行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、
是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响。

    通过走访高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、
咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员
和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人
员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。

    （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

    本项目保荐代表人陈晓锋、沙伟参与辅导前的初步尽职调查，提出了本项目
需要关注的重点问题以及解决方案；主持和参与了辅导和推荐阶段的全面尽职调
查工作，对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排，主持对历史沿革中主要
事项、行业、业务、技术、财务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目主
要备忘录和尽调提纲，参与了全部专项讨论会、中介协调会，全程主持了访谈和
实地走访工作。

    四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明

    华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目进行内核预审的具体过程如下：

    2019年4月4日-7日，质量控制部人员审阅了南大环境的全套证券发行申请文
件，并于2019年4月8日-12日赴南大环境所在地南京进行了现场内核。

    在南京大学环境规划设计研究院股份公司所在地南京期间，质量控制部人员
的工作包括：①在企业人员的陪同下，参观了南京大学环境规划设计研究院股份
公司的办公场所，并听取了关于服务能力、服务流程、核心技术、质量控制措施、

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安全生产措施等情况的介绍；②对南京大学环境规划设计研究院股份公司的总经
理进行访谈，了解企业的主要经营模式、企业历史沿革、核心技术等情况；③查
阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的
相关工作底稿进行认真审阅；④与南京大学环境规划设计研究院股份公司的会计
师等中介机构进行交谈，了解其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤
与项目组人员就有关问题进行沟通交流。

    2019年4月17日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制
部人员出具了对于南京大学环境规划设计研究院股份公司公开发行证券申请文
件的预审意见，并送达了项目组。2019年4月26日，项目组完成对内核预审意见
的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

     五、保荐机构问核过程说明

    华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对南京大学环境规划设计研究院股份公
司首次公开发行股票并上市项目进行内部问核的具体过程如下：

    2019年4月24日，合规与风险管理部组织召开了南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核会，问核人员对项目保荐
代表人陈晓锋和沙伟进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁，
内核人员漆潇，质量控制部参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事
项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手
段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。
华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁对《问核表》进行了
审阅，并在《问核表》上签字确认。

    随着创业板注册制的推出，按照中国证监会及深交所的相关规定及要求，
2020年6月11日，合规与风险管理部组织了南京大学环境规划设计研究院股份公
司首次公开发行股票并在创业板上市的书面问核会，保荐业务负责人（保荐业务

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部门负责人）唐松华，内核人员漆潇，质量控制部参加了问核会。履行问核程序
时，问核人员针对《问核表》所列重要事项要求保荐代表人进行核查，保荐代表
人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊
写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐
业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。

    合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。

    经问核，南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制
度的要求。

    六、内核小组审核过程说明

    合规与风险管理部于2019年4月26日将会议通知、内核申请文件、内核预审
意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。

    2019年4月30日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部
门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第28次投行股权融资业务
内核会议，审核南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括毛成杰、胡宏辉、漆潇、杨
磊、王平、乔国刚（外部委员）、史克通（外部委员）等共7人。项目组成员均参
加会议，质量控制部人员列席会议。

    内核会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。

    经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2019年5月6日，合规与风险管
理部将内核结果通知送达项目组。


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    内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

              第二节     项目存在问题及解决情况

    一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

    2018年10月26日，在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所在地
会议室以电话会议的形式召开了审核南京大学环境规划设计研究院股份公司首
次公开发行股票并上市项目的立项申请的2018年第22次投行业务立项小组会议。
经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：“你组提交的南京大学环
境规划设计研究院股份公司IPO项目立项申请，经过本次评审表决，获得通过”。

    同时各委员主要提出了以下问题：

    1、请进一步核实发行人设立、历次股权变动是否按照法律法规履行了必要
的法律程序，是否存在程序瑕疵，并进一步获取并完善相关审批文件。

    2、请结合管理层是否构成一致行动关系、公司章程约定、公司战略制定、
董事会会议记录及董事参会情况、核心管理人员录用、公司业务管理等，进一步
论证控股股东和实际控制人的认定。

    3、发行人董事长尹建康先生的人事关系在南京大学且属于党政领导干部，
公司董事刘建萍女士任职南京大学环境学院党委书记，属于党政领导干部，关注
能否在发行人处任职。

    4、请项目组核实发行人财务追溯调整，是否会导致发行人股改时净资产低
于股本总额情形。

    5、公司设立后，存在股东间接转让公司股权的情况，部分股权转让行为公
司作为股份支付处理。请进一步确认上述股权转让属于代持、预留股份还是常规
的股份转让，并据此确认股份支付处理的合理性。


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    6、关于环境工程承包项目收入确认原则，请进一步确认按照金额划分是否
采用完工百分比法的会计政策是否合理。

    7、发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷。

    二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

    （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况

    本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：

    1、实际控制人认定情况

    问题基本情况：

    截至本报告出具日，南大资产持有发行人40%股份，国环投资持股比例为
35.91%，两者股比差距小于5%，且南大资产与国环投资均有2个董事会席位，任
何一方不能控制董事会半数以上席位。需要依据公司法、发行人章程以及股东各
方对于股东大会、董事会的控制力以及对于发行人业务经营、财务决策的影响程
度等，说明将南大资产认定为控股股东、南京大学认定为实际控制人的合理性，
关注控制权的稳定性。

    研究分析与解决情况：

    根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《<首次公开发行股票并上市管理

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办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》《首发业务若干问题解答》等相关法律法规的规定，发行人认定南
大资产为控股股东、南京大学为实际控制人，主要考虑如下因素：

    （1）发行人由南大资产作为主要发起人而设立，且自设立以来，南大资产
一直为第一大股东。公司章程未约定某一股东享有特殊权利，公司每一股份具
有同等权利，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，因此公司不存在任何股份数量与表决权数量不对等的表决权差
异安排，在股东大会审议相关事项时，股东应按照各自持股数量行使表决权截
至本反馈意见回复出具日，南大资产持有公司40%的股份，足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。

    （2）自设立以来，公司董事长均由南大资产提名的董事担任，监事会主席
均由南大资产提名的监事担任，党组织书记及纪检委员等重要职务均由南京大
学科技产业党工委批复任命，涉及公司股改、上市等重大事项，还需取得南大
资产董事会、南京大学经营性资产管理委员会等有权机构审批通过，南大资产
和南京大学在公司战略制定等重大事项方面对公司的决策具有控制力。

    （3）公司股东国环投资、南高合伙和两江合伙均为公司员工持股平台，分
别持有公司35.91%、12.26%、11.83%股份。国环投资、南高合伙、两江合伙已
于2019年10月8日分别出具《关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明函》，确
认三家持股平台之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，三家持股平台
提名的董事不存在与发行人的其他直接或间接股东以任何形式共同控制发行人
或共同对发行人股东大会、董事会和经营管理层的决策施加影响的情形，南大资
产为发行人的控股股东。三家持股平台之间不存在能够控制发行人的一致行动协
议，也无影响发行人控股权稳定性的特殊约定。

    公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经营管理层
之间有明确的权限划分。公司财务和经营决策权均由公司股东大会、董事会及
经营管理层在各自的职权范围内行使；管理层董事在董事会中占比不足50%，不
存在管理层能够控制公司重大财务和经营决策的情形。

    （4）为进一步确保公司控制权的稳定，控股股东南大资产和其他股东国环


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投资、南高合伙、两江合伙均出具了自发行人股票上市之日起36个月内关于股
票限售安排的承诺。此外，国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了《关于不存
在一致行动及不谋求控制权的声明函》：

    “本公司/本企业自成为南大环境股东之日起，依照自身意思表示行使表决
权，本公司/本企业与南大环境的其他直接或间接股东之间不存在一致行动关系
或其他特殊协议或安排；本公司及本公司/本企业提名的董事不存在与发行人的
其他直接或间接股东以任何形式共同控制发行人或共同对发行人股东大会、董
事会和经营管理层的决策施加影响的情形。本公司/本企业及本公司/本企业提名
的董事确认，南京大学资产经营有限公司一直为南大环境的控股股东，本公司/
本企业自成为南大环境的股东以来，从未获得对南大环境的控制权，且自南大
环境股票上市之日起36个月内也不会以任何方式谋求对南大环境的控制权。”

    综上，结合各项法律法规的规定、实际公司治理结构以及自身的认定，将
南大资产认定为控股股东、南京大学认定为实际控制人具有合理性。

    2、发行人股本演变涉及的审批程序

    问题基本情况：

    发行人属于国有控股企业，股权变动涉及的审批流程较多，需要关注发行人
设立、历次股权变动是否按照法律法规履行相应国资部门的审批程序，是否存在
程序瑕疵，是否存在国有资产流失的情形。

    研究分析与解决情况：

    项目组通过访谈发行人及其控股股东南大资产的相关人员，同时查阅发行人
设立和历次股权变动的工商资料、内部决策程序文件、教育部和财政部等主管部
门审批文件，以及当时适用的南京大学规章制度、教育部等部门的制度文件以及
相应的国有资产管理办法，确认发行人上述行为已按照法律法规履行了必要的法
律程序，不存在程序瑕疵。

    发行人控股股东为南京大学全资子公司南大资产，南京大学负责企业的具体
管理，为发行人的实际控制人，并按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资
产管理工作规程（暂行）》《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业


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国有资产管理的若干意见》《教育部直属高校国有资产管理暂行办法》等法律法
规向教育部、财政部等部委进行备案，履行发行人国资有权主管机构的职责。

       发行人的设立以及历次股权变动均按照上述法律法规履行了审批、评估、备
案、国有资产产权登记等法定程序，具体如下：
         设立及变更
序号                   股本演变       南京大学审批        评估备案       国有产权登记
           时间
                      南大资产和     《关于同意设立                  2012年11月取得经南
                      国环投资共     南京大学环境规       货币出资   京大学、教育部财务
                      出资300万      划设计研究院有       新设公     司、财政部中央事业单
 1        2012.08
                      元，新设成立   限公司的批复》       司，不需   位盖章确认的《企业国
                      环规院有限     （南字发             要评估     有资产产权登记表（占
                      （公司前身）   [2012]114号）                   有登记）》
                                                                     根据《教育部关于做好
                                                                     直属高等学校、直属事
                                                                     业单位及所办企业办
                                                                     理产权登记工作的通
                                     根据《教育部直属
                                                                     知 》 （ 教 财 司 函
                                     高等学校、直属单
                                                                     [2014]523号）的要求，
                      增资至353万    位国有资产管理
                                                                     各单位凭财政部核发
                      元，国环投资   工作规程（暂行）》 已评估备
 2        2014.10                                                    的产权登记表，直接办
                      增资，南大资   和南大资产公司     案
                                                                     理登记证手续。南大资
                      产持股52.7%    章程相关规定，南
                                                                     产于2014年9月向教育
                                     大资产董事会审
                                                                     部报送了换证的请示，
                                     议通过
                                                                     因教育部方面的原因，
                                                                     登记表换登记证的工
                                                                     作未能落实，本次增资
                                                                     未办理产权登记。
                                     《关于同意南京
                      增资至465万
                                     大学环境规划设
                      元，增加两个
                                     计研究院有限公       已评估备
 3        2016.05     持员工股平
                                     司增资扩股的批       案
                      台，南大资产                                   三次增资一并办理，
                                     复》（“南字发
                      持股40%                                        2016年11月取得经南
                                     [2016]40号”）
                                                                     京大学、教育部财务
                                     根据《教育部直属
                                                                     司、财政部中央事业单
                      资本公积、未   高等学校、直属单
                                                                     位盖章确认的《企业国
                      分配利润转     位国有资产管理
                                                          等比例增   有资产产权登记表（占
                      增股本至       工作规程（暂行）》
 4        2016.07                                         资，不需   有登记）》
                      2800万元，各   和南大资产公司
                                                          要评估
                      股东持股比     章程相关规定，南
                      例不变         大资产董事会审
                                     议通过
                                     南京大学出具《关                2017年9月取得财政部
                      整体变更股
                                     于同意南京大学                  《关于批复南京大学
                      份公司，注册
                                     环境规划设计研       已评估备   下属南京大学环境规
 5        2017.06     资本3,600万
                                     究院有限公司股       案         划设计研究院股份公
                      元，各股东持
                                     改的批复》（南字                司国有股权管理方案
                      股比例不变
                                     发[2017]58号）                  的函》（财科教函

                                        3-1-4-32
                                                                 发行保荐工作报告


         设立及变更
序号                    股本演变   南京大学审批   评估备案       国有产权登记
           时间
                                                             [2017]109号）；2017年
                                                             9月取得教育部财务
                                                             《关于批转<财政部关
                                                             于批复南京大学下属
                                                             南京大学环境规划设
                                                             计研究院股份公司国
                                                             有股权管理方案的函>
                                                             的通知》（教财司函
                                                             [2017]664号）

       综上，发行人历次增资及股权变动事项已依法履行相应的国资主管部门审
批、评估备案、产权登记等程序，不存在纠纷争议以及国有资产流失的情形，亦
不存在合法合规性等法律风险。

       3、会计政策变更追溯调整对股改合法性的影响

       问题基本情况：

       公司根据自身业务特点，考虑到主要业务成本之人力成本发生的不可逆和不
可变现的特性，为更加谨慎、客观真实反映公司的财务状况和经营成果，经公司
董事会审议通过，2017年度6月对公司的成本核算方法做出调整，具体情况如下：
（1）原成本核算方法：对于未完工环境技术服务和环境工程设计项目，累计已
发生的成本大于按预计总成本乘以完工进度确认的成本金额的差额为该类项目
的已发生未结算款，在存货中列示；（2）现行成本核算方法：对于未完工环境技
术服务和环境工程设计项目，当期已发生成本全额结转，不再保留存货。

       申报会计师根据上述会计政策变更，对股改净资产数据进行了追溯调整，需
要关注追溯调整后的净资产是否大于折股数，是否存在出资不实等情形。

       研究分析与解决情况：

       经申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）复核，发行人以2017年3
月31日为股改基准日的净资产调整为3,721.27万元，较原股改审计时净资产减少
110.64万元，但本次调整后的公司净资产仍大于股改基准日折合的股份公司股本
总额3,600万元，公司净资产折股不存在公司股东出资不足的情况，不影响公司
整体变更为股份公司时各发起人股东的持股数、持股比例，也不影响公司整体变
更为股份公司的合法性。上述事项已经公司第一届董事会第十次会议、2019年第

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                                                             发行保荐工作报告


一次临时股东大会审议通过。

    经公司董事会审议通过，发行人变更了环境技术服务、环境工程设计业务的
成本核算方法、收入确认方法，相应对股改基准日的净资产进行了追溯调整，加
之公司于 2017 年 3 月实际分配了利润 1,440 万元，造成公司股改基准日的净资
产低于股份公司设立时股本及未分配利润为负数，但不存在未弥补亏损事项。

    发行人分别于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 21 日召开第一届董事会第十
四次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，对上述会计政策变更导致的净资产变动事项进行了补充确认，针对上述追
溯调整导致的股改基准日净资产的减少和股改基准日的未分配利润为负数的情
形，公司同意以 2017 年度实现的净利润进行补足。

    2020 年 5 月 21 日，天衡会计师出具了《股改验资复核报告》（天衡专字
[2020]01333 号）：截止 2017 年 12 月 31 日，经公司补足后的股改净资产值为
38,319,081.41 元，与原股改基准日净资产值一致，大于股改基准日折合的股份公
司股本总额 3,600.00 万元，此次公司净资产转增股本不存在公司股东出资不足的
情况。

    综上，发行人股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本和未分配利润为
负数的情形已消除，不存在未弥补亏损事项。整体变更后，发行人各项业务快速
发展，净资产规模快速提升，追溯调整后，截至 2019 年 12 月末，发行人（母公
司）净资产为 18,137.62 万元、未分配利润为 11,073.18 万元，且发行人自完成整
体变更的工商登记后运行已满 36 个月。

    保荐机构认为，公司整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相关
事项已经董事会、股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；发行人因会计政
策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”和“未
分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额缴纳；环
规院有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合
法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成整体变更的工商登记注册和
税务登记相关程序，且自 2017 年 6 月 7 日完成整体变更的工商登记后已经运行
满 36 个月。发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公


                                 3-1-4-34
                                                         发行保荐工作报告


司法》等法律、法规的规定。

    4、控股股东、实际控制人下属企业与发行人疑似同业竞争问题

    问题基本情况：

    发行人控股股东南大资产控制的南大（常熟）研究院有限公司和江苏中宜金
大环保产业技术研究院有限公司与发行人业务存在经营范围部分重合的情形，需
要关注上述公司是否与发行人构成同业竞争，关注是否存在其他同业竞争情形。

    研究分析与解决情况：

    经项目组核查，南大（常熟）研究院有限公司及其子公司（以下简称“常熟
研究院”）主要从事湿地生态与水环境保护领域的技术研发和产业化工作，与发
行人的业务不构成实质性竞争；江苏中宜金大环保产业技术研究院有限公司及其
子公司（以下简称“中宜金大”）主要从事分析检测、反硝化技术研发以及电子
商务等业务，其中分析检测业务属于发行人从事的环境服务业务的上游产业，与
发行人主营业务差异较大，中宜金大与发行人不构成实质性竞争。

    2020年3月，中宜金大已完成增资扩股事项，引进了新控股股东迪天环境技
术南京股份有限公司。本次增资完成后，南大资产持有中宜金大股权比例降至
25.5%，不再控股。

    2019年7月，公司控股股东南大资产完成了转让常熟研究院50%股权的国有
股权转让事宜，该次股权转让完成后，南大资产间接持有常熟研究院20%的股权，
退出了间接控股股东的身份。

    项目组通过访谈发行人、控股股东以及实际控制人的相关人员，取得了控股
股东和实际控制人控制的企业的基础资料，同时通过查阅上述企业的网站以及其
他公开资料，并对照最新的审核意见，确认控股股东和实际控制人控制的其他企
业与发行人不构成同业竞争。

    5、2016年8月，发行人以现金增资的方式控股南大生态

    问题基本情况：

    发行人2016年8月增资南大生态的定价依据，原因及背景，有无履行相应的


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                                                                                发行保荐工作报告


审批程序；需要关注南大生态被重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体占比，关注
本次重组是否符合证券期货法律适用意见第3号相关规定。

      研究分析与解决情况：

      项目组查阅了南大生态的工商档案、增资资产评估报告及评估备案资料以及
相关决策文件，发行人增资南大生态的基本情况如下：
序
           定价依据                 原因及背景                              审批程序
号
                           结合发行人已开展的            2016年6月27日，南京大学资产经营有
      发行人以现金增资
                           业务，通过增资控股            限公司第四届董事会决议
      南大生态是以经教
1                          南大生态，进一步扩            2016年6月28日，发行人股东会决议
      育部资产评估备案
                           展发行人的业务领域            2016年6月28日，南大生态股东会会议
      值作为定价的依据
                           及规模                        决议

      发行人以现金增资的方式控股南大生态已履行了对非国有资产单位的资产
评估备案程序，并履行发行人对外投资的审批程序。

      南大生态被控股前一年度（2015年度）的财务数据及对发行人的影响：
                                                                                       单位：万元
     2015 年度           德诺环保                       南大环境                  占比
总资产                         1,177.46                       5,411.46                    21.76%
净资产                              470.66                         776.34                 60.62%
营业收入                       2,247.57                       5,381.94                    41.76%
利润总额                             77.31                         974.91                  7.93%

      发行人于2016年8月并表南大生态，该事项属于收购非同一控制下相同、相
似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产，根据《首发业务若干问题解答》：
“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一
个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达
到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主
营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发
行人重组后运行满12个月后方可申请发行”。发行人收购完成南大生态后，已运
行3个完整会计年度，符合相关审核标准。

      同时，南大生态主营业务为环保工程设计和施工，本次收购前，发行人主营
业务为环境技术服务，环保工程和环境技术服务均属于中国证监会《上市公司行


                                             3-1-4-36
                                                          发行保荐工作报告


业分类指引》（2012年修订）中的“N77生态保护和环境治理业”，为环保产业
上下游的关系。本次增资控股后，发行人的业务链延伸，内部业务协同效应提升。

    （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况

    项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：

    1、发行人行业排名和行业数据

    核查方式及程序：取得并核查中国环境保护产业协会发布的《中国环保产业
发展状况报告（2017）》其他行业研究报告、公开发表文章以及发行人同行业上
市公司公开披露的财务报告等文件。

    核查结论：经核查，发行人招股说明书引用的报告期内行业排名和行业数据
符合权威性、客观性和公正性要求。

    2、发行人主要供应商、经销商情况

    核查方式及程序：对发行人主要客户、经销商和供应商函证或实地走访，并
对其业务负责人访谈，取得主要客户和供应商的工商登记档案资料并通过互联网
查阅相关资料；对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈。

    核查结论：经核查，报告期内发行人主要客户、供应商真实存在。除南京大
学、欣创环保为发行人关联方外，发行人与主要客户、供应商（各年度前五名）
之间不存在关联关系，所发生的交易真实有效。

    3、发行人环保情况

    核查方式及程序：实地走访发行人主要经营所在地，核查业务过程中的污染
情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；查阅公司项目建设及运营的
环保文件及政府批复；走访发行人主要经营所在地环保部门；取得募投项目环保
批文。

    核查结论：经核查，发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内，发行人


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                                                         发行保荐工作报告


自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到处罚的情况。

   4、发行人拥有或使用专利情况

   核查方式及程序：在国家知识产权局专利局网站查询，实地走访并取得国家
知识产权局出具的专利确认证明。

   核查结论：经核查，报告期内发行人拥有或使用的专利真实、合法、有效。

   5、发行人拥有或使用商标情况

   不适用，发行人无商标。

   6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况

   核查方式及程序：在国家知识产权局网站查询，取得国家知识产权局出具的
软件著作权确认证明。

   核查结论：经核查，报告期内发行人拥有或使用的软件著作权真实、合法、
有效。

   7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况

   不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。

   8、发行人拥有采矿权和探矿权情况

   不适用，发行人无采矿权和探矿权。

   9、发行人拥有特许经营权情况

   不适用，发行人无特许经营权。

   10、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、
卫生许可证等）

   核查方式及程序：取得发行人拥有的主要资质文件，并走访了江苏省生态环
境部等部门，并取得证明文件。

   核查结论：经核查，报告期内发行人拥有生产经营相关资质，不存在因无资
质经营被相关主管部门行政处罚的情形。


                                 3-1-4-38
                                                           发行保荐工作报告


     11、发行人违法违规事项

     核查方式及程序：对发行人及其子公司的工商、税收、环保、住建等有关部
门进行了实地走访，取得相关部门出具的发行人及其子公司报告期内未受到重大
行政处罚的证明。

     核查结论：经核查，报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规情形。

     12、发行人关联方披露情况

     核查方式及程序：取得关联方工商登记资料；对发行人的主要股东、董事、
监事、高级管理人员等进行关联关系访谈，核查相关当事人调查表；实地走访工
商部门及主要关联企业。

     核查结论：经核查，发行人已在招股说明书中详细披露其关联方及关联关系。

     13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股
权或权益关系情况

     核查方式及程序：对发行人、发行人主要股东的负责人、高管、经办人员进
行了访谈；取得由发行人及与本次公开发行相关的中介机构出具的承诺函。

     核查结论：经核查，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、
经办人员不存在股权或权益关系情况。

     14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情
况

     核查方式及程序：取得发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份不存在
质押或权属争议情况的调查表及访谈记录；走访工商行政管理局并对相关人员进
行访谈。

     核查结论：经核查，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的
股权不存在质押或存在争议的情形。

     15、发行人重要合同情况

     核查方式及程序：对主要客户、供应商、银行进行函证或走访，确认交易金


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额的真实性及定价的公允性。

    核查结论：经核查，报告期内发行人签订的合同真实、有效。

    16、发行人对外担保情况

    核查方式及程序：走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信息报告；核
查发行人的重要合同。

    核查结论：经核查，报告期内发行人不存在对外担保。

    17、发行人曾发行内部职工股情况

    核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并取得由发
行人出具的承诺。

    核查结论：经核查，发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。

    18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况

    核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并取得由发
行人出具的承诺。

    核查结论：经核查，发行人自成立以来未曾存在工会、信托持股等情形；曾
存在委托持股的情形，已于2015年10月还原，不存在纠纷或潜在纠纷，除上述情
形外，发行人自成立以来未曾存在其他委托持股情形。

    19、发行人涉及诉讼、仲裁情况

    核查方式及程序：在中国裁判文书网进行查询，取得相关部门出具的合规证
明，并实地走访相关法院及仲裁机构。

    核查结论：经核查，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

    20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况

    核查方式及程序：在全国法院被执行人信息查询系统进行查询；取得相关当
事人的调查表，并实地走访相关法院及仲裁机构，核查实际控制人、主要董事、

                                3-1-4-40
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监事、高管、核心技术人员涉及诉讼或仲裁情况。

    核查结论：经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员
不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
或调查情况

    核查方式及程序：取得相关当事人的调查表，并通过与相关当事人当面访谈、
登陆有关主管部门网站或互联网搜索方式进行核查。

    核查结论：经核查，发行人现任董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。

    22、发行人律师、会计师出具的专业意见

    核查方式及程序：对发行人律师、会计师出具的专业意见进行审慎核查。

    核查结论：经核查，发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构所作
判断不存在重大差异。

    23、发行人会计政策和会计估计

    核查方式及程序：查阅发行人历年经审计财务报告及会计政策等资料，对发
行人财务负责人、签字会计师进行访谈，并取得发行人的说明。

    核查结论：经核查，报告期内，发行人存在会计政策变更，相关变更合理。

    24、发行人销售收入情况

    核查方式及程序：访谈重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，
对主要客户进行函证，通过上述方法核查发行人对客户项目金额、业务量的真实
性；抽查项目合同、内部签转记录、进度卡、款项收回情况及相应账务处理记录。

    核查结论：经核查，发行人与主要客户之间的交易真实、金额准确、定价公
允。发行人不存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈
利的虚假增长的情况。

    25、发行人销售成本情况


                                3-1-4-41
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    核查方式及程序：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商
等；取得主要供应商的工商登记资料；对主要供应商发询证函；核查公司当期采
购金额和采购量的完整性和真实性；翻阅原始订单、凭证，对重要项目服务采购
价格与市场价格进行了对比分析；抽查大额采购决策文件、采购合同、验收单据、
结算单、商业票据、款项支付、审批程序及相应账务处理记录；重点核查了报告
期内新增供应商，核查了其服务合同或委托书，并将其服务采购价格与市场价格
进行了比对。

    核查结论：经核查，发行人与主要供应商之间的交易真实、金额准确。发行
人不存在与其主要供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假
增长的情况。

    26、发行人期间费用情况

    核查方式及程序：查阅发行人各项期间费用明细表，核查期间费用的完整性、
合理性及存在异常的费用项目。

    核查结论：经核查，报告期内发行人各项期间费用变动与企业经营实际相符，
发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支、增加利润粉饰报表的情况。

    27、发行人货币资金情况

    核查方式及程序：核查发行人银行账户资料，对发行人主要银行进行函证或
实地走访，取得银行详式对账单，取得《企业信用报告》。抽查货币资金明细账
并查阅相关原始凭证，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。

    核查结论：经核查，发行人合法开立银行账户，相关银行存款账户真实有效，
大额货币资金流转符合企业经营实际情况。

    28、发行人应收账款情况

    核查方式及程序：向大额应收账款对应的客户函证或实地走访，取得并查阅
应收账款主要债务人名单，了解债务人状况及期后还款情况。查阅相关原始凭证，
核查应收账款收回情况。

    核查结论：经核查，发行人应收账款均由真实的业务形成，余额真实、准确；


                                3-1-4-42
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发行人期后回款均由客户真实支付。

    29、发行人存货情况

    核查方式及程序：取得发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，检查存货的
真实性。

    核查结论：经核查，发行人存货真实存在，且由发行人有效管理。

    30、发行人固定资产情况

    核查方式及程序：取得发行人固定资产明细表，实地抽盘固定资产，观察主
要固定资产的运行状况，检查固定资产的真实性。

    核查结论：经核查，发行人固定资产真实存在，运行情况良好且由发行人有
效管理。

    31、发行人银行借款情况

    核查方式及程序：对发行人主要借款银行进行函证或实地走访，核查借款情
况。取得《企业信用报告》贷款卡信息以及发行人主要借款合同，对发行人主要
借款银行进行函证或实地走访，核查发行人的信用状况。

    核查结论：经核查，报告期内发行人向银行的借款真实有效，发行人能够按
期还本付息，信用状况良好。

    32、发行人应付票据情况

    核查方式及程序：核查主要供应商合同、付款凭证及合同执行情况。

    核查结论：经核查，报告期内，发行人报告期内无应付票据。

    33、发行人税收缴纳情况

    核查方式及程序：取得发行人的纳税申报表、完税凭证等资料，实地走访并
取得主管税务部门出具的合规证明，核查发行人纳税合法性。

    核查结论：经核查，发行人按照相关法律法规的要求，及时计提并缴纳相关
税款，报告期内不存在税务方面重大违法违规情形，未受到过税务主管部门的重
大行政处罚。

                               3-1-4-43
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    34、关联交易定价公允性情况

    核查方式及程序：取得主要关联方工商登记资料；对发行人的主要关联方进
行实地走访，取得关联交易合同及定价依据，查阅和关联交易有关的原始凭证，
核查重大关联交易金额真实性和定价公允性。

    核查结论：经核查，发行人报告期内关联交易均依照当时有效的《公司章程》
以及有关协议规定进行，履行了相关决策程序，定价公允，不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情况。

    35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

    核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并由发行人
出具承诺。

    核查结论：经核查，报告期内发行人未从事境外经营，亦未拥有境外资产。

    36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

    核查方式及程序：通过取得控股股东、实际控制人的营业执照、事业单位法
人证书，查阅股东工商资料。

    核查结论：经核查，发行人控股股东南大资产为注册在境内的公司，实际控
制人南京大学为中国境内的事业单位。

    37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况

    核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并由发行人
出具承诺；取得并核查关联方转让或注销的相关资料。

    核查结论：经核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情形；存在
关联方转让或注销的情形，相关转让或注销程序合法合规。

    （三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况

    项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程


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如下：

       1、收入真实性和准确性的核查情况

    （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。

    核查过程：

    1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复
核；

    2）了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；

    3）了解业务取得的行业规定及法律，逐笔核查报告期内50万以上项目的取
得，对于未履行招投标程序的项目进一步分析合理性，通过走访进行确认；

    4）抽查项目的合同、销售发票等资料，并对重要客户进行走访，了解交易
背景，以核查收入的真实性；

    5）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况。

    经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人主要项目取得符合市场规则。

    （2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

    核查过程：

    1）通过查阅同行业上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、
主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、定价政
策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确
认具体标准是否符合会计准则的要求；



                                  3-1-4-45
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    2）抽查项目合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结
合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是
否相匹配、是否符合会计准则要求；

    3）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访
谈了解客户所购服务的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以
及供应商的真实性和供货来源；

    4）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况
进行核查；

    5）核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。

    经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。

    （3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

    核查过程：

    1）取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；

    2）核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地
走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相
符，核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申
报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单
相互核对和印证；

    3）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查项目合同/委托、销售发票
等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；

                               3-1-4-46
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    4）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、约定的支付方式；

    5）通过查阅公司资产负债表日前后的项目收入成本明细表、银行明细账，
核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有项目成本、大额款项不正常流出的
情况；

    6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况；

    7）核查发行人与主要客户签订的项目合同，核查服务内容、价格、数量、
质量要求、付款方式等；

    8）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行
人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查
是否匹配；

    9）取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况；

    经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不
存在会计期末突击确认收入以及期后大量成本投入的情况。发行人主要合同的签
订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹
配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。

    （4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。

    核查过程：

    1）核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大幅下降的情形；

    2）核查发行人、股东、董监高的关联方，取得关联方的工商资料或调查表；

    3）访谈发行人的部分关联方，了解其与发行人客户的关联关系；

    4）核查主要客户的工商登记资料，走访主要客户了解其与发行人及其关联

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                                                          发行保荐工作报告


方的关联关系。

    经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形。发行人报告期内关联销售金额和占比相对较低，
不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情形。

    2、成本准确性和完整性的核查情况

    （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。

    核查过程：

    取得发行人报告期内主营业务收入成本明细表，了解各类业务成本的构成及
变动情况，并与当期收入数据进行比对，核查有无异常波动情形。

    经核查，保荐机构认为，发行人为非生产型企业，不存在大量原材料、能源
的投入。发行人各期生产成本中工费结构基本稳定，小幅波动具备合理原因。

    （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。

    核查过程：

    1）了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；

    2）取得发行人报告期各类业务的成本明细表，了解各类业务成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证；

    3）访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师。

    经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期成本核算的方法保持了一贯性。

    （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商


                               3-1-4-48
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交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。

    核查过程：

    1）取得并审阅发行人供应商名录；

    2）了解发行人采购模式，取得主要采购合同/委托，抽查合同、委托的内容、
价格、数量、质量要求、付款方式、实际支付情况等；

    3）对比分析供应商变动情况，核查有无原有主要供应商交易额大幅减少或
合作关系取消的情况；

    4）通过实地走访、函证、查阅书面资料、核对工商部门提供的资料，核查
供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查主要供应商与发行人交易的真实
性，了解其供应金额变动的原因，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核查发行人与其供应商之间是
否存在关联方关系；

    5）对发行人财务总监进行访谈，了解其供应商及其供应金额变动的原因；

    经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与供应商签订了采购合同，上述
合同或委托真实、合法、有效，双方根据合同约定履行了合同义务。

    （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

    核查过程：

    1）了解发行人业务成本、期间费用的归集和分配方法；

    2）结合发行人采购、生产、销售情况，抽查项目人工投入、服务采购情况，
分析、复核存货计量方法，测算存货结存金额与人工投入、服务采购金额的匹配
关系；


                                3-1-4-49
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    3）结合公司通常与客户、供应商的结算方式，核查发行人存货规模的比例
与在手合同金额、预收款、预付款的匹配关系，并与同行业进行对比分析；

    4）核查发行人存货管理内控制度；

    经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货管理制度，
发行人存货期末余额真实、合理。

    3、期间费用方面的核查情况

    （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。

    核查过程：

    1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；

    2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；

    3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；

    4）通过获取台账、支付凭证、抽查订单等方式核查了发行人研发费用、员
工工资等主要项目；

    经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常，变动情况合理。

    （2）发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与
当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。

    核查过程：



                                 3-1-4-50
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    1）将发行人销售费用率与同行业公司销售费用率进行比对分析；

    2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；

    3）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对报告期内各年销售费用主要
项目和金额进行分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；

    4）核查关联方清单，对关联方进行访谈；

    经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比合
理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的
项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。

    （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

    核查过程：

    1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；

    2）取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析；

    3）访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；

    4）取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；

    5）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情
况。

    经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。

    （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。

    核查过程：


                               3-1-4-51
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    1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；

    2）分月核查了银行贷款及财务费用发生情况，检查了借款利息情况；

    3）核查了发行人相关方资金或资金被相关方占用的情况，对相关方进行了
访谈；

    经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行
人不存在占用相关方资金的情况。

    （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。

    核查过程：

    1）取得报告期内各期末发行人员工名单及工资总额，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理。

    2）取得当地行业指导工资标准资料，并分发行人不同岗位（高管、中层、
一线工人等）与同地区水平对比分析。

    3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。

    4）针对薪酬事宜，随机抽取了一定数量员工进行访谈，询问对薪酬水平的
看法以核查是否存在被压低薪酬的情形，发行人存在该情形的，了解员工对被压
低薪金的看法，并了解发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差
额。

    经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了一定增速，工资薪酬
总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

       4、其他影响净利润的项目的核查情况

    （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府

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补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。

    核查过程：

    1）查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；

    2）了解公司报告期内政府补助情况、核查政府补助项目实施的会计政策和
具体会计处理方式。

    经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。

    （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

    核查过程：

    1）取得当地税务部门出具的合规证明文件；

    2）走访税务部门，了解公司规范纳税情况；

    3）核查发行人所享受的税收优惠、获取税收优惠审批文件、核查发行人是
否符合所享受的税收优惠的条件；

    4）对税收优惠相关会计处理进行核查；

    经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠政策的条件，
发行人税收优惠的会计处理符合实际经营情况和会计准则的规定，相关税务部门
对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规，不存在
税收风险。

       （四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况

    项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证


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监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核
查，具体情况如下：

    2019年4月8日，公司2018年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程
（草案）》，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了上市后三年股东回报规划。
发行人利润分配的决策机制符合上述通知文件的要求，发行人利润分配政策和未
来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

    （五）关于发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损的核
查情况

    项目组履行了如下核查程序：核查发行人整体变更相关的决策程序、审批程
序，查阅了三会文件、工商登记资料、股改审计报告、评估报告、验资报告等文
件；查阅了会计政策变更相关议案，了解会计政策变更的原因及合理性，评估会
计政策变更对股改基准日净资产的影响；查阅发行人的整改措施相关的决策程
序、三会文件、验资复核报告。

    经核查，发行人股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本和未分配利润
为负数的情形已消除，不存在未弥补亏损事项。整体变更后，发行人各项业务快
速发展，净资产规模快速提升，追溯调整后，截至2019年12月末，发行人（母公
司）净资产为18,137.62万元、未分配利润为11,073.18万元，且发行人自完成整体
变更的工商登记后运行已满36个月。

    保荐机构认为，公司整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相关
事项已经董事会、股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；发行人因会计政
策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”和“未
分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额缴纳；环
规院有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合
法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成整体变更的工商登记注册和
税务登记相关程序，且自2017年6月7日完成整体变更的工商登记后已经运行满36
个月。发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》


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等法律、法规的规定。

    （六）关于发行人由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史
上存在挂靠集体组织经营的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得并查阅环境保护部（现为“生态环境部”）发布的关于事业单位环境
影响评价体制改革的相关文件、南京大学申报事业单位环境影响评价体制改革及
环境保护部批准将南京大学列入事业单位环境影响评价试点单位的文件；

    2、查阅并取得南京大学及南大资产有关环规院有限设立的决议文件、环规
院有限设立的工商档案资料以及固定资产台账；

    3、访谈发行人总经理陆朝阳（当时为南京大学环境影响评价体制改革试点
领导工作小组办公室成员），了解南京大学事业单位环境影响评价体制改革的背
景及环规院有限设立过程；

    4、查阅南京大学于2012年8月提交的《建设项目环境影响评价资质证书》（国
环评证甲字第1906号）机构名称变更为环规院有限的文件以及环境保护部公示的
批准上述变更的公告、环规院有限于2014年9月提交的《建设项目环境影响评价
资质证书》（国环评证甲字第1906号）（资质延续）的文件以及环境保护部公示的
批准上述资质延续的公告；

    5、取得并查阅江苏天杰会计师事务所有限公司出具的“苏天杰验字（2012）
第2-X005号”《验资报告》、南京大学于2012年8月向环境保护部提交的《建设项
目环境影响评价资质证书》机构名称变更文件的附件（环规院有限于2012年8月
出具的《南京大学环境规划设计研究院有限公司资产和工作场所情况说明》、固
定资产清单）；

    6、查阅并取得发行人就南京大学环境影响评价体制改革出具的说明。

    经核查，保荐机构认为，南京大学环境影响评价业务从南京大学分离已根据
相关的法律法规要求履行了环境影响评价体制改革的审批程序，环规院有限设立
已履行法律法规及规范性文件规定的程序，并得到了有权部门的批准；环规院有
限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

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    （七）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
的核查意见

    项目组履行了如下核查程序：访谈发行人及其控股股东南大资产的相关人
员，同时查阅发行人设立和历次股权变动的工商资料、内部决策程序文件、教育
部和财政部等主管部门审批文件，以及当时适用的南京大学规章制度、教育部等
部门的制度文件以及相应的国有资产管理办法。

    经核查，保荐机构认为，发行人历次增资、股权变动行为均依法履行了国有
资产评估备案、国有产权占有或变动登记、国有股权管理、工商变更登记等国有
资产管理的相关程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷争议
以及国有资产流失的情形。

    （八）关于发行人存在报告期转让、注销子公司情形的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅已注销子公司的全套工商档案、注销过程中涉及的相关注销/合并公
告、清算报告、决议文件及工商、税务等部门出具的核准注销的文件；

    2、访谈发行人总经理，了解发行人控股子公司实际从事的业务及变化情况，
了解注销子公司的经营情况和注销情况；

    3、通过互联网检索国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、信
用中国等网站信息，了解注销子公司的合法合规情况；

    4、走访发行人主管政府部门，取得工商、税务、社保、公积金、环保、住
建等主管机关出具的发行人及子公司无重大违法违规的合规证明。

    经核查，保荐机构认为，公司注销分子公司均为正常的业务调整，符合业务
发展需求，具有合理性。公司注销的分子公司在注销前均合法经营，无违法违规
行为，也未受到主管部门处罚，不存在纠纷或潜在纠纷；公司各注销分子公司根
据相关法律法规的规定均履行相应程序，相关资产、人员、债务处置合法合规，
并取得了税务、工商等主管部门的合规证明。

    （九）关于申报时存在私募投资基金股东的核查情况


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    项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：

    经核查，发行人股东中不存在属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金。

       （十）关于发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：查阅发行人关于董监高人员任免相关的三会决
议、提名函，了解发行人董监高变动履行的决策程序，董监高变动的原因及合理
性。

    经核查，保荐机构认为，发行人董监高的任免均履行了必要的法律程序，符
合法律、法规以及《公司章程》的规定；最近两年公司的董事、高管未发生重大
变化。

       （十一）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人报告期各期员工花名册，取得并核查发行人社保、公积金缴
费清单和缴纳凭证，取得发行人关于部分员工未能缴纳社保或公积金的证明文
件；

    2、测算发行人应缴未缴社保公积金占各年利润总额的比例，判断该指标对
发行人经营成果的影响；

    3、查阅发行人社保、公积金主管部门的合法合规证明；取得发行人控股股
东关于社保、公积金相关事项的兜底承诺。

    经核查，保荐机构认为，发行人在报告期各期为符合条件的员工缴纳了社保


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和公积金，报告期内发行人不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的记录。就报告期内正在办理缴纳手续未能缴纳社会保险和住房公积
金的，补缴对发行人报告期内利润总额影响很小，发行人控股股东已出具承诺承
担可能发生的补缴责任，不会对公司的持续经营造成不利影响。

       （十二）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生
产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人及其子公司拥有的相关资质证书、资质申请相关文件，结合
相关法律法规的规定，对比分析发行人及其子公司相关资质的取得是否合法合
规；

    2、查阅发行人项目合同，核查其是否具备项目要求的相关资质，是否存在
超出资质规定范围经营的情形；

    3、取得江苏省生态环境厅、江苏省住房和城乡建设厅出具的证明，确认发
行人报告期内不存在因违反相关法律法规规定而受到行政处罚的情形；

    4、查阅发行人资质相关管理规定或办法，了解相关资质的申请、延续条件、
不同资质等级所对应的业务范围以及主管部门对资质单位的监督管理；

    5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解发行人的涉诉情况，
核查发行人环境技术服务、环境工程业务是否存在纠纷或诉讼。

    经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人均在资质等级许可范围内开展业
务，符合国家相关法律法规及行业标准规定，不存在超出资质规定范围开展业务
的情形；发行人及其子公司的主体资格、资金、专业人员、业绩证明等方面符合
资质相关法律法规的评定条件，相关资质的取得过程合法合规。发行人目前取得
的资质均处于有效期内，且自成立至今，不存在因自身原因导致资质被吊销、撤
销、注销或撤回的情况，目前发行人各项业务发展态势良好，且均满足各类资质
当前的续期要求。因此，上述资质被吊销、撤销、注销、撤回的法律风险或者到
期无法延续的风险较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

       （十三）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的

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影响的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、访谈发行人主要管理人员，了解近年来相关环保政策对发行人业务的影
响，了解发行人报告期内业务增长的原因及合理性；

    2、查阅相关环保行业政策以及相关研究报告，分析上述政策对发行人整体
业务的影响。

    经核查，保荐机构认为，近年来相继推出的环境保护相关法律法规有利于持
续完善环保产业发展的市场环境，环保产业发展的市场空间将得到加速释放，战
略地位不断提升。公司所属行业属于国家鼓励发展的行业，广泛应用于国民经济、
社会生活的各个领域，国家、社会大众对环境保护和生态治理的要求不断提高，
对公司持续盈利能力和成长性具有积极的影响。

    另一方面，对于建设项目环评业务，虽然其属于中央“简政放权”改革的行
政许可事项，2018年底已全面取消环评资质，导致行业内环评业务呈现总体需求
减少、进入门槛降低的趋势。但由于建设项目环评业务在公司业务中占比较低，
且随着《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》和《关于发布<建
设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法>配套文件的公告》等文件的相
继推出，建设项目环评逐渐回归至“不靠资质靠技术、不靠门槛靠质量”的本质，
因此，建设项目环评相关的政策改革对公司业务不存在重大不利影响。

    发行人已在招股说明书中充分披露行业主要法律法规政策，以及该等政策对
发行人经营发展的影响。

    （十四）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况

    发行人同行业上市公司的选取标准为：（1）截至2018年12月31日A股上市公
司；（2）属于N77生态保护和环境治理业或包含环境技术服务或环保工程业务的
公司；（3）主营业务中包含环境技术服务或环境工程服务，且披露对应的明细收
入和成本数据。结合上述标准，环境技术服务业务选取同行业上市公司永清环保、
博世科、中金环境；环境工程服务业务选取同行业上市公司博天环境、博世科、
中金环境、中环环保、中持股份、鹏鹞环保。


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    项目组履行了如下核查程序：

    1、结合其他拟上市公司的同行业可比公司选取标准，确认发行人筛选标准
的适用性；

    2、根据上述选取标准，复核同行业可比公司筛选结果的准确性。

    经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司选取标准客观，可比公司的
选取全面、准确。

    （十五）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人报告期内的收入成本明细表，查询主要客户的公开信息，包
括公司官网、国家企业信用信息公示系统等，核实相关企业的基本情况；

    2、与发行人总经理进行访谈，了解发行人报告期内的主要客户的基本情况、
合作历史、订单获取方式、服务内容、关联关系等；

    3、对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访和函证，核实发
行人收入和客户的真实性情况。

    经核查，保荐机构认为，除南京大学为发行人的实际控制人以及安徽欣创节
能环保科技股份有限公司为发行人控股子公司南大马钢的少数股东以外，发行人
及发行人关联方与各年度其他前五名客户之间不存在关联关系。发行人董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股
东均未在上述客户中占有权益，不存在可能导致利益倾斜的情形。

    （十六）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客
户的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人报告期内的收入明细表，梳理各期前五大主要客户和各期新
增的主要客户，取得上述客户的主要业务合同和会计凭证，核实前五大客户和新
增客户的变化情况；



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    2、访谈发行人总经理，了解报告期内发行人前五大客户和新增客户的变化
情况和原因，了解新增客户的合作背景及对各期营业收入的影响程度，了解客户
订单的连续性和持续性；

    3、对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访和函证，核实发
行人收入和客户的真实性情况；

    经核查，保荐机构认为，发行人各期前五大客户变动较大，系因发行人客户
较为分散，各期新增客户的变化与客户每年的项目需求变动相关。发行人基于自
身较强的技术实力和丰富的业务经验，与地区内各地方政府部门、大型企业客户
建立了稳定的合作关系，发行人与主要客户之间的合作具有可持续性。

    （十七）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情
形的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人报告期内的收入明细表，比照公开信息，核实发行人报告期
内全部客户所属的行业，筛选与发行人属于同行业的客户；

    2、取得上述客户的主要合同、会计凭证，核实收入的真实性和合理性；

    3、访谈发行人总经理，了解报告期内发行人向同行业公司提供服务的原因
和合理性，了解与行业惯例是否一致；

    4、取得发行人报告期内的收入明细表和采购明细表，交叉复核发行人当期
向同一主体提供服务和采购产品服务的情况；

    5、取得发行人与上述主体签署的主要销售、采购合同、会计凭证，核实收
入和采购的真实性和合理性；

    6、访谈发行人总经理，了解报告期内发行人向同一主体提供服务和采购产
品服务的原因、必要性、合作模式、主要内容、定价和结算方式。

    经核查，公司与既为供应商又为客户发生交易的主要原因及必要性：一方面，
公司向主要供应商如环境检测监测机构、环保设备生产销售机构提供环境技术服
务或环境工程服务，由于公司具有丰富的环境服务行业经验，部分情况下，可以


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向供应商提供满足其需求的服务，因此产生向该等供应商的销售；另一方面，对
于环境服务业，公司所处行业存在向行业内其他公司提供服务的情况，属于行业
惯例，因此会出现公司向部分供应商提供服务的情况。

    公司向同行业公司提供服务的原因为：（1）客户因承担部分行政职能向公司
采购服务，政府部门的下属事业单位或其控制的企业因承担部分政府行政职能，
代政府部门对外发包环境技术服务类项目，报告期内委托公司开展了污染防治规
划、区域土壤和地下水状况调查、场地污染调查与风险评估等技术服务项目；（2）
同行业客户委托公司开展其整体项目中的部分工作，比如将工程项目的工程施工
部分，或工程设计等技术服务部分委托给公司承担，或将项目中涉及技术难度较
高的专项工作委托给公司承担。

    保荐机构认为，发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情况，具有合理的商业理由，相关交易程序合规，定价公允，符合发行人经营实
际。

       （十八）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、访谈发行人管理层，了解其与主要供应商合作历史，了解各期供应商变
化原因及合理性，了解采购定价原则，了解外协服务的必要性；

    2、访谈并函证发行人主要供应商，了解其与发行人合作情况，了解供应商
与发行人及其相关方的关联关系；

    3、通过国家企业信用信息系统查阅发行人主要供应商工商信息；

    4、取得发行人采购明细表，统计分析各期前十大供应商采购内容、采购金
额及占比，各期新增减少供应商情况，统计分析各类采购内容及其与发行人业务
规模变化的匹配性；

    5、取得发行人采购管理制度，了解采购流程、结算方式、付款周期，了解
发行人对主要供应商的选择过程、询价过程；

    6、取得对主要供应商采购的同期第三方报价或市场价格，核查采购定价的


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公允性。

    经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在向单个供应商的采购比例超
过采购总额50%的情况。发行人采购的相关服务或产品具有稳定、充足的市场供
给。报告期内，公司各年度主要供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高等
关联方均不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的情形。发行人及发行
人关联方与各年度前五名供应商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东也未在
上述供应商中拥有权益，不存在可能导致利益倾斜的情形。

    （十九）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大
供应商的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人报告期内的采购明细表，梳理各期前五大主要供应商和各期
新增的主要供应商，取得上述供应商的主要业务合同和会计凭证，核实前五大供
应商和新增供应商的变化情况；

    2、访谈发行人总经理，了解报告期内发行人前五大供应商和新增供应商的
变化情况和原因，了解新增供应商的合作背景及对各期采购金额的影响程度，了
解供应商的连续性和持续性；

    3、对发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商进行走访和函证，核
实发行人采购和供应商的真实性情况。

    经核查，保荐机构认为，发行人各期前五大供应商变动较大，系因发行人供
应商较为分散，各期新增供应商的变化与每年的项目需求变动相关。公司各期前
五大供应商主要为环境工程承包业务的供应商，环境工程承包单个合同金额较
大，且工程施工及材料成本占比较高，相应发行人对外采购工程设备和土建施工
金额较大。鉴于工程项目主要分布在不同地区，而相应的供应商通常需要拥有当
地的工程施工能力，业务的区域局限性较强。同时，发行人一般通过招投标或询
价方式选取合作供应商，故每年都会有新增的供应商。同时，发行人亦与行业内
知名的第三方检测公司，专用环保设备制造公司等建立了较为稳定的合作关系，


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发行人与主要供应商之间的合作具有可持续性。

       （二十）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅了发行人的专利证书和国家知识产权局出具的专利法律状态证明，
并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；查阅了
中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》和计算机软件著作权
证书，并以网络检索的方式在中国版权保护中心查询了发行人的计算机软件著作
权情况；

    2、查阅发行人专利等无形资产的取得以及不存在纠纷或潜在纠纷的说明，
查阅了发行人的员工名册、研发人员的劳动合同；

    3、查阅了核心技术人员调查表、专利证书发明人信息，专利的研发人员出
具的知识产权声明文件；

    4、通过网络检索的方式登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统查询发行人是否涉及有关专利侵权案件。

    经核查，保荐机构认为，发行人拥有的专利等无形资产均系自主研发，为原
始取得，其权属均归属于发行人，发行人专利等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人拥有的专利、著作权等资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

       （二十一）关于发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人承租南京大学无证房产相关的土地使用权证书、房屋租赁合
同；

    2、就发行人承租南京大学房产相关事项对南京大学房产管理处进行了访谈；

    3、查阅《土地管理法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>

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若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）等相关法律
法规，了解房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续对租赁合同的效力的影响；

    4、访谈发行人总经理，了解发行人承租上述房产的用途以及对发行人生产
经营的影响；

    5、取得并查阅南京大学出具的关于无证房产事项的承诺函。

    经核查，保荐机构认为：

    1、发行人存在租赁划拨地上房屋的情形，发行人租赁南京大学建设在划拨
地上的房屋符合《土地管理法》等法律法规的规定，南京大学在划拨地上的建设
房屋履行了必要的程序，相关租赁房产为合法建筑，发行人租赁上述房屋未办理
租赁备案手续不影响租赁合同的效力，亦不影响发行人的正常使用，发行人租赁
上述房屋不存在被处罚的风险；

    2、发行人租赁控股股东、实际控制人控制、施加重大影响企业房产用于办
公和设立分支机构，租赁关系长期稳定、合法有效，租赁费用具有公允性；由于
发行人属于轻资产公司、非生产型企业，经营办公对场地无特殊要求，因此南京
大学未将上述房产投入公司；发行人与控股股东、实际控制人控制、施加重大影
响企业之间的交易履行了关联交易决策程序，不会对发行人资产完整和独立性构
成不利影响。

    （二十二）关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的核查情况

    详见本节第二十一条相关核查程序、核查结论。

    （二十三）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业是否存在同业竞争情况的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人控股股东、实际控制人控制和施加重大影响企业的营业执照、
公司章程、财务报告等文件；



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    2、对发行人控股股东控制或施加重大影响的与发行人经营范围有所重合的
企业进行访谈，了解其实际从事的业务，以及与发行人在资产、人员、财务、业
务、机构及历史沿革方面的相关性；

    3、取得上述企业的财务报告，了解其收入构成，查阅相关公司的官方网站
和业务宣传资料，了解其实际从事业务与发行人的区别；

    4、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争做出的承
诺函。

    经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响
的企业中，共3家经营范围涉及到与环保相关业务，其中中宜金大已完成挂牌增
资程序，增资完成后南大资产不再对中宜金大控股，持股比例降至25.5%；常熟
研究院股权转让已完成，南大资产间接持有常熟研究院20%的股权，不再是其控
股股东；南大碳联主营业务与南大环境不同。综上，发行人控股股东、实际控制
人控制或施加重大影响的企业与发行人不构成同业竞争。

    （二十四）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易
的情况的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得并复核发行人报告期内的收入、成本、费用以及往来款明细表，筛
选与发行人控股股东、实际控制人控制和施加重大影响企业发生的交易和往来，
核实关联交易及往来的完备性；

    2、取得并复核上述交易及往来对应的合同、订单、内部审批文件以及相应
的会计凭证，核实相关交易往来的背景、必要性、合理性、履行的程序及合法合
规性；

    3、访谈发行人管理层，了解上述交易发生的背景、履行的程序、定价原则
以及合法合规性；

    4、对上述企业与发行人的主要客户、供应商以及股东之间的往来进行了函
证，核实相关交易往来的背景和公允性，取得了上述企业不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排情形的说明；

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    5、对发行人主要客户、供应商进行了访谈，取得了不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排情形的说明。

    经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人控制的企业以及施加
重大影响的企业报告期内与公司的交易及往来具有合理的商业背景；上述关联方
与发行人的关联交易占比较小，未对发行人业务构成重大影响；相关交易往来合
法、必要、合理；交易价格公允；履行了必要的审批程序、合法合规；上述企业
不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。

    （二十五）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人各类业务典型项目合同、项目成果，了解各类业务特点、服
务方式、结算方式等情况；

    2、访谈发行人管理层和主要客户，了解各类业务特点、项目执行周期，项
目执行流程和实际结算等情况；了解各类业务选择不同的收入确认方法的原因；
了解公司关于各节点工作量确认的依据及合理性，了解公司所从事业务的业务特
点，了解公司按不同金额选择不同收入确认方法的合理性；

    3、统计分析报告期内公司已完工项目的人工成本数据，分析其与发行人所
设置的节点的匹配性；

    4、查阅同行业上市公司的收入确认方法，查阅与发行人业务模式类似的专
业技术服务类上市公司的收入确认方法，对比查询中金环境、中衡设计、汉嘉设
计、设计总院等上市公司关于项目节点工作量完成比例的认定；查阅其他上市公
司对于工程承包业务采用按金额划分不同收入确认方法的情况；

    5、结合发行人实际业务流程、客户提供的证明文件、合同条款约定等方面，
了解发行人完工百分比法确认时点的可验证性、可执行性；

    6、查阅企业会计准则相关规定，结合发行人业务特点，了解发行人收入确
认政策是否符合会计准则。



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    经核查，保荐机构认为，发行人从事的环境服务细分业务类别较多，公司基
于各类业务特征、服务方式、服务期限、合同金额、收费方式等因素确定具体的
收入确认方法，符合公司经营实际，具有合理性；发行人披露的收入确认政策准
确、有针对性，并非简单重述企业会计准则。

    （二十六）关于发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查
情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、访谈发行人管理层，了解相关会计政策变更的原因及合理性；

    2、结合企业会计准则、首发审核问答的相关规定，了解相关政策调整的合
规性；

    3、取得申报会计师出具的专项报告，分析会计政策变更对发行人财务状况、
经营成果的影响。

    经核查，保荐机构认为，发行人相关会计政策变更符合企业会计准则、首发
审核问答等相关规定，调整后的政策能够合理反映发行人的财务状况、经营成果，
符合发行人经营实际；相关调整对发行人的财务状况、经营成果影响较小；发行
人财务会计核算相关内部控制有效。

    （二十七）关于工程项目收入的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、统计分析报告期内公司已完工项目的人工成本数据，分析其与发行人所
设置的节点的匹配性；

    2、取得发行人工程项目预算表、预算调整表、决算表、验收单据、结算单
据、形象进度单、采购合同、开票记录、记账凭证等资料，复算分析发行人各项
成本入账的真实性、准确性、及时性，复核完工进度的合理性；

    3、函证和访谈发行人主要客户、供应商，核查的采购、收入比例均在70%
以上，确认发行人采购、收入确认的合理性和准确性；

    4、查阅发行人业务合同，核查发行人主要工程项目的实际回款进度与合同

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约定的客户回款进度的匹配性。

    经核查，保荐机构认为，发行人履约进度的依据充分、具有充分的外部证明
材料，报告期各期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款
进度不存在较大差异，履约进度的确认符合企业会计准则相关规定，符合行业惯
例；公司制定了完善的内部控制制度，完工进度能够可靠确定。

       （二十八）关于发行人收入季节性较为明显的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人收入明细，复核报告期内分季度收入金额，访谈发行人高级
管理人员，了解公司业务的季节性特征及原因，了解发行人项目执行周期；

    2、统计同行业可比上市公司各季度收入，计算各年度分季度占比并绘制趋
势折线图，分析行业内可比公司的收入季节性波动情况；

    3、取得发行人第四季度、12月份确认收入的合同、内外部完工证据、结算
凭证等文件，核查发行人收入确认的截止性。

    经核查，保荐机构认为，发行人主营业务收入存在季节性波动，系第一季度
含春节假期，实际工作日累计数少于其他季度，且由于工程类业务大多数在下半
年进行，因此第四季度的收入占比最高，收入季节性波动具有合理性。经与其他
同行业上市公司对比，发行人与同行业公司的趋势较为一致，且实际收入占比与
业务发生情况和行业情况一致，整体而言发行人收入季节性波动具有合理性，符
合行业惯例。

       （二十九）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人第三方回款统计表，抽查了相关业务合同、记账凭证、发票、
回款单及代付说明等，了解回款情况及原因并统计回款金额及占比，通过全国企
业信用信息系统核查第三方回款客户的背景信息，核实回款方与签订合同方的关
系；

    2、查阅代付说明、业务合同发行人员工花名册并对管理层进行访谈，了解


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第三方回款的必要性与商业合理性；

    3、通过获取客户的工商资料、登录国家企业信用信息系统查询第三方回款
支付方的背景信息、查阅发行人董监高调查表、查阅发行人董监高及主要财务人
员的银行流水，了解发行人及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方之间是否存在关联关系或其他利益安排；

    4、统计发行人的第三方回款及代付说明情况，对于未取得代付说明的情况，
向发行人客户、财务及业务人员了解其原因，了解是否存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷或潜在纠纷的情形。

    经核查，保荐机构认为，整体而言，发行人第三方回款的情况较少，系因发
行人作为国有控股企业，财务回款内控较严格，业务开展过程中均要求合同客户
用自己的对公账户回款。发行人第三方回款的合同方主要为民企及个体户，少数
为政府及事业单位，第三方回款的支付方主要为合同客户的控股股东、实际控制
人及其亲属或者合同客户的同一控制下企业，具有商业合理性。保荐机构通过查
阅相关业务合同、开票记录、项目验收资料，并通过全国企业信用信息系统查询
回款方工商信息，访谈发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方，经核查，
上述第三方回款对应收入真实，发行人关联方与第三方回款的支付方不存在关联
关系或其他利益安排。

    （三十）关于报告期内发行人存在现金交易的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人报告期内的现金日记账、银行对账单、现金管理的相关制度
文件，向发行人财务人员了解发行人报告期内现金收款、现金付款情况及其原因，
核查是否存在通过个人进行间接现金收款的情况，对发行人与现金交易相关内部
控制制度的完备性、合理性与执行有效性进行测试，核查内控制度是否健全并得
到执行，内控设计是否有效；

    2、结合发行人主营业务、经营特点及客户类型，了解现金交易发生的原因，
搜索同行业及类似公司的案例，了解行业中及具有相同经营特点的公司中是否存
在现金收款的情形，分析发行人现金交易的必要性与合理性；


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    3、统计现金交易相关客户信息，通过国家企业信用信息系统等渠道核查以
上客户的背景信息，查阅现金往来单位的工商登记资料并与公司关联方清单进行
比对，结合对客户和供应商进行走访确认的方式，核查是否存在关联关系；

    4、查阅发行人的财务管理制度文件、审计报告等相关资料，并抽查部分项
目的合同、进度确认单、发票、会计凭证等，了解收入确认及成本核算的原则及
依据；逐笔核查现金交易的相关合同、发票、确认单等文件，并对发行人管理层
及财务人员进行访谈，了解是否存在体外循环或虚构业务的情形；

    5、查阅发行人现金交易的合同、验收单及发票等相关资料，与报告期内现
金交易情况进行逐笔核对，了解现金交易业务的真实性。

    经核查，保荐机构认为，发行人现金收款金额较小，占销售商品、提供劳务
收到的现金比例较低。报告期内现金收款均是由于发行人部分员工代收客户现
金款项所致。发行人部分客户为个体户且项目合同金额较小，发行人员工代公司
收取款项并存至自己账户后转至发行人公司账户，除此类情形外发行人不存在
现金收款及现金付款的情况。自2019年以来，已不存在此类情形。

    保荐机构通过查阅相关业务合同、开票记录、项目验收资料，并通过全国企
业信用信息系统查询对应客户工商信息，访谈发行人及其实际控制人、董监高或
其他关联方，经核查，上述现金收款对应收入真实，具有合理商业理由，发行人
关联方与现金收款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

    （三十一）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅公司的收入成本表，对发行人收入、成本、毛利进行复核，模拟并
分析各期毛利率变动的原因；

    2、查阅行业资料，访谈发行人管理层，了解报告期内环境服务行业发展状
况、毛利率的变动原因；

    3、通过公开数据计算同行业上市公司的毛利率，与发行人毛利率进行对比，
分析发行人毛利率的合理性。

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    经核查，保荐机构认为，公司主营业务毛利率变动符合企业经营实际，发行
人主营业务毛利率与同行业上市公司无重大差异。

       （三十二）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常
性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人税收优惠相关证明文件，查阅国家关于研发费用加计扣除、
小微企业税收优惠政策文件，核查发行人是否符合相关税收优惠政策；

    2、查阅申报会计师出具的税收专项报告，统计分析各项税收优惠对发行人
财务状况、经营成果的影响；

    3、查阅发行人纳税申报表，核查发行人预提预缴相关税收的会计处理合规
性。

    经核查，保荐机构认为，发行人享受的税收优惠符合国家相关规定，合法合
规；该等税收优惠具有持续性，且占发行人各期利润总额的比例相对较低且较稳
定；报告期内公司税收政策未发生变化，也不存在即将实施的重大税收政策调整，
公司持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖。

       （三十三）关于报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款的核查
情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人合同结算政策明细表，结合项目合同查阅分析发行人各类型
项目信用政策，核查主要客户信用政策执行情况；

    2、访谈发行人管理层，了解各类业务定价政策和信用政策，了解账龄1年以
上逾期应收账款产生的原因及合理性、收回的可能性；

    3、查阅公司应收账款管理制度、催款机制，结合公司管理层复核、评估和
确定应收账款坏账准备计提的内部控制，包括有关识别减值客观证据以及坏账准
备计提政策等，分析其坏账准备计提的充分性；

    4、查阅公司坏账准备计提政策，分析公司应收账款账龄的构成情况，与同

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行业上市公司坏账准备政策进行对比分析，核查公司坏账准备计提是否充分。

    经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在部分应收账款逾期一年以上
的情况，超期未回款的主要原因系政府、国企财政预算原因和部分客户资金周转
原因，逾期应收账款期后大部分已经收回，发生损失的风险较小，公司已按照企
业会计准则相关规定计提了坏账准备，会计处理谨慎、适当。

       （三十四）关于报告期各期末发行人存在单项计提坏账准备冲回情形的核
查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得并分析发行人应收账款明细表，核查其中单项计提坏账的应收客户
基本情况、业务合同及相关凭证；

    2、访谈发行人管理层，了解单项计提的原因，通过全国企业信用信息系统
等途径，核查应收客户的信用状况，判断应收账款收回的可能性；

    3、针对单项计提后，又予以冲回的应收账款，核查相关应收款项的回款情
况；

    4、统计分析各期单项计提及当期冲回金额的应收账款对发行人财务状况、
经营成果的影响。

    经核查，保荐机构认为，发行人各期单项计提金额与当期冲回金额均较小，
对各期利润总额影响较小，不构成重大影响。

       （三十五）关于报告期内发行人存在应收账款周转率下降情形的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得发行人合同结算政策明细表，结合项目合同查阅分析发行人各类型
项目信用政策，核查主要客户信用政策执行情况；对比分析同行业上市公司信用
政策与发行人的差异；

    2、访谈发行人管理层，了解各类业务定价政策和信用政策及其报告期内的
变化情况，了解报告期内发行人应收账款周转率下降的原因。



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    经核查，保荐机构认为，报告期内发行人信用政策无显著变化，不存在通过
放宽信用政策增加销售的情形；发行人的应收账款周转率下降，主要系因随着环
境工程承包业务规模增长，应收账款规模增长相对较快。

    （三十六）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
备的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：取得发行人各期末应收票据明细表，核实发行
人已经按照账龄连续计算的原则核算账龄，并据此计提坏账准备；核查应收票据
的期后回款情况。

    经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与客户主要采用银行汇款进行服
务收入款项的结算，各期末应收票据规模相对较小。公司商业承兑汇票均为收入
确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算，但账龄均在1年以内，
公司已经按照账款连续计算的原则对应收票据足额计提坏账准备。报告期内公司
不存在应收票据未能兑现的情形。

    （三十七）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的
核查情况

    项目组履行了如下核查程序：取得发行人各期应收票据明细表，核查相关票
据的取得和支付过程，分析相关票据是否符合终止确认条件，复核发行人应收票
据坏账计提的充足性。

    经核查，保荐机构认为，发行人对于已背书或贴现且未到期的商业承兑汇票，
并未终止确认，且严格按照对应应收账款的初始确认时间计算账龄并计提坏账准
备；对于已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票，鉴于该部分票据的承兑方均为
银行，到期不能偿付的风险极低，因此公司已终止确认该部分应收票据。

    （三十八）关于报告期各期末发行人存在库龄超过1年的原材料或库存商品
的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、取得并分析发行人各期末存货明细表，分析存货库龄变化的合理性及期
后结转情况，复核存货跌价准备计提的充分性；

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    2、访谈发行人管理层，了解存货库龄超过一年的原因；

    3、保荐机构和申报会计师针对发行人存货进行监盘。

    经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人环境工程承包项目产生的存货
主要为1年以内库龄，库龄较短，不存在存货长期挂账的情形；各期末的存货均
能够在期后正常结转，不存在相关资产减值准备计提不充分的情形。

    （三十九）关于发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人关于募投项目的可研报告、备案和环评文件，查阅发行人审
议募投项目相关的三会文件，访谈发行人管理层，了解募投项目的必要性、合理
性和可行性，与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标的匹配关系，了解募投项目对发行人生产、经营模式的改变
及风险，对发行人未来期间财务状况的影响；

    2、取得并查阅发行人募集资金专项存储制度；

    3、查阅国家环保相关产业政策、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，确认募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；

    4、模拟测算募投项目实施后，对发行人未来期间生产经营的影响。

    经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票募集资金用途已经公司董
事会、股东大会审议批准，且已依法取得了环境保护主管机关对募集资金项目的
批复、备案，募集资金有明确的使用方向，具有必要性、合理性和可行性，未违
反国家法律、法规及有关政策的规定；发行人已建立募集资金专项存储制度，募
集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，发行人募投项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不
会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

    （四十）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履行
的合同的核查情况

    项目组履行了如下核查程序：


                                 3-1-4-75
                                                            发行保荐工作报告


    1、查阅发行人主要业务合同，结合合同当事人、签订时间、合同标的、合
同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时点等事项，了解重大
合同的执行情况；

    2、查阅相关合同的签署流程文件、招投标或询价文件，访谈对应客户，核
查合同的取得过程是否合法合规，是否存在无效、可撤销、效力待定等情形，确
认相关合同无重大法律风险；

    3、访谈发行人管理层，了解是否存在合同履行纠纷、违约等情形。

    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的已履行和正在履行的重大合同均
合法、有效，不存在纠纷或争议，该等合同的取得过程合法合规，合同履行不存
在潜在风险，合同履行也不存在法律障碍。

    （四十一）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况

    项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等事项。
    经核查，本保荐机构认为：发行人审计截止日后至招股说明书签署日，发行
人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策等事项未发生重大变化。

    三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况

    （一）质量控制部门关注的问题

    经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：

    1、关于历史沿革

    发行人系将南京大学从事的环境影响评价业务从事业单位法人南京大学分
离、脱钩后依法设立的独立法人：1）请项目组逐条核查发行人的改制设立是否
符合《关于开展事业单位环境影响评价体制改革试点的通知》（环办[2010]87号）、

                                 3-1-4-76
                                                          发行保荐工作报告


《关于事业单位环境影响评价体制改革试点工作有关问题的通知》（环办函
[2010]1222号）的相关规定；2）发行人改制设立过程是否履行了相关程序，是
否已进行了清产核资，资产评估，改制过程中原从事环境影响评价业务的人员安
置情况，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

    2、关于收入确认政策

    发行人对不同的业务采取不同的收入确认方法和成本核算规则：环境技术服
务根据业务流程可划分为报告送业主审查、通过审查或业主认可、向业主提交正
式报告或取得行政主管部门批复等若干个进度节点，对于合同金额10万元以上的
项目，发行人按照上述节点依次按照30%/50%、80%和100%的完工进度确认收
入，合同金额10万元及以下的项目按照简化的节点法确认收入；环境工程服务中，
环境工程承包业务合同金额300万元以上的项目按照建造合同确认收入成本，300
万元及以下的工程项目采用终验法一次性确认收入成本；环境工程设计与监理按
照项目进度节点确认收入成本。请项目组说明发行人对相同业务根据合同金额划
分采用不同收入确认政策的原因及合理性，是否存在收入成本不配比的情形，是
否符合行业惯例，是否符合企业会计准则相关规定。

    3、关于招投标情况

    发行人的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托，
请说明所投标的来源、招标模式，请说明发行人业务获取中是否存在应履行而未
履行招投标程序的情形，是否存在法律风险。

    （二）质量控制部门意见的落实情况

    针对问题1：

    一、发行人改制设立符合相关文件的规定

    经项目组核查《关于开展事业单位环境影响评价体制改革试点的通知》（环
办[2010]87号）和《关于事业单位环境影响评价体制改革试点工作有关问题的通
知》环办函[2010]1222号）的相关规定以及南京大学环境影响评价体制改制批复
材料、事业单位环境影响评价改革试点的各项要求，南京大学环境影响评价体制
改制设立的基本情况如下：


                                3-1-4-77
                                                                          发行保荐工作报告


       事业单位环境影响评价体制改制试点的       南京大学环境影响评价体制改制的基本
序号
                     要求                                     情况

                                                南京大学作为事业单位法人持有《建设
                                                项目环境影响评价资质证书》（国环评证
                    在 取得 建设 项目 环境影    甲字第1906号）
       试点范围主   响 评价 资质 的环 保系统
 1                                              2012年1月4日，环境保护部办公厅下发
       体要求       事 业单 位中 进行 改制试    《关于事业单位环境影响评价体制改革
                    点                          第二批试点工作有关问题的通知》（环办
                                                函[2012]6号），南京大学被列入第二批环
                                                境影响评价体制改革试点单位

                    （1）行政主管部门及所
                    属 的公 益性 事业 单位不    南京大学不属于环境保护行政主管部门
                    得参股，在职人员不得兼      及所属的公益性事业单位，属于经教育
                    任 改革 后环 评机 构的法    部批准设立的综合性大学，不以环评为
                    定 代表 人和 专职 环评人    主业
       环境影响评   员
                                                根据南京大学于2012年7月10日下发的
       价体制改制   （2）对不以环评为主业，
 2                                              《关于同意设立南京大学环境规划设计
       试点后主体   主 要从 事公 益服 务的事    研 究 院 有 限 公 司 的 批 复 》（ 南 字 发
       要求         业单位，鼓励将其从事环      [2012]114号），为实施南京大学环境影响
                    评业务的部门分立出来，      评价体制改革，同意南大资产与国环投
                    并依法组建企业              资共同出资设立“南京大学环境规划设
                    （3）形成具有独立法律       计研究院有限公司”，独立从事环境影响
                    地 位的 企业 性质 的环评    评价等业务
                    机构

                                             根据发行人提供的《关于我校（南京大
                                             学）环境影响评价人员分流安置情况的
                                             说明》、《南京大学环境机构改制后新机
                    （1）对采取原事业单位 构（南京大学环境规划设计研究院有限
                    整 体转 为企 业以 外的其 公司）环境影响评价人员情况的说明》，
                    他方式改革的试点单位， 南京大学原有环境影响评价专职技术人
                    现 有环 境影 响评 价专职 员32人，改制后1人调入新设公司专职从
       环境影响评   技 术人 员不 愿调 离原事 事环境影响评价工作，31人仍留在原事
       价体制改制   业单位的，允许其五年内 业单位，但在新设公司兼职从事环境影
 3
       后的人员安   继 续在 改制 后的 新机构 响评价工作
       排           兼 职从 事环 境影 响评价 根据发行人提供的2014年9月16日提交
                    工作                     的《建设项目环境影响评价资质证书》
                    （2）提交环境影响评价       （国环评证甲字第1906号）延续申报资
                    人员安置情况                料以及《管理层访谈备忘录》，南京大学
                                                将资质证书变更给发行人2年后，公司具
                                                备独立资质申请条件，2014年9月申请资
                                                质证书延续的人员资料中已无上述兼职
                                                从事环评工作的人员
       环境影响评   （1）试点期间，放宽对       2012年6月28日，南京大学制订《南京大
       价体制改制   改制后新机构在人员、固      学环境影响评价体制改革方案》，同意改
 4
       试点资质等   定资产等方面的要求，对      制前《建设项目环境影响评价资质证书》
       级安排       尚 不能 完成 达到 相应资    的证书名称变更为拟设公司（发行人），

                                     3-1-4-78
                                                                      发行保荐工作报告


         事业单位环境影响评价体制改制试点的    南京大学环境影响评价体制改制的基本
序号
                       要求                                    情况
                     质条件的，环保部暂按试 并办理相关变更手续
                     点 单位 原有 资质 等级和
                                              2012年8月4日，南京大学向环境保护部
                     评价范围核发两年资质，
                                              提交《南京大学关于环境影响评价机构
                     办理资质证书名称变更
                                              名称变更的申请》（南产业发[2012]15017
                     （2）改制后的新机构通 号），南京大学申请将《建设项目环境影
                     过两年过渡期，环评机构 响评价资质证书》中机构名称变更为南
                     应 在工 作场 所、 工作条 京大学环境规划设计研究院有限公司
                     件、专职人员配备、仪器
                                              2012年9月26日，江苏省环保厅向环保部
                     配 备等 方面 满足 环评资
                                              环评司提交《关于对环评机构南京大学
                     质条件
                                              申请环评资质更名的初审意见》（苏环审
                                              [2012]187号），经该厅审核，认为南京大
                                              学环境规划设计研究院有限公司基本具
                                              备建设项目环境影响评价甲级资质证书
                                              的各项条件

                                                 2012年12月24日，环境保护部批准南京
                                                 大学《建设项目环境影响评价资质证书》
                                                 （国环评证甲字第1906号）机构名称变
                                                 更为南京大学环境规划设计研究院有限
                                                 公司，资质有效期两年

                                                 在上述资质满二年后，发行人于2014年9
                                                 月16日向环境保护部提交《关于建设项
                                                 目环境影响评价资质证书（国环评证甲
                                                 字第1906号）延续的申请报告》及材料，
                                                 环境保护部于2015年1月19日批准《建设
                                                 项目环境影响评价资质证书》（国环评证
                                                 甲字第1906号）延续，有效期至2018年
                                                 12月23日

       经上述逐项核查后，项目组认为，南京大学事业单位环境影响评价体制改制
符合《关于开展事业单位环境影响评价体制改革试点的通知》（环办[2010]87号）、
《关于事业单位环境影响评价体制改革试点工作有关问题的通知》（环办函
[2010]1222号））有关试点范围主体、改制后主体、改制后人员安排以及改制试
点资质等级安排的规定。

       二、发行人设立过程依法依规履行了相应程序

       项目组通过查阅发行人提供的南京大学环境影响评价体制改革的相关决策
程序及审批资料，南京大学环境影响评价体制改革履行相关程序的基本情况如
下：

       2012年1月4日，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价体制改

                                      3-1-4-79
                                                           发行保荐工作报告


革第二批试点工作有关问题的通知》（环办函[2012]6号），南京大学被列入第二
批环境影响评价体制改革试点单位。

    2012年2月13日，江苏省环保厅下发《省环保厅转发环保部关于事业单位环
评机构体制改革第二批试点工作有关问题的通知》（苏环办[2012]27号），要求各
试点单位做好试点工作。

    2012年6月28日，南京大学制订了《南京大学环境影响评价体制改革方案》，
将南京大学从事的环境影响评价业务与事业单位法人南京大学分离，新设组建具
有独立法人资格的、由南大资产绝对控股的从事环境影响评价的公司（以下简称
“拟设公司”）；拟设公司名称：南京大学环境规划设计研究院有限公司；拟设公
司注册资本300万元，其中南大资产以货币出资186万元，国环投资以货币出资114
万元；南京大学名下的《建设项目环境影响评价资质证书》名称变更为拟设公司，
办理相关变更手续。

    2012年7月5日，南京大学经营性资产管理委员会第九次会议决议同意上述关
于南京大学环境影响评价体制改革事宜。同日，南大资产第三届董事会决议通过
关于出资设立环规院有限的决议。

    2012年7月10日，南京大学向南大资产下发《关于同意设立南京大学环境规
划设计研究院有限公司的批复》（南字发[2012]114号），批复同意上述改革方案
中关于设立环规院有限的相关事宜，并要求按照有关法律法规办理企业国有资产
产权登记相关手续。

    2012年8月4日，南京大学向环境保护部提交《南京大学关于环境影响评价机
构名称变更的申请》（南产业发[2012]15017号），南京大学申请将《建设项目环
境影响评价资质证书》中机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有限公
司。

    2012年9月26日，江苏省环保厅向环保部环评司提交《关于对环评机构南京
大学申请环评资质更名的初审意见》（苏环审[2012]187号），经该厅审核，认为
南京大学环境规划设计研究院有限公司基本具备建设项目环境影响评价甲级资
质证书的各项条件。



                                 3-1-4-80
                                                           发行保荐工作报告


    2012年12月24日，环境保护部批准南京大学《建设项目环境影响评价资质证
书》（国环评证甲字第1906号）机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有
限公司，资质有效期两年。

    2012年11月7日，环规院有限办理完毕国有资产产权登记（占有登记）的相
关手续。

    综上，南京大学根据事业单位环境影响评价体制改革的相关规定完成了体制
改革，程序合规，结果经主管部门审批确认，不存在侵害国有资产的情形。

       三、发行人改制无需履行清产核资、资产评估

    根据《关于同意设立南京大学环境规划设计研究院有限公司的批复》（南字
发[2012]114号），南大资产以货币资金出资人民币186万元，持有发行人62%的股
权。根据环规院有限设立时有效的《事业单位国有资产管理暂行办法》（2006年5
月30日，财政部令第35号）“第六章 资产评估与资产清查”的规定以及发行人的
说明，南大资产上述以货币资金出资新设公司行为，无需进行资产评估、清产核
资。

       四、改制过程中的人员安置情况

    根据发行人提供的《关于我校（南京大学）环境影响评价人员分流安置情况
的说明》、 南京大学环境机构改制后新机构（南京大学规划设计研究院有限公司）
环境影响评价人员情况的说明》，南京大学原有已登记的环评工程师32人，持有
环境影响评价岗位证书人员19人，改制后1人调入改制后的新机构专职从事环境
影响评价工作，31人仍留在原事业单位，但在改制后的新机构兼职从事环境影响
评价工作。

    根据发行人提供的2014年9月16日提交的《建设项目环境影响评价资质证书》
（国环评证甲字第1906号）延续申报资料、《管理层访谈备忘录》以及发行人说
明，南京大学将资质证书机构名称变更给发行人2年后，公司具备独立资质申请
条件，2014年9月申请资质证书延续的资料中已无上述人员分流安置情况文件中
原南京大学兼职从事环评工作的人员，发行人改制设立过程不存在纠纷或潜在纠
纷。


                                  3-1-4-81
                                                           发行保荐工作报告


    针对问题2：

    一、同种业务按合同金额划分，采用不同收入确认政策的合理性

    （一）环境技术服务、环境工程设计

    对于环境技术服务、环境工程设计业务，合同金额10万元以上的项目设置三
个节点，合同金额10万元及以下的项目仅设置一个项目节点，主要有以下原因：
（1）10万元及以下项目执行周期短且通常不跨期，10万元以上项目执行周期长
且跨期较多，以10万元作为划分依据符合发行人业务特点，具有合理性；（2）合
同金额10万元及以下项目个数多，但收入占比小；10万元以上项目个数少，但收
入占比大；（3）出于会计核算成本效益考虑；（4）合同金额10万元以上项目阶段
性履行特征明显；（5）合同金额10万元及以下项目取得各个节点外部证据的成本
较高。

    （二）环境工程承包

    对于环境工程承包业务，合同金额300万元以上的项目，公司采用完工百分
比法确认收入，按累计已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度；合同金额
300万元及以下的项目，公司采用终验法确认收入，主要原因与环境技术服务比
较类似，具体包括：（1）合同金额300万元及以下项目个数多，但收入占比小；
300万元以上项目个数少，但收入占比大；（2）出于会计核算成本效益考虑；（3）
合同金额300万元及以下项目取得完工进度外部证据成本较高；（4）300万元及以
下项目采用终验法或完工百分比法，对经营结果无重大影响。

    二、收入确认方法符合《企业会计准则》的规定

    1、环境技术服务、环境工程设计

    公司采用节点法分阶段确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》中
关于提供劳务的相关规范：

    （1）公司将环境技术服务和环境工程设计业务定义为提供劳务，适用收入
准则关于提供劳务的收入确认方式；

    （2）符合提供劳务的交易结果能够可靠计量的四个要素：


                                3-1-4-82
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    ①公司的合同金额在签订合同时即确定，收入的金额能够可靠计量；

    ②公司的项目主要为分阶段收款，通常收款进度与项目执行进度比较匹
配，各项目每个阶段提交工作成果后，已收取的款项一般无须退回；另一方面，
发行人提交阶段性成果后，客户能够占用对应的项目工作成果。因此在项目阶段
性工作完成后，风险报酬也即转移，相关经济利益很可能流入企业；

    ③公司有完善的会计核算制度、工时管理制度，实际已发生和将发生的成
本能够可靠计量；

    ④根据公司工时系统的统计数据，各阶段性节点的人工成本占比分别约为
50%/30%、80%、100%，公司按上述工作量比例界定完工进度。根据上述方法
确定的完工进度可以取得经业主认可的进度确认文件或行政主管部门的批复文
件等内外部证据，以保证完工进度确认的真实和准确，因此提供劳务交易的完
工进度能够可靠地确定。

    公司采用节点法分阶段确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入
（2017修订）》的相关规范：

    （1）客户能够控制公司履约过程中在建的商品，且公司履约过程中提供的
相关报告成果、调查统计结果、研究结论、设计图纸等客户可以直接使用；

    （2）公司从事的环境技术服务和环境工程设计业务，系针对不同的客户，
提供符合客户特点的技术服务，履约过程中所产出的商品具有不可替代性；

    （3）公司在提供技术服务期间内分期收款，收款进度与项目执行进度比较
匹配，通常能够覆盖已发生的成本和合理的利润，且已收取的款项一般无须退
还。

    因此，公司的环境技术服务和环境工程设计业务符合新收入准则关于“属
于在某一时段内履行履约义务”的判定条件。

    综上所述，发行人环境技术服务和环境工程设计业务收入确认政策符合《企
业会计准则》的相关规定。

       2、环境工程承包业务


                               3-1-4-83
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    《企业会计准则第15号——建造合同》规定：“第二条 建造合同，是指为建
造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合
同。”公司提供的环境工程承包业务为基于对环保技术的理解，结合自身掌握的
环保处理技术，根据客户情况选用合适的设备和处理工艺，并进行建设、安装和
调试，从而达到污染物达标排放的目的。该类业务属于建造一项或数项在设计、
技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产，符合建造合同定义，适用完工百
分比法确认收入。

    公司环境工程承包业务，采用完工百分比法确认收入，也符合《企业会计准
则第14号——收入（2017修订）》（2017年修订，2021年适用）中第十一条第二款
和第三款的规定，即属于在某一时段内履行履约义务。

    可见，环境工程承包业务同时适用《建造合同》和新收入确认准则规定的完
工百分比法确认收入的相关规定。

    公司结合企业会计准则及其讲解的规定重要性原则和内部控制的成本效益
原则，并考虑到金额较小（300万元及以下）的环境工程承包项目通常不跨期、
合同个数相对较多但收入占比相对较小等因素，公司对合同金额300万元及以下
项目采用终验法确认收入。

    三、公司收入确认政策符合行业惯例

    同行业上市公司中，中金环境（300145）的会计政策与公司较为相似，具体
如下：




                                 3-1-4-84
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  业务类型                                收入确认政策
             确认方法：节点法
             监理设计咨询服务收入
             1）咨询业务在服务已经提供（出具正式报告），收入的金额能够可靠的计量，且
             相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量
             时确认收入。
 技术服务    2）监理检查业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同
             或协议价款确定收入总额，根据项目的施工期(从工程开工到工程完工)按月分摊
             确认收入。
             3）设计服务业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同
             协议价款确定收入总额，根据项目各个阶段(具体区分为业务承接、概念设计、方
             案设计、初步设计、施工图设计、施工配合)的进度按照完工百分比法确认收入。
             确认方法：设备4000万为限判断是否完工百分比
             建造合同
             1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同
             收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成
             本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
             发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
             费用，不确认合同收入。
             2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可
             靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区
             分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。
             成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利
             益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
             3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
 EPC工程承
             例。
 包
             4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费
             用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同，按其差
             额确认预计负债。

             对于大型设备制造项目，该项目一般是指实际生产建造日期超过12个月且合同总
             金额超过4,000万元的项目，由于项目持续时间比较长，单体合同金额较大，针对
             此类项目公司采用建造合同准则核算相关项目的收入及费用。除此之外的设备建
             造项目，公司采用项目结束并验收合格后一次性确认相关收入及费用。合同或协
             议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，如果合同中未明确需要收
             取相关融资费用或利息的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；
             如果合同中明确需要收取相关融资费用或利息的，则按照应收的合同或协议价款
             确定收入的金额。在保证应收节点相关应收款项全部流入企业的前提下，按实际
             收取的款项确认相关融资或利息收入。

    公司提供的环境技术服务业务和环境工程设计业务均属于专业技术服务，在
专业技术服务领域，使用节点法分阶段确认收入的上市公司较多，包括中衡设计
（603017）、汉嘉设计（300746）、设计总院（603357）等。因此，选用节点法分
阶段确认收入符合行业惯例。

    对于环境工程承包业务，同行业上市公司包括中金环境、博世科、中环环保、
中持股份、鹏鹞环保等，均按照建造合同准则，采用完工百分比法确认收入。其
中，中金环境将4,000万以上合同选用完工百分比法，4,000万元以下合同选用终


                                    3-1-4-85
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验法。其他上市公司，包括重庆燃气、皖江燃气，均有按金额划分，一定金额以
下采用终验法，一定金额以上采用完工百分比法的情况。

    综上，项目组认为，公司的收入确认政策符合行业惯例，符合企业会计准则
的相关规定。

    四、发行人是否存在收入成本不配比的情形

    发行人环境技术服务、环境工程设计项目按30%/50%、80%及100%等进度
节点的确认，主要是根据项目在报告初稿、修改稿通过业主审查、批复完成等关
键节点，实际完成的工作量占整体工作量的比例而确定。根据公司的工时统计数
据，上述各节点的实际完成有效工时占预算总工时的比例分别约为30%/50%、
80%和100%（第一个节点30%或50%取决于不同的项目类别）。因此，公司在环
境技术服务、环境工程设计项目收入确认的完工进度按上述工作量比例界定，收
入与成本比较匹配。

    另一方面，项目的付款节奏也是参照实际工作量的完成比例而确定，比如典
型的环境影响评价合同通常约定：（1）签订合同后5个工作日支付50%，修改稿
提交后支付至80%，正式报告提交或取得政府批复后支付至100%。

    对于上述节点确定合理性、收入与成本的匹配情况，项目组履行了如下核查
方式：（1）随机抽取部分已完工项目合同以及对应的工时表、进度卡，结合工时
统计表，复核各个进度节点累计已发生工时占实际总工时的比例，判断节点的合
理性；（2）查阅合同条款中关于付款政策的约定，以付款节奏从侧面证实各节点
工作量比例的合理性；（3）对比查询中金环境、中衡设计、汉嘉设计、设计总院
等可比公司关于项目节点工作量完成比例的认定；（4）访谈发行人管理层，了解
公司关于各节点工作量确认的依据及合理性，了解公司所从事业务的业务特点。

    经核查，项目组认为，发行人按30%/50%、80%及100%等进度节点的确认
具有合理性，各个节点的收入与成本比较匹配。

    针对问题3：

    公司的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。根
据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中


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华人民共和国政府采购法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标
的工程项目规定》等法律法规相关规定，国内工程建设项目、设计与监理项目通
常根据客户类型（企业、政府）、金额分类（工程200万、设计与监理50万）区分
是否需要招投标。报告期内，公司部分项目未通过招投标方式取得。

    经核查，报告期各年发行人应履行招投标程序而未履行的合同收入占主营业
务收入的比例均低于10%，且呈逐年下降趋势。

    经对发行人管理层和主要客户访谈，应履行招投标程序而未履行的主要原因
包括：（1）具备相关项目执业能力的供应商较少，客户选择直接委托给发行人执
行；（2）公司从事的部分业务及时性要求较高，比如环境污染治理应急预案，该
类突发事件由于时间紧张，未能及时履行程序；（3）因前期业务建立的良好合作
关系，客户选择直接委托发行人执行。

    对于认定为应履行招投标而未履行的项目，项目组通过实地走访的方式与客
户进行了确认，确认相关合同正常履行，款项正常支付，合同各方不存在纠纷或
潜在纠纷，并对合同效力无任何争议。

    此外，江苏省住房和城乡建设厅已出具证明：“2016年1月1日至今，南京大
学环境规划设计研究院股份公司及其分（子）公司在营业过程中能够遵守勘察设
计领域的法律法规，未发现存在招投标违规、资质使用违规、人员管理违规、行
业垄断以及其他业务违法违规的情形，未受到我厅行政处罚。”

    综上，项目组认为：鉴于报告期内发行人未发生相关合同无效情形，发行人
应履行而未履行招标等公开程序项目金额比例较小，相关项目已基本取得客户确
认；招标程序的履行方应为发行人客户，不应由发行人承担相关法律责任；发行
人也已取得相关业务部门的合法证明。因此，发行人不存在相关合同被确认无效、
遭受损失的风险，发行人该等情况不属于重大违法违规，不会遭受招标方、相关
主管部门的处罚或索赔，不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷，不会对发行人持
续经营产生重大不利影响。

    四、问核发现的问题及相关意见的落实情况

    （一）问核过程中发现的问题


                                 3-1-4-87
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    结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：

    1、发行人主要业务分为环境技术服务以及环境工程服务，收入确认的具体
原则主要有进度节点法，完工百分比法，终验法，请项目组结合收入截止性测试
等核查手段说明发行人收入确认是否符合会计准则的要求，是否存在提前或者延
后确认收入的情形，是否存在通过跨期确认收入调节利润的情形。

    2、发行人应收账款2018年增长较快，占比营业收入比例较大。请结合公司
收入确认模式、对主要客户的信用政策等方面说明应收账款变化的合理性。

       （二）问核意见的落实情况

    针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：

       针对问题1：

    针对发行人环境技术服务和环境工程服务业务，项目组履行了如下收入截止
性测试核查程序：

    对于除环境工程承包外的项目，项目组已选取申报期各年度12月以及下一年
度1月份的经客户确认的项目进度文件或工作量确认单，并与公司财务账面记录
逐一核对，检查是否存在项目跨期确认收入的情况；

    对于环境工程承包类业务中的建造合同，即合同额300万元以上的项目，项
目组检查申报期各年度12月以及下一年度1月份发生的项目成本，检查是否存在
跨期确认成本的情况，进而判断申报期各年末公司账面确认的项目完工进度是否
合理，并与申报期各年末经外部确认的项目总体进度单核对，检查是否存在重大
进度差异以合理判断是否存在跨期确认收入的情况；对于合同额300万元以下的
项目，公司采用终验法确认收入，项目组已核查该部分项目的竣工验收文件或类
似完工文件，检查是否存在项目跨期确认收入的情况。

    经项目组核查，申报期未发现公司存在跨期确认收入的情形。

       针对问题2：


                                  3-1-4-88
                                                             发行保荐工作报告


    一、报告期发行人应收账款金额变化的合理性

    报告期各期末，公司应收账款情况如下：
                                                                 单位：万元
           项 目             2019/12/31      2018/12/31       2017/12/31
应收账款余额                      9,262.03        6,943.45          2,294.08
坏账准备                            781.12          491.35            183.14
应收账款账面价值                  8,480.91        6,452.10          2,110.94
当年营业收入                     42,345.49       30,891.15         18,680.27
应收账款余额/营业收入              21.87%          22.48%            12.28%
应收账款余额增长率                 33.39%         202.67%             -7.34%
营业收入增长率                     37.08%          65.37%            92.49%

    2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为2,294.08万元、
6,943.45万元和9,262.03万元，账面价值分别为2,110.94万元、6,452.10万元和
8,480.91万元，占各期末流动资产的比重分别为11.01%、25.82%和21.38%。

    （一）应收账款规模分析

    2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额占营业收入的比重分别
为12.28%、22.48%和21.87%，应收账款规模占营业收入的比例有所波动，这与
公司行业特点、业务结构变化和客户特点有关。

    2018年末，公司的应收账款金额大幅上升，占营业收入的比重较上年末上升
10.20个百分点，主要系因2018年度公司承做的环境工程承包项目大幅增加，当
年确认收入9,762.50万元，较2017年度增长5,513.56万元，该类项目收入确认与约
定的付款进度之间的差异导致应收账款增加。

    2019年末，公司应收账款余额较2018年末上升2,318.58万元，主要系因随着
公司业务规模增长，应收账款相应增加。

    （二）应收账款分业务类型的分析

    公司主营业务环境技术服务和环境工程服务在项目付款节奏、项目收入确认
节点等方面差异均较大，为进一步分析公司应收账款与收入的匹配性，下表分业
务类型列示公司应收账款占营业收入的比例：




                                  3-1-4-89
                                                                                                    发行保荐工作报告


                                                                                                         单位：万元
                   2019/12/31/2019 年度                 2018/12/31/2018 年度                   2017/12/31/2017 年度
 项 目
            应收账款     主营收入     比例        应收账款      主营收入       比例      应收账款      主营收入        比例
环境技
             2,451.67    26,116.24        9.39%    1,303.55      17,939.22     7.27%       488.30       11,984.17      4.07%
术服务
环境工
             6,810.36    16,221.18    41.98%       5,639.90      12,951.61     43.55%     1,805.77       6,696.11     26.97%
程服务
合计         9,262.03    42,337.43   21.88%        6,943.45      30,890.83   22.48%       2,294.08      18,680.27   12.28%

             由上表可见，报告期内，公司环境技术服务产生的应收账款占主营业务收入
         的比重分别为4.07%、7.27%和9.39%。环境技术服务是公司的核心业务，竞争优
         势明显，公司拥有较强的谈判能力，项目收款节奏通常同步于执行进度，因此应
         收账款占当期收入比重较低。2018年末和2019年末，公司环境技术服务应收账款
         余额同比均有所增加，主要系因公司环境技术服务业务规模增长较快，应收账款
         相应增加。

             公司的环境工程服务中占比最大的为环境工程承包。该类业务的执行周期较
         长，根据行业惯例，收款节奏通常晚于项目执行进度，导致期末应收账款余额占
         收入的比例较大。2018年以来公司执行的部分大型工程项目尚未到付款节点，使
         得2018年末和2019年末环境工程服务业务应收账款金额增长较快。

             （三）应收账款占收入的比例与同行业上市公司对比分析

             公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司对比列示如下：

                  同行业上市公司                    2019 年度                2018 年度                2017 年度
         永清环保                                             59.88%                  42.42%                31.00%
         博世科                                               70.28%                  69.96%                72.42%
         中金环境                                             40.51%                  34.31%                25.95%
         博天环境                                             63.04%                  53.49%                65.96%
         中持股份                                             41.63%                  48.82%                51.05%
         中环环保                                             32.54%                  27.46%                22.29%
         鹏鹞环保                                             50.99%               111.61%                  40.29%
         平均值                                               51.27%                  55.44%                44.14%
         发行人                                               21.87%                  22.48%                12.28%

             由上表可见，公司的应收账款占营业收入的比例明显低于同行业上市公司，
         主要是由于公司环境技术服务收入占比较高，环境工程服务收入占比相对较低。
         同行业上市公司中，设备销售和工程服务占比较高，这两类业务具有一定的账期，
         导致应收账款占收入比例相对较高。

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    二、发行人不存在放宽主要客户信用政策的情形

    报告期内，公司环境技术服务产生的应收账款占主营业务收入的比重分别为
4.07%、7.27%和9.39%。环境技术服务是公司的核心业务，竞争优势明显，公司
拥有较强的谈判能力，项目收款节奏通常同步于执行进度，因此应收账款占当期
收入比重较低；报告期各年末主要客户的应收账款余额较小，主要客户的信用政
策未发生明显变化，环境技术服务以三阶段付款为基础，根据与客户谈判结果上
下微调，不存在明显放宽信用期的情况。

    报告期内，公司环境工程服务产生的应收账款占主营业务收入的比重分别为
26.97%、43.55%和41.98%。2018年以来公司执行的部分大型工程项目尚未到付
款节点，使得2018年末和2019年末环境工程服务业务应收账款金额增长较快。
2018年末公司应收如皋市富港工程建设有限公司2,713.01万元，金额较大，系因
2017年度公司与该客户签订了一份总额4,500.00万元的污水处理EPC总承包合
同，截至2018年末该合同已竣工验收，公司已确认100%收入，该笔合同毛利率
为28.52%。发行人考虑到该客户为如皋市国资委下属全资子公司，资信状况较好，
该合同亦是发行人进入污水处理工程承包领域的重大战略机会，且合同毛利率较
高，公司接受了相对严格的付款条件，具体为：设备进场20%、竣工验收当年至
40%、竣工第二年至70%、竣工第三年至100%；运维费用半年一结。因此，2018
年末环境工程服务应收账款余额增加较快系正常商业谈判的结果，符合公司经营
实际和战略方向，不存在明显放宽信用期的情况。

    综上所述，报告期内发行人应收账款增长主要因为环境工程承包业务规模迅
速增长。整体而言，公司应收账款质量较好，应收账款占营业收入的比例低于同
行业上市公司，公司不存在通过放宽主要客户信用期来调节收入和利润的情形。

    五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

    （一）内核会议讨论的主要问题

    2019年4月30日，在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所在地
会议室以电话会议的形式召开了审核南京大学环境规划设计研究院股份公司的
公开发行证券项目的2019年第28次投资银行股权融资业务内核会议。



                                3-1-4-91
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    内核会议关注的重点问题包括:

    1、对于环境工程承包项目，合同金额300万元以上项目，公司按建造合同确
认收入及成本；对于合同额300万元及以下的工程项目采用终验法一次性确认收
入及成本。请项目组进一步核查披露环境工程承包业务中，300万元及以下项目
中跨期项目所占的比例。

    2、请项目组说明未来业绩能否保持稳健增长，公司主营业务毛利率波动的
原因及合理性。

    （二）内核会议的审核意见

    内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的南京大学环境规划设计研究院
股份公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议审核讨论、表决，获通
过。”

    （三）内核会议关注问题的落实情况

    项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：

    针对问题1：

    对于环境工程承包项目，合同金额300万元以上项目，公司按建造合同确认
收入及成本。在资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认合同收入和合同费用。建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成
本占合同预计总成本的比例确定。

    对于合同额300万元及以下的工程项目采用终验法一次性确认收入及成本，
项目未竣工或验收前发生的支出计入工程施工，在存货项目列示。

    报告期内，公司300万元及以下的跨期项目的个数及金额占比如下：
                                                                 单位：万元
         项 目            2019年度           2018年度         2017年度
跨期项目个数                           13               22                10
不跨期项目个数                         33               23                20
跨期项目占比                      28.26%          48.89%             33.33%
跨期项目合同额                     957.63         2,574.90          1,850.90
不跨期项目合同额                  3,339.83        1,867.52          2,242.44


                                  3-1-4-92
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         项 目                 2019年度           2018年度             2017年度
跨期项目合同额占比                  22.28%              57.96%                45.22%
注：跨期项目：上期未执行结束或本期开始执行，且本期未执行结束的项目；不跨期项目：
上期未执行结束或本期开始执行，且本期末执行结束的项目。

    报告期内，合同额300万元及以下项目，跨期项目个数分别为10个、22个和
13个，金额分别为1,850.90万元、2,574.90万元和957.63万元，跨期项目个数和金
额有所波动。尽管如此，对于300万及以下项目采用终验法确认收入，相比于完
工百分比法确认收入，考虑项目跨期对发行人不同年度间收入的影响，该影响金
额和比例较小，具体如下：
                                                                           单位：万元
                      项 目                          2019年       2018年      2017年
未完工项目（合同额300万元及以下）存货余额              301.89     1,177.98     588.49
主营业务收入                                        42,337.43    30,890.83   18,680.27
主营业务毛利                                        19,018.76    11,998.45    8,760.24
300万元及以下跨期项目按完工百分比法对收入影响额     -1,251.55      842.13      410.94
300万元及以下跨期项目按完工百分比法对收入影响比例     -2.96%       2.73%       2.20%
300万元及以下跨期项目按完工百分比法对毛利影响额       -375.47      252.64      123.28
按完工百分比法对毛利影响比例                          -1.97%       2.11%       1.41%
注：发行人于2016年度下半年开始从事环境工程承包业务，公司跨期项目通常能够在下一年
度完成。各年300万元及以下跨期项目按完工百分比法对收入影响额=（本期未完工项目存
货余额-上期未完工项目存货余额）/（1-项目毛利率）；假设公司环境工程承包毛利率等于
30%。

    报告期内公司未完工项目（合同额300万元及以下）存货余额分别为588.49
万元、1,177.98万元和301.89万元，上述跨期项目收入确认方法由终验法改为完
工百分比法后，对当年收入的影响分别为410.94万元、842.13万元和-1,251.55万
元，占对应年度主营业务收入的比例分别为2.20%、2.73%和-2.96%；对当年环境
工程承包毛利的影响分别为123.28万元、252.64万元和-375.47万元，占对应年度
主营业务整体毛利的比例分别为1.41%、2.11%和-1.97%。可见，对于合同额300
万元及以下项目采用终验法，对当期经营结果无重大影响。

    结合上述因素和发行人经营实际，对于该类300万及以下项目，公司未采用
完工百分比法确认收入，主要有以下考虑：（1）300万及以下的工程合同金额相
对较小，较难取得客户或独立外部第三方确认的完工进度表、工作量确认表等外
部证据，或经其他有权利方确认的项目进度或形象进度；（2）基于会计核算的成
本效益原则，该类合同金额占整体环境工程承包的金额占比较小。公司采用更为

                                    3-1-4-93
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谨慎、简便的方法处理；（3）同行业上市公司中也有类似处理方式，比如中金环
境，即将部分设备集成业务划分为4000万元以下采用终验法，4000万元以上采用
完工百分比法。

       综上，项目组认为，公司对于300万元及以下的环境工程承包项目，采用终
验法确认收入，符合公司经营实际、符合行业惯例，具有合理性。

       针对问题2：

       报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：

                                  2019 年度                      2018 年度               2017 年度
          项 目
                            毛利率       变动比例            毛利率        变动比例       毛利率
环境调查与鉴定                49.19%           8.16%          41.04%        -11.44%        52.47%
建设项目环评                  52.55%           5.21%          47.34%         -6.18%        53.52%
环境研究与规划                53.76%           3.13%          50.63%         -2.59%        53.22%
其他技术服务                  52.68%           8.95%          43.72%        -13.64%        57.36%
环境技术服务小计              50.92%           6.19%          44.73%         -8.73%        53.46%
环境工程承包                  28.03%           3.75%          24.28%         -3.14%        27.42%
环境工程设计与监理            62.03%           3.37%          58.66%          3.58%        55.08%
环境污染第三方治理            10.73%          -15.77%         26.51%         -4.62%        31.12%
环境工程服务小计              35.27%           4.58%          30.68%         -4.47%        35.15%
合 计                         44.92%           6.08%          38.84%         -8.05%        46.90%

       报告期内发行人各细分业务类别毛利率相对稳定，主营业务毛利率逐年下
降，主要是因为环境工程承包业务收入占比逐年提升。鉴于环境工程承包业务增
长速度较快，发行人预计未来三年综合毛利率可能仍会继续下降。

       报告期内公司各细分业务对主营业务毛利率变动影响分析如下：

                                  2019 年度                                  2018 年度

        项 目                     收入占比                                   收入占比
                       毛利率变                  毛利率变      毛利率变                   毛利率变
                                  变动影响                                   变动影响
                       动影响额                  动合计        动影响额                   动合计
                                    额                                         额
        环境调查与鉴
                          2.79%        2.08%        4.87%         -3.34%         5.74%       2.40%
        定
        建设项目环评      0.53%        0.43%        0.96%         -0.57%        -6.32%       -6.89%
环境
技术    环境研究与规
                          0.35%      -1.92%         -1.57%        -0.39%        -2.36%       -2.75%
服务    划
        其他技术服务      0.55%        0.63%        1.17%         -0.64%        -0.44%       -1.08%

        小 计             4.22%        1.21%        5.43%        -4.93%        -3.39%       -8.32%

环境    环境工程承包      0.91%      -1.81%         -0.91%        -0.99%         2.43%       1.44%


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                                  2019 年度                            2018 年度

        项 目                     收入占比                             收入占比
                       毛利率变               毛利率变      毛利率变               毛利率变
                                  变动影响                             变动影响
                       动影响额               动合计        动影响额               动合计
                                    额                                   额
工程    环境工程设计
                          0.34%       1.50%        1.84%       0.27%      -1.05%      -0.78%
服务    与监理
        环境污染第三
                         -0.63%       0.34%        -0.28%     -0.12%      -0.27%      -0.40%
        方治理
        小 计             0.62%      0.03%         0.65%      -0.84%      1.11%       0.26%

        合 计             4.84%      1.24%         6.08%      -5.78%     -2.28%      -8.05%

注：各产品毛利率变动影响额=（各产品本期毛利率-上期毛利率）×各产品本期销售收入占
本期主营业务收入比；各产品收入占比变动影响额=（各产品本期销售收入占本期主营业务
收入比-上期销售收入占上期主营业务收入比）×各产品上期的毛利率。

       2018年度，公司主营业务毛利率为38.84%，较2017年度的46.90%下降8.05
个百分点，主要由于毛利率相对较低的环境工程承包业务收入占比上升，相应
地毛利率较高的建设项目环评、环境研究与规划以及环境工程设计与监理收入
占比下降所致。2019年度公司环境调查与鉴定业务、环境工程设计与监理业务
毛利率和收入占比同步提升，使得主营业务毛利率较2018年度上升6.08个百分
点。

       综上所述，发行人主营业务毛利率的变化主要由业务结构变化导致，发行人
的持续经营能力较好，各类业务也呈快速发展趋势，且毛利率较为稳定。虽然环
境工程承包业务拉低了整体毛利率水平，但公司各项业务收入规模增速较快，净
利润水平也呈快速上升趋势。

       六、证券服务机构专业意见核查情况说明

       经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。



       附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表




                                        3-1-4-95
                                                           发行保荐工作报告



（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）



项目协办人：
                          樊灿宇

项目组成员：
                           梁 言            张博文

保荐代表人：
                          陈晓锋            沙   伟

保荐业务部门负责人：
                          唐松华

内核负责人：
                          邵   年

保荐业务负责人：
                          唐松华

保荐机构总经理：
                          马   骁


保荐机构董事长、法定代表人：
                               江   禹



                                           华泰联合证券有限责任公司

                                                 年   月    日




                                3-1-4-96
                                                                     发行保荐工作报告



附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）


发行人            南京大学环境规划设计研究院股份公司
保荐机构          华泰联合证券有限责任公司   保荐代表人     陈晓锋     沙伟
  一       尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）     发行人主体资格
           发行人生产经营    核查情况
           和本次募集资金    查阅了产业结构调整指导目录、生态保护和环境治理产业政
   1
           项目符合国家产    策、行业规划等，发行人所处行业属于战略性新兴产业，也
           业政策情况        属于高新技术服务业。
                             核查情况
                             结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关
           发行人符合创业    于创业板定位的要求，核查发行人在业务、研发等方面的创
   2
           板定位情况        新、创造和创意特征，核查发行人科技创新和模式创新的制
                             度和成果；查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
                             及推荐暂行规定》，核查确认发行人符合创业板定位
           发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
           用的专利          簿副本
   3       核查情况          是 √                        否 □

           备注

           发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
           用的商标          关证明文件
   4       核查情况          是 □                     否 √
           备注              不适用，发行人未拥有商标
           发行人拥有或使
           用的计算机软件    是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
           著作权
   5       核查情况          是 √                        否 □

           备注

           发行人拥有或使
           用的集成电路布    是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
   6       图设计专有权
           核查情况          是 □                        否 √
           备注              不适用
           发行人拥有的采    是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
           矿权和探矿权      发的采矿许可证、勘查许可证
   7       核查情况          是 □                      否 √
           备注              不适用
           发行人拥有的特    是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
   8       许经营权          书或证明文件
           核查情况          是 □                     否 √

                                     3-1-4-97
                                                                  发行保荐工作报告


         备注             不适用
         发行人拥有与生
         产经营相关资质
                          是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
         （如生产许可证、
                          证书或证明文件
         安全生产许可证、
  9      卫生许可证等）
         核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人曾发行内
                            是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         部职工股情况
 10      核查情况           是 √                     否 □
         备注               发行人不存在曾发行内部职工股情形。
         发行人曾存在工
         会、信托、委托持
         股情况，目前存在   是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
 11      一致行动关系的
         情况
         核查情况           是 √                     否 □
         备注               不存在
（二）   发行人独立性
                            实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
         发行人资产完整
                            经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
         性
                            情形
 12      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人披露的关     是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
         联方               员进行当面访谈等方式进行核查
 13      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人报告期关     是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
         联交易             公允性
 14      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人是否存在    核查情况
         关联交易非关联    取得了主要股东及董监高调查表，梳理关联方清单；根据关
 15
         化、关联方转让或  联方清单，取得关联方工商资料及财务报告；报告期内公司
         注销的情形        存在子公司注销的情形。
（三）   发行人业绩及财务资料
         发行人的主要供
 16                        是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         应商、经销商


                                     3-1-4-98
                                                                      发行保荐工作报告


     核查情况         是 √                               否 □

     备注

     发行人最近一个
     会计年度并一期
                      是否以向新增客户函证方式进行核查
     是否存在新增客
     户
17
     核查情况         是 √                               否 □

     备注

     发行人的重要合
                      是否以向主要合同方函证方式进行核查
     同
18   核查情况         是 √                               否 □

     备注

     发行人的会计政   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
     策和会计估计     变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
19   核查情况         是 √                     否 □

     备注

                                                           是否核查发
                      是否走访重                           行人前五名
                      要客户、主要                         客户及其他
                      新增客户、销                         主要客户与
                                        是否核查主
                      售金额变化                           发行人及其     是否核查报
     发行人的销售收                     要产品销售
                      较大客户，核                         主要股东、实   告期内综合
     入                                 价格与市场
                      查发行人对                           际控制人、董   毛利率波动
                                        价格对比情
20                    客户所销售                           事、监事、高   的原因
                                        况
                      的金额、数量                         管和其他核
                      的真实性                             心人员之间
                                                           是否存在关
                                                           联关系
     核查情况         是 √   否 □     是 √     否 □    是 √ 否 □    是 √   否 □

     备注
                                                                    是否核查发行人
                      是否走访重要供                                前五大及其他主
                      应商或外协方、新                              要供应商或外协
                      增供应商和采购            是否核查重要原      方与发行人及其
     发行人的销售成   金额变化较大供            材料采购价格与      主要股东、实际控
21   本               应商等，核查公司          市场价格对比情      制人、董事、监事
                      当期采购金额和            况                  、高级管理人员和
                      采购量的完整性                                其他核心人员之
                      和真实性                                      间是否存在关联
                                                                    关系
     核查情况         是 √     否 □           是 √      否 □    是 √     否 □


                                3-1-4-99
                                                            发行保荐工作报告



     备注

     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
     用               整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22   核查情况         是 √                      否 □

     备注

                      是否核查大额银行存款账户
                                                  是否抽查货币资金明细账，
                      的真实性，是否查阅发行人
     发行人货币资金                               是否核查大额货币资金流出
                      银行账户资料、向银行函证
                                                  和流入的业务背景
                      等
23
     核查情况         是 √        否 □          是 √        否 □

     备注

                      是否核查大额应收款项的真
                                                  是否核查应收款项的收回情
                      实性，并查阅主要债务人名
     发行人应收账款                               况，回款资金汇款方与客户
                      单，了解债务人状况和还款
                                                  的一致性
                      计划
24
     核查情况         是 √        否 □          是 √        否 □

     备注

                      是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
     发行人的存货
                      盘大额存货
25   核查情况         是 √                      否 □

     备注

     发行人固定资产   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
     情况             的真实性
26   核查情况         是 √                     否 □

     备注

                                                  是否查阅银行借款资料，是
     发行人银行借款   是否走访发行人主要借款银    否核查发行人在主要借款银
     情况             行，核查借款情况            行的资信评级情况，存在逾
27                                                期借款及原因
     核查情况         是 √        否 □          是 √        否 □

     备注
     发行人应付票据
                      是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
     情况
28   核查情况         是 √                      否 □
     备注             经核查，发行人报告期内无应付票据
                      采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
29   发行人估值情况
                      的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方

                              3-1-4-100
                                                                  发行保荐工作报告


                            法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
                            内外市场的估值情况等进行核查
         核查情况           是 □                     否 √
         备注               不适用
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                           发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
         发行人的环保情
                           经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
         况
                           出及环保设施的运转情况
 30      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人、控股股
                            是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
         东、实际控制人违
                            仲裁机构等有关部门进行核查
         法违规事项
 31      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人董事、监
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
         事、高管任职资格
                            联网搜索方式进行核查
         情况
 32      核查情况           是 √                     否 □

         备注

         发行人董事、监
         事、高管遭受行政
                            是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
         处罚、交易所公开
                            搜索方式进行核查
         谴责、被立案侦查
 33      或调查情况
         核查情况           是 √                     否 □

         备注

                            是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
         发行人税收缴纳
                            行人主管税务机关
 34      核查情况           是 √                     否 □

         备注

（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                           是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
         发行人披露的行
                           场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
         业或市场信息
                           际相符
 35      核查情况          是 √                     否 □

         备注



                                     3-1-4-101
                                                              发行保荐工作报告


     发行人涉及的诉     是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
     讼、仲裁           法院、仲裁机构
36   核查情况           是 √                     否 □

     备注

     发行人实际控制
     人、董事、监事、
                      是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
     高管、其他核心人
                      机构
     员涉及诉讼、仲裁
37   情况
     核查情况         是 √                     否 □

     备注

     发行人技术纠纷
                        是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
     情况
38   核查情况           是 √                     否 □

     备注

     发行人与保荐机
     构及有关中介机
     构及其负责人、董
                      是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
     事、监事、高管、
                      关中介机构出具承诺等方式进行核查
     相关人员是否存
39   在股权或权益关
     系
     核查情况         是 √                     否 □

     备注

     发行人的对外担
                        是否通过走访相关银行进行核查
     保
40   核查情况           是 √                     否 □

     备注

     发行人律师、会计
                        是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
     师出具的专业意
                        存在的疑问进行了独立审慎判断
     见
41   核查情况           是 √                     否 □

     备注

     发行人从事境外     核查情况
42   经营或拥有境外
     资产情况           不适用

     发行人控股股东、 核查情况
43
     实 际 控 制 人 为 境 不适用


                                   3-1-4-102
                                                                  发行保荐工作报告


         外企业或居民
  二     本项目需重点核查事项
                           查阅申报会计师出具的差异情况鉴证报告，查阅发行人原始
         申报报表与原始    报表与申报报表选用会计政策的差异，对比同行业上市公司
         报表差异事项      选用的会计政策，结合会计准则相关规定，确认公司会计处
                           理的谨慎性、合理性。
  44
         核查情况          是 √                     否 □

         备注

  三     其他事项
                           查阅发行人设立以来的工商资料，了解股权演变情况和现有
                           股权状况；查阅发行人三会资料，了解董事会和股东大会运
         实际控制人认定    转情况；了解发行人重大决策履行的相关审批程序；了解各
                           股东之间是否存在一致行动协议。经核实，发行人将南京大
  45                       学认定为实际控制人具有合理性。
         核查情况          是 √                     否 □

         备注



填写说明：
   1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
   2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
   3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。




                                   3-1-4-103
                                                                  发行保荐工作报告



    保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保

荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关

事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书

中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人

进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲

属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何

不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政

处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）




    保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：              职务：



                                               华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                                 年     月     日


                                   3-1-4-104