首次公开发行股票并上市的律师工作报告
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
1
律师工作报告
目录
第一部分 引言............................................................................................................3
一、释义.................................................................................................................3
二、本所及签字律师简介.....................................................................................6
三、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程.............................................7
四、声明事项.........................................................................................................9
第二部分 正文.......................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................14
三、本次发行上市的实质条件...........................................................................15
四、发行人的设立...............................................................................................20
五、发行人的独立性...........................................................................................26
六、发起人、股东及实际控制人.......................................................................29
七、发行人的股本及演变...................................................................................39
八、发行人的业务...............................................................................................50
九、关联交易及同业竞争...................................................................................56
十、发行人的主要财产.......................................................................................81
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................109
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................121
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................123
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................125
十六、发行人的税务.........................................................................................127
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................132
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................134
十九、发行人业务发展目标.............................................................................136
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................136
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................137
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律师工作报告
二十二、结论意见.............................................................................................137
第三部分 结尾........................................................................................................139
一、律师工作报告出具日期及签字盖章.........................................................139
二、律师工作报告的正、副本份数.................................................................139
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律师工作报告
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：南京大学环境规划设计研究院股份公司
江苏泰和律师事务所接受南京大学环境规划设计研究院股份公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、释义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南大环境、公司、发
指 南京大学环境规划设计研究院股份公司
行人、股份公司
南京大学环境规划设计研究院有限公司，于 2017 年
环规院有限 指
6 月 7 日整体变更设立为股份公司
发行人及其子公司 指 南大环境及其合并报表范围内的子公司
南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司，原名
江苏公司 指 “江苏恩洁优环境服务有限公司”，系发行人全资
子公司
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律师工作报告
江苏南大生态环境建设有限公司，系发行人控股子
南大生态 指
公司
南京大学环境规划设计研究院南通有限公司，系发
南通公司 指
行人控股子公司
安徽南大马钢环境科技股份有限公司，系发行人控
南大马钢 指
股子公司
江苏恩洁优港口环境服务有限公司，系江苏公司控
恩洁优港口 指
股子公司
江苏恩洁优咨询管理有限公司（已于 2017 年 9 月 5
恩洁优咨询 指
日注销），曾系江苏公司全资子公司
南大环境规划设计院（扬中）有限公司（已于 2017
扬中公司 指
年 12 月 27 日注销），曾系发行人控股子公司
浙江环境 指 浙江省环境科技有限公司，系发行人参股子公司
大丰分公司 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司大丰分公司
淮安分公司 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司淮安分公司
建湖分公司 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司建湖分公司
无锡分公司 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司无锡分公司
上海分公司 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司上海分公司
检测中心 指 南京大学环境规划设计研究院股份公司检测中心
南大马钢天长分公司 指 安徽南大马钢环境科技股份有限公司天长分公司
南大资产 指 南京大学资产经营有限公司，系发行人控股股东
国环投资 指 南京国环投资管理有限公司，系发行人股东
南高合伙 指 淮安南高管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
两江合伙 指 淮安两江管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
安徽欣创节能环保科技股份有限公司，系发行人控
欣创环保 指
股子公司南大马钢另一股东
A股 指 境内上市每股面值 1.00 元人民币之普通股
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律师工作报告
本次发行 指 公司申请首次公开发行 A 股股票
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
华泰联合证券有限责任公司，系本次发行上市的保
华泰联合证券 指
荐人、主承销商
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上
天衡会计师 指
市的审计机构
北京中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
本所 指 江苏泰和律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师
发行人的全体发起人于 2017 年 5 月 15 日签订的《南
京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更为南
《发起人协议》 指
京大学环境规划设计研究院股份公司的发起人协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《南京大学环境规划设计研究院股份公司章程》
发行人于 2019 年 4 月 8 日召开的公司 2018 年度股
东大会审议通过的《南京大学环境规划设计研究院
《公司章程（草案）》 指
股份公司章程（草案）》，将于本次发行上市后生效
实施
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律师工作报告
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研
本报告、律师工作报
指 究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
告
律师工作报告（2020 年 6 月）
江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研
法律意见书 指 究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书（2020 年 6 月）
《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开
《招股说明书》 指 发行股票并在创业板上市招股说明书（2020 年 6 月
申报稿）》
天衡会计师出具的“天衡审字（2020）01442 号”《南
《审计报告》 指 京大学环境规划设计研究院股份公司财务报表审计
报告》
天衡会计师出具的“天衡专字（2020）00040 号”《南
《内部控制鉴证报
指 京大学环境规划设计研究院股份公司内部控制鉴证
告》
报告》
天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01016 号”《南
《纳税鉴证报告》 指 京大学环境规划设计研究院股份公司纳税情况及税
收优惠、财政补贴情况鉴证报告》
天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01333 号”《南
《股改验资复核报
指 京大学环境规划设计研究院股份公司股改验资复核
告》
报告》
元 指 人民币元
二、本所及签字律师简介
江苏泰和律师事务所成立于 1985 年，注册地址位于江苏省南京市鼓楼区清
江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易
律师事务所，后按照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙
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律师工作报告
制律师事务所，并更名为江苏泰和律师事务所。本所是一家提供全面法律服务的
律师事务所，业务范围包括证券、公司事务、企业并购、外商投资、房地产、知
识产权、诉讼及仲裁代理等。
本所为发行人本次发行上市，由李远扬、许郭晋、周霞、李永、韦艳等律师
共同组成律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具法律意见书和
律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
李远扬律师，江苏泰和律师事务所执业律师，持有江苏省司法厅核发的证号
为 13201200210621854 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：南京市鼓
楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层，办公电话：025-84503333，传真：
025-84505533，邮箱：liyuanyang@jcmaster.com。
许郭晋律师，江苏泰和律师事务所执业律师，持有江苏省司法厅核发的证号
为 13201200810282995 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：南京市鼓
楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层，办公电话：025-84503333，传真：
025-84505533，邮箱：jamesxu@jcmaster.com。
三、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
（一）依法审慎查验，制作工作底稿
本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，依据《业务管理办法》
《执业规则》和中国证监会的相关规定，结合发行人实际情况，确定了查验事项
和查验方法，向发行人提出了多份调查清单，着重查验、审核了发行人以下法律
事项：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的
实质条件、发行人的设立、独立性、发起人、股东及实际控制人、股本及其演变、
发行人的业务、关联交易及同业竞争、主要财产、控股子公司和分支机构、重大
债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、董事、监事和高级管理人员及变动、税务、环境保
护和产品质量、技术标准、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处
罚等。
本所律师在发行人现场办公，进行实地考察、查验，收集并审查了本所律师
认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件。
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律师工作报告
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《业务管理办法》
和《执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获
得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用查询、
函证、实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则，采取实地调查、
走访、对相关人员进行访谈、书面审查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对文件内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。
本所律师在进行查验时，坚持独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别的注意义务作了分
析、判断，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
结合查验工作，本所将尽职调查中收集到的重要文件、资料和查验过程中制
作的书面记录、访谈笔录等文件归类成册，完整保存了出具法律意见书和律师工
作报告过程中形成的工作记录，及时制作成工作底稿，上述记录、资料是本所律
师形成法律意见书和律师工作报告的基础。
（二）参加相关会议
本所律师参加了中介机构协调会，参与制定项目时间进度表，参与讨论和协
助解决发行人规范运作、申报材料制作、反馈意见回复等工作中的重大问题，提
出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，并协助发行人办理完成相
关事项。本所律师还参与审阅、讨论、修改招股说明书等相关文件。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师协助发行人完善法人治理结构，按照相关法律、法规要求，协助发
行人制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等公司治理文件，督促发行人实际执行，并配合华泰联合证券对发
行人的董事、监事、高级管理人员进行相关上市辅导培训，协助发行人依法规范
运作。
（四）文件制作及审阅、讨论、复核、补充与完善、反馈意见回复
本所根据本所业务规则的要求、发行人最新信息、中国证监会的反馈意见，
分别制作了法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书，对相关法律文件进行
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律师工作报告
了讨论和复核，并根据内核意见进行了必要的补充与完善。基于上述工作，本所
于2019年5月31日出具了《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《江苏泰和律师事
务所关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》，于2019年9月23日出具了《江苏泰和律师事务所关于南京
大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》，于2019年10月23日出具了《江苏泰和律师事务所关于南京大学
环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》，于2020年2月19日出具了《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境
规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》，于2020年3月10日出具了《关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
生产经营受疫情影响情况的专项核查意见》，于2020年5月6日出具了《江苏泰和
律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》，于2020年5月27日出具了《江苏泰和律师
事务所关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（五）》，于2020年6月8日出具了《江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（六）》。
在上述律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项核查意见的基础
上，根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》的要求，本所
为发行人本次发行上市重新出具了法律意见书和律师工作报告。
总体计算，本所为本次发行上市提供专项法律服务的累计工作时间（包括现
场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及其他相关法律
文件的时间）已超过4,000小时。
四、声明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和中国现行法律、法规与规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定发表法律意见，并声明如下：
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律师工作报告
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及律师工作报告、法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
律师工作报告、法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为本次发行上市申请的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就律师工作报告和法律意见书的
内容承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采用书面审查的查验方式，查验了发行人审议本次发行上市相关议
案的董事会、股东大会的会议通知、会议议案、签到册、表决票、表决结果、会
议决议和会议记录等文件资料。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人就本次发行上市所作的批准、授权和决策程序
2019 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市
相关的议案，并决定于 2019 年 4 月 8 日召开公司 2018 年度股东大会对该等议案
进行审议。
2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了如下议
案：
1. 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
公司拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
证券交易所创业板上市，具体方案如下：
发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股）
股票面值： 每股人民币 1.00 元
公司本次拟公开发行新股 1,200 万股，公司股东不公开发售股份，
发行股数：
公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易
发行对象： 账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或
中国证监会规定的其他对象
采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，
发行方式：
不进行网下询价和配售，或中国证监会认可的其他发行方式
本次发行上市相关决议的有效期为本决议经股东大会审议通过之
本次决议有效期：
日起 24 个月
3-3-2-11
律师工作报告
2. 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》；
公司首次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 募集资金拟投入金额（万元）
1 环境服务能力提升项目 18,453.00
2 环保技术研发中心项目 5,856.10
3 本地化服务平台建设项目 3,249.23
4 补充流动资金项目 7,000.00
合计 34,558.33
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据各募投项目的实际进度以自筹资
金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹
资金。若实际募集资金净额小于上述募投项目拟使用募集资金金额，缺口部分由
公司以自筹资金方式解决。
3. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价预案的议案》；
4. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措
施及其相关承诺的议案》；
5. 《关于制定三年股东分红回报规划的议案》；
6. 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》；
公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票
后的新老股东依其所持股份比例共享。
7. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜的议案》；
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请
材料，并处理中国证监会出具的与本次发行上市相关的反馈意见回复工作；
（2）办理本次发行上市相关的申请、备案、变更登记手续和其他事宜；
（3）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
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律师工作报告
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通及锁定
等事宜；
（4）根据中国证监会的要求和市场变化，对本次发行募集资金拟投资项目
的投资金额和具体投资计划进行调整；
（5）在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（7）批准、签署与本次发行上市有关的各项文件、协议等；
（8）签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
（9）办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。
8.《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并接受
约束的议案》；
9.《关于<南京大学环境规划设计研究院股份公司章程（草案）>的议案》。
2019 年 9 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》，将“环境服务能力
提升项目”的总投资额度调增至 33,394.67 万元，募集资金拟投入金额调增至
33,394.67 万元；将“补充流动资金项目”的总投资额度调增至 15,000.00 万元，募
集资金拟投入金额调增至 15,000.00 万元。调整后各项目的具体投资情况如下：
序号 募集资金投资项目 募集资金拟投入金额（万元）
1 环境服务能力提升项目 33,394.67
2 环保技术研发中心项目 5,856.10
3 本地化服务平台建设项目 3,249.23
4 补充流动资金项目 15,000.00
合计 57,500.00
根据股东大会的授权，2020 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二次
会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》，将发行方式修改为“采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价
发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式”，原《关于公司
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律师工作报告
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的其余内容不变。
（二）经核查，上述股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
公司股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市事宜，该等授权的范围、程序
合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和
授权；发行人本次发行募集资金及发行方案的调整已履行了必要的程序；本次
发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采用书面审查、互联网检索、面谈等查验方式，查验了包括但不限
于以下文件：发行人自成立至今的工商档案资料，发行人历次增资的验资报告，
发行人整体变更设立为股份公司的审计报告、评估报告、《发起人协议》、验资报
告以及创立大会、董事会、监事会的会议资料，南京大学及教育部、财政部有关
公司设立和股权演变、变更设立股份公司国有股权管理的批复文件， 审计报告》，
公司、公司股东和实际控制人出具的书面说明与声明；登录国家企业信用信息公
示系统网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络检索；对公司高级管理
人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
1. 发行人前身南京大学环境规划设计研究院有限公司成立于 2012 年 8 月 3
日。环规院有限以截至 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值整体变更设立为
股份公司，取得南京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一社会信用
代码为 91320116598034087A 的《营业执照》；发行人的设立及变更情况详见本
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
2. 经核查，发行人自其前身环规院有限于 2012 年 8 月 3 日成立以来，已
3-3-2-14
律师工作报告
通过 2012 年度工商年检，已在国家企业信用信息公示系统网站公示了 2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的企
业年度报告。发行人成立至今依法有效存续，不存在根据有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人具备申请公开发行股票的主体资格
1. 发行人前身环规院有限成立于 2012 年 8 月。发行人系由环规院有限按
经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从
环规院有限成立之日起计算已经超过三年（详见本律师工作报告正文之“七、发
行人的股本及演变”）。
2. 发行人已经按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“五、发行
人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》关于首次
公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，采用书面审查、面谈、实
地调查等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：发行人的股东大会通知、
议案、表决票、决议、记录等会议文件，发行人历次增资的验资报告，天衡会
计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税鉴证报告》等，《招股说明
书》，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《战略委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《审计委员
会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工
作细则》《对外担保管理制度》等制度，《公司章程（草案）》《募集资金管理制
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律师工作报告
度》等本次发行上市后施行的制度，发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的书面确认文件，发行人的工商档案资料，发行人主
要财产的权属证书，发行人报告期内履行的重大业务合同，工商、税务、环保、
安监、人力资源和社会保障、住房公积金等主管机关出具的相关证明文件，发
行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明；
查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等相
关网站；对公司高级管理人员进行访谈；进行必要的实地调查。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，
发行人本次发行的股份为同一种类股份，即人民币普通股（A 股），每一股份均
具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2．根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，
发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已经按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“五、发行人
的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的归属于
母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 42,179,115.84
元、51,737,279.00 元和 97,243,182.59 元。发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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律师工作报告
5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告已被
天衡会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
6. 根据发行人出具的说明和本所律师在相关网站上的查询，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1. 创业板定位
根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人在业务和研发方面具备创新、
创造和创意的特征，凸显了科技创新和模式创新等要素，具备良好的成长性，
符合创业板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
2. 主体资格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所
述，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
3. 财务内控
（1）根据天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，发
行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注
册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天衡会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人
出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4. 业务及持续经营
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律师工作报告
（1）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律
师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），符合
《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“六、发起人、股东
及实际控制人”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详
见本律师工作报告正文之 “六、发起人、股东及实际控制人”），符合《注册办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之 “十、发行人
的主要资产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之 “十一、发行人的
重大债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正
文之 “十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见
本律师工作报告正文之 “八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
5. 生产经营及合规性
（1）根据发行人的工商、税务、环保、安监、人力资源和社会保障、住房
公积金等主管机关出具的证明以及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之 “八、发行
人的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明和本所律师在相关网站上的查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
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律师工作报告
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关开具
的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办
法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告正文“三、（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》
规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行前股
本总额为 3,600 万元，本次拟公开发行新股 1,200 万股，发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》以及发行人本次发行上市的股东大会决议等文件，
发行人本次发行前股本总额为 3,600 万股，本次拟公开发行新股 1,200 万股，发
行后股份总数不少于 3,000 万元；公开发行的股份数为 1,200 万股，达到发行后
公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 51,737,279.00 元、
97,243,182.59 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册办法》和《上市规则》等法律、法规与规范性文件规定的实质条件。
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律师工作报告
四、发行人的设立
本所律师采用书面审查和面谈的查验方式，查验了包括但不限于如下文件：
环规院有限整体变更为股份公司的相关董事会决议、股东会决议等会议文件，环
规院有限变更设立股份公司时的审计报告、评估报告、 发起人协议》、验资报告、
创立大会会议材料等文件，南京大学、教育部、财政部的相关批复、备案文件，
股份公司设立的工商档案资料等；对公司高级管理人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人系由环规院有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司（环规院有限的成立及历次股权演变详见本律师工作报告正文之“七、发行
人的股本及演变”），股份公司的设立过程如下：
（1）2017 年 4 月 28 日，天衡会计师出具“天衡专字（2017）01023 号”《南
京大学环境规划设计研究院有限公司专项审计报告》。根据该审计报告，环规院
有限截至 2017 年 3 月 31 日的净资产为 38,319,081.41 元。
（2）2017 年 5 月 6 日，北京中锋评估出具“中锋评报字（2017）第 54 号”
《南京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更为股份有限公司项目涉及其
股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，环规院有限截至 2017 年 3
月 31 日净资产的评估价值为 14,045.76 万元。
（3）2017 年 5 月 10 日，环规院有限召开董事会作出如下决议：
同意环规院有限以整体变更发起设立方式，变更为股份有限公司；整体变更
后的名称为“南京大学环境规划设计研究院股份公司”，最终名称以工商行政主管
部门核准的为准。根据天衡会计师于 2017 年 4 月 28 日出具的“天衡专字（2017）
01023 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司专项审计报告》，环规院有限
截至 2017 年 3 月 31 日的净资产为 38,319,081.41 元；根据北京中锋评估于 2017
年 5 月 6 日出具的“中锋评报字（2017）第 54 号”《南京大学环境规划设计研究
院有限公司整体变更为股份有限公司项目涉及其股东全部权益价值资产评估报
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律师工作报告
告》，环规院有限截至 2017 年 3 月 31 日净资产的评估价值为 14,045.76 万元，净
资产的评估值高于审计值；同意以经审计的环规院有限 2017 年 3 月 31 日账面净
资产 38,319,081.41 元为折股基础，按 1.0644︰1 的比例折为股份公司股份总额
36,000,000 股，每股面值 1 元，股份公司注册资本 36,000,000.00 元，超过注册资
本的净资产余额 2,319,081.41 元计入资本公积。股改后公司股东及其持股比例均
不变。
（4）2017 年 5 月 15 日，环规院有限召开股东会，作出如下决议：
① 同意环规院有限股改，变更公司形式，现有全体股东作为发起人，以整
体变更发起设立方式，将环规院有限整体变更为股份有限公司。
② 整体变更后的名称为“南京大学环境规划设计研究院股份公司”，并以该
名称至工商行政主管部门办理名称变更。最终名称以工商行政主管部门核准的为
准。
③ 根据天衡会计师于 2017 年 4 月 28 日出具的“天衡专字（2017）01023 号”
《南京大学环境规划设计研究院有限公司专项审计报告》，环规院有限截至 2017
年 3 月 31 日的净资产为 38,319,081.41 元；根据北京中锋评估于 2017 年 5 月 6
日出具的“中锋评报字（2017）第 54 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公
司整体变更为股份有限公司项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，环规
院有限截至 2017 年 3 月 31 日净资产的评估价值为 14,045.76 万元，净资产的评
估值高于审计值。同意以经审计的环规院有限 2017 年 3 月 31 日账面净资产
38,319,081.41 元为折股基础，按 1.0644︰1 的比例折为股份公司股份总额
36,000,000 股，每股面值 1 元，股份公司注册资本 36,000,000.00 元，超过注册资
本的净资产余额 2,319,081.41 元计入资本公积。股份公司的股本结构如下：
南大资产持有 14,400,000 股，占股份总额的 40.00%，股份性质为国有法人
股；国环投资持有 12,929,032 股，占股份总额的 35.91%，股份性质为境内非国
有法人股；南高合伙持有 4,412,903 股，占股份总额的 12.26%，股份性质为其他
企业股；两江合伙持有 4,258,065 股，占股份总额的 11.83%，股份性质为其他企
业股。本次股改后，公司股东及其持股比例均不变。
④ 股东会授权董事会办理股份公司的筹办事项，同意董事会授权具体人员
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律师工作报告
办理相关审批、登记手续。
（5）2017 年 5 月 15 日，环规院有限全体股东作为发起人，共同签署了《发
起人协议》，约定将环规院有限整体变更设立为股份有限公司，明确了各发起人
在股份公司设立过程中的权利和义务。
（6）2017 年 5 月 16 日，南大资产董事会作出决议，同意环规院有限以整
体变更发起设立方式，将环规院有限整体变更为股份有限公司。
（7）2017 年 5 月 23 日，南大资产作为环规院有限的股东，就变更设立股
份公司向南京大学申报资产评估备案。南京大学于 2017 年 5 月 23 日向教育部转
报该资产评估备案事项。教育部于 2017 年 5 月 26 日同意上述资产评估备案。
（8）2017 年 5 月 31 日，南京大学向南大资产下发《关于同意南京大学环
境规划设计研究院有限公司股改的批复》（南字发[2017]58 号）。该批复主要内容
为：同意现有全体股东作为发起人，以整体变更发起设立方式，将南京大学环境
规划设计研究院有限公司整体变更为南京大学环境规划设计研究院股份公司，以
经审计的南京大学环境规划设计研究院有限公司 2017 年 3 月 31 日账面净资产
38,319,081.41 元人民币为折股基础，全部折为南京大学环境规划设计研究院股份
公司股份，每股面值 1 元人民币。
（9）2017 年 5 月 31 日，公司召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于设立南京大学环境规划设计研究院股份公司的议案》《发起人
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司筹办情况的报告》 关于制订<公司章
程>的议案》《关于选举公司董事（非独立董事）的议案》《关于选举公司独立董
事的议案》《关于选举公司监事的议案》等十八项议案。
（10）2017 年 6 月 7 日，南京市工商行政管理局核发了“（01000091）公司
变更[2017]第 06070006 号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意环规院有限
变更设立为股份有限公司，并向公司核发了统一社会信用代码为
91320116598034087A 的《营业执照》。股份公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 南大资产 14,400,000 40%
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律师工作报告
2 国环投资 12,929,032 35.91%
3 南高合伙 4,412,903 12.26%
4 两江合伙 4,258,065 11.83%
合 计 36,000,000 100%
（11）2017 年 8 月 14 日，发行人办理完毕国有资产产权登记（占有登记）
的相关手续。
（12）2017 年 9 月 19 日，财政部向教育部出具《关于批复南京大学下属
南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函》（财科教函
[2017]109 号）；2017 年 9 月 26 日，教育部财务司向南京大学下发《关于批转<
财政部关于批复南京大学下属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权
管理方案的函>的通知》（教财司函[2017]664 号），同意南大环境的国有股权管
理方案，公司总股本 3,600 万股，其中南大资产持有 1,440 万股，占总股本的
40%。
（13）经公司董事会审议通过，发行人变更了环境技术服务、环境工程设
计业务的成本核算方法、收入确认方法，相应对股改基准日的净资产进行了追
溯调整，加之公司于 2017 年 3 月实际分配了利润 1,440 万元，造成公司股改基
准日的净资产低于股份公司设立时股本及未分配利润为负数，但不存在未弥补
亏损事项。
发行人分别于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 21 日召开第一届董事会第十
四次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》，对上述会计政策变更导致的净资产变动事项进行了补充确认，针对上述追
溯调整导致的股改基准日净资产的减少和股改基准日的未分配利润为负数的情
形，公司同意以 2017 年度实现的净利润进行补足。
2020 年 5 月 21 日，天衡会计师出具了《股改验资复核报告》（天衡专字
[2020]01333 号）：截止 2017 年 12 月 31 日，经公司补足后的股改净资产值为
38,319,081.41 元，与原股改基准日净资产值一致，大于股改基准日折合的股份
公司股本总额 3,600.00 万元，此次公司净资产转增股本不存在公司股东出资不
足的情况。
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律师工作报告
综上，发行人股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本和未分配利润
为负数的情形已消除，不存在未弥补亏损事项。整体变更后，发行人各项业务
快速发展，净资产规模快速提升，追溯调整后，截至 2019 年 12 月末，发行人
（母公司）净资产为 18,137.62 万元、未分配利润为 11,073.18 万元，且发行人
自完成整体变更的工商登记后运行已满 36 个月。
本所律师认为，公司整体变更设立股份有限公司时不存在未弥补亏损，相
关事项已经董事会、股东（大）会审议通过，相关程序合法合规；发行人因会
计政策变更追溯调整导致的“股改基准日的净资产低于股份公司设立时股本”
和“未分配利润为负数”的情形已消除，股份公司设立时的注册资本已经足额
缴纳；环规院有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵
害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成整体变更的工
商登记注册和税务登记相关程序，且自 2017 年 6 月 7 日完成整体变更的工商登
记后已经运行满 36 个月。发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司相
关事项符合《公司法》等法律、法规的规定。
2. 公司发起人为注册在中国境内的两家有限责任公司和两家有限合伙企业，
住所均位于中国境内。公司发起人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力。
3. 公司设立时发起人符合法定要求，均具备发起设立股份有限公司的主体
资格；《公司章程》经公司创立大会审议通过并经南京市工商行政管理局备案；
公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具有固定的生产经营场所和必要
的生产经营条件，满足股份有限公司设立的相关条件。
本所律师认为，发行人设立时依法办理了国有资产评估备案、国有股权管
理等报批手续，设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《教育部关于
印发<教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）>的通知》
（教财函[2013]55 号）等法律、法规与规范性文件的规定，得到了有权部门的
批准。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》
公司全体发起人于 2017 年 5 月 15 日共同签订了《发起人协议》，该协议就
拟设立股份公司的名称、住所、组织形式、经营范围、折股方式、股本总额、发
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律师工作报告
起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的承诺等内容做出了
明确约定。
本所律师认为，公司全体发起人为设立公司所签订的《发起人协议》的内容
符合有关法律、法规与规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）公司设立过程中的资产评估、审计与验资
经核查，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资事项，具体如
下：
1. 天衡会计师在对环规院有限截至 2017 年 3 月 31 日的净资产进行专项审
计后，于 2017 年 4 月 28 日出具了“天衡专字（2017）01023 号”《南京大学环
境规划设计研究院有限公司专项审计报告》。根据该审计报告，环规院有限截至
2017 年 3 月 31 日的净资产为 38,319,081.41 元。
经核查，上述经审计的净资产值为环规院有限整体变更设立股份公司的折
股依据。
2. 北京中锋评估对环规院有限经审计后股东全部权益价值在 2017 年 3 月
31 日的市场价值进行了评估，于 2017 年 5 月 6 日出具了“中锋评报字（2017）
第 54 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更为股份有限公司项
目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，环规院有限截至
2017 年 3 月 31 日净资产的评估价值为 14,045.76 万元。
经核查，上述资产评估的目的是对环规院有限的股东全部权益价值进行评
估，为环规院有限拟整体变更设立股份公司提供价值参考依据。
3. 天衡会计师审验了股份公司截至 2017 年 3 月 31 日申请变更登记的注册
资本实收情况，于 2017 年 6 月 1 日出具了“天衡验字（2017） 00077 号”《验
资报告》，确认股份公司各股东以经审计的环规院有限净资产按 1：0.9394797233
的 比 例折合为股份公 司的股本，股本总额 为 36,000,000 元，股 份总额为
36,000,000 股，每股面值为 1 元，均为普通股。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了审计、资产评估等必要程序，
符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及审议事项
2017 年 5 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
全体发起人均出席了会议，会议审议通过了《关于设立南京大学环境规划设计
研究院股份公司的议案》《发起人关于南京大学环境规划设计研究院股份公司筹
办情况的报告》《发起人关于南京大学环境规划设计研究院股份公司设立费用
的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》《关于制订<公司章程>的
议案》《关于制订<股东大会议事规则>的议案》《关于制订<董事会议事规则>
的议案》《关于制订<监事会议事规则>的议案》《关于制订<独立董事工作制
度>的议案》《关于制订<独立董事津贴管理办法>的议案》《关于制订<对外担
保管理制度>的议案》《关于制订<对外投资管理制度>的议案》《关于制订<关
联交易管理制度>的议案》《关于制订<防范大股东及关联方占用公司资金管理
制度>的议案》《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》《关于选举公司董
事（非独立董事）的议案》《关于选举公司独立董事的议案》《关于选举公司
监事的议案》十八项议案。
经核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序、审议事项、表
决方式符合有关法律、法规与规范性文件的规定，创立大会决议的内容与签署
合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，公司的设立行为合法有效，不存在法律障碍或潜在
法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师采用书面审查、实地调查、面谈等查验方式，查验了包括但不限
于如下文件：发行人内部管理制度，报告期内的重大业务合同，发行人主要资
产的权属证书、经营资质证书，发行人员工花名册、劳动合同、工资发放表、
社保缴纳明细，人力资源和社会保障、住房公积金主管机关出具的合法合规证
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律师工作报告
明，发行人的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等会议文件，《审计报告》
《内部控制鉴证报告》；实地查看了发行人的经营场所、职能部门、人员及办公
设备；就发行人的机构设置对总经理进行访谈；就发行人的高级管理人员是否
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职及领取薪酬与高级管理人员
进行确认；就发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职与财务人员进行确认。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务，拥有独立于
股东及其他关联方的采购渠道和销售渠道，以及工程项目的投标、实施和管理
体系，不存在过度依赖单一业务往来方的情况；发行人拥有完整的业务体系和
直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业
人员，独立开展各项业务活动。发行人与股东及其他关联方之间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业
竞争”）。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人合法拥有与其业务经营相关的办公场所、办公和电子设备、车辆、
专利等资产的所有权或者使用权；公司资产独立于股东及其他关联方的资产，
权属清晰。
发行人不存在以资产或权益为股东及其他关联方提供担保的情形，不存在
资产、资金被股东及其他关联方违规占用而损害公司利益的情形。
（三）发行人的人员独立
发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立招聘员工，
与员工签订劳动合同的内容合法有效，不存在违反法律、行政法规的条款；发
行人独立发放员工工资并为员工缴纳社会保险，不存在员工归属不明确或由控
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律师工作报告
股股东、实际控制人及其控制的其他企业代管、代发工资或社会保险等问题。
发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规
定选举或聘任产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人
士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书、总工程师、财务总监等高级管理人员未在实际控制人南京大
学任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数共计 458 人。发行人
及子公司已缴纳基本社会保险金人数为 432 人，26 人未缴纳，均为公司退休返
聘的员工；发行人及子公司已缴纳住房公积金人数为 430 人，28 人未缴纳，其
中 26 人为公司退休返聘的员工， 人为当时正在办理缴纳手续的员工。经核查，
截至本律师工作报告出具日，前述在报告期内正在办理缴纳住房公积金手续的
2 名员工已办理完毕相关手续。
发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门都
已出具相关证明，报告期内发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房
公积金，报告期内发行人不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的记录。
（四）发行人的财务独立
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，具有规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
发行人独立开立银行账户，不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情
形，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金情况。发行人依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其他关联方混合纳税的情形。
（五）发行人的机构独立
3-3-2-28
律师工作报告
发行人设置了独立的经营管理机构，发行人内部组织机构图如下：
发行人股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督、执行机构，独
立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人的
职能部门按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立运行，不存在与股
东及其他关联方之间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力；发行人在独立
性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师采用书面审查、面谈、查询等查验方式，查验了包括但不限于如下
文件：发行人股东的工商档案资料、公司章程、合伙协议，发行人的工商档案资
料、历次股东大会决议、董事会决议、历次增资的验资报告等文件，发行人股东
及各间接股东的主体资格证明文件、身份证明文件，《关于不存在一致行动及不
谋求控制权的声明函》，南大资产董事会、南京大学经营性资产管理委员会的决
3-3-2-29
律师工作报告
议文件；对发行人总经理、董事、股东进行访谈；对发行人经营管理运作情况进
行核查；登录中国证券投资基金业协会网站核查发行人股东是否属于私募投资基
金管理人、私募投资基金。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人、股东
1. 发行人的发起人为南大资产、国环投资、南高合伙、两江合伙，其基本
情况如下：
（1）南京大学资产经营有限公司
南大资产系依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有江苏省市场监督
管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 南京大学资产经营有限公司
统一社会信用代码 913200007658600024
法定代表人 尹建康
注册资本 15,569.9 万元
实收资本 15,569.9 万元
住所 南京市浦口区高新开发区 05 幢 4 层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资
产重组；高新技术成果转化和产业化，社会经济咨询，技术服务，
非学历职业技能培训，电子计算机及软件的研究、销售、维修，
电子产品及通信设备、仪器仪表的研究、销售，社会公共安全设
备设计、安装和维修，电子设备、电子计算机及设备安装、维修，
经营范围
楼宇智能化的设计、施工与系统集成，有线电视台工程设计、安
装，制冷空调设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业
务，房屋租赁，物业管理，室内外装饰，五金、交电、汽车零部
件、金属材料、木材、工艺美术品、百货、文化办公机械销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 8 月 9 日
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至******
南大资产目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
3-3-2-30
律师工作报告
南京大学 15,569.9 100%
（2）南京国环投资管理有限公司
国环投资系依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有南京市江北新区
管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 南京国环投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320116598009885E
法定代表人 董迎雯
注册资本 167 万元
实收资本 167 万元
住所 南京市江北新区博富路 9 号 7 幢 3042 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业实业投资；企业管理咨询。
成立日期 2012 年 06 月 26 日
营业期限 自 2012 年 06 月 26 日至 2042 年 06 月 25 日
国环投资目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陆朝阳 107.4 64.31%
2 张以飞 8.243 4.94%
3 芦昱 7.864 4.71%
4 秦继华 6.949 4.16%
5 姚琪 6.593 3.95%
6 吴俊锋 6.411 3.84%
7 杨道军 5.444 3.26%
8 董迎雯 4.429 2.65%
9 林锋 3.666 2.20%
10 佘雁翎 3.377 2.02%
11 焦涛 2.441 1.46%
12 宋莹 1.261 0.76%
13 顾文柳 0.749 0.45%
14 季健 0.687 0.41%
15 张小娟 0.337 0.20%
3-3-2-31
律师工作报告
16 姜敏 0.211 0.13%
17 贾鹏 0.184 0.11%
18 张瑞峰 0.177 0.11%
19 胡俊松 0.138 0.08%
20 潘红澈 0.092 0.06%
21 王彩红 0.088 0.05%
22 韩姗珊 0.081 0.05%
23 张维清 0.081 0.05%
24 张纪文 0.035 0.02%
25 王腾骄 0.031 0.02%
26 蒋海涛 0.019 0.01%
27 方洁 0.012 0.01%
合 计 167 100%
（3）淮安两江管理咨询中心（有限合伙）
两江合伙系依法设立且有效存续的有限合伙企业，现持有淮安市市场监督
管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 淮安两江管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA1MJBK50L
执行事务合伙人 张以飞
主要经营场所 淮安经济技术开发区海口路 9 号
类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 20 日
营业期限 自 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日
两江合伙目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张以飞 316.446 28.734% 普通合伙人
2 徐遵主 56.324 5.114% 有限合伙人
3 腊孟珂 49.798 4.522% 有限合伙人
4 徐祥 45.589 4.139% 有限合伙人
3-3-2-32
律师工作报告
5 付丽洋 42.820 3.888% 有限合伙人
6 刘会成 42.204 3.832% 有限合伙人
7 刘瓛 38.358 3.483% 有限合伙人
8 李良 36.170 3.285% 有限合伙人
9 周文强 33.471 3.039% 有限合伙人
10 胡昌旭 31.379 2.849% 有限合伙人
11 刘恒 29.355 2.666% 有限合伙人
12 樊健 24.468 2.222% 有限合伙人
13 杨丽娟 24.468 2.222% 有限合伙人
14 田军 24.314 2.208% 有限合伙人
15 王枣枣 21.8370 1.983% 有限合伙人
16 雷小金 21.606 1.962% 有限合伙人
17 仇美霞 21.027 1.909% 有限合伙人
18 刘冬 20.606 1.871% 有限合伙人
19 章亮 20.444 1.856% 有限合伙人
20 江洪龙 19.517 1.772% 有限合伙人
21 杨道军 18.485 1.678% 有限合伙人
22 巩舰 18.283 1.660% 有限合伙人
23 张振昌 15.711 1.427% 有限合伙人
24 胡琦玉 13.465 1.222% 有限合伙人
25 刘丹丹 12.461 1.131% 有限合伙人
26 瞿庆玲 11.999 1.090% 有限合伙人
27 郭庆 8.713 0.791% 有限合伙人
28 程少文 8.664 0.786% 有限合伙人
29 刘训华 6.874 0.624% 有限合伙人
30 郑玉虎 6.785 0.616% 有限合伙人
31 孙永嘉 6.782 0.616% 有限合伙人
32 余文敬 6.145 0.558% 有限合伙人
33 徐强 6.053 0.550% 有限合伙人
34 周玲 5.870 0.533% 有限合伙人
35 崔明勋 5.785 0.525% 有限合伙人
3-3-2-33
律师工作报告
36 李明 5.477 0.497% 有限合伙人
37 曹燕萍 5.340 0.485% 有限合伙人
38 林立清 4.628 0.420% 有限合伙人
39 易斌 4.628 0.420% 有限合伙人
40 朱瑞瑞 4.490 0.407% 有限合伙人
41 费正连 3.283 0.298% 有限合伙人
42 季健 1.187 0.108% 有限合伙人
合计 1,101.309 100% ——
（4）淮安南高管理咨询中心（有限合伙）
南高合伙系依法设立且有效存续的有限合伙企业，现持有淮安市市场监督
管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 淮安南高管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA1MJBHM0R
执行事务合伙人 姚琪
主要经营场所 淮安经济技术开发区海口路 9 号
类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 20 日
营业期限 自 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日
南高合伙目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 姚琪 216.769 18.992% 普通合伙人
2 焦涛 94.414 8.272% 有限合伙人
3 董迎雯 92.831 8.133% 有限合伙人
4 佘雁翎 91.621 8.027% 有限合伙人
5 林锋 88.740 7.775% 有限合伙人
6 吴俊锋 57.847 5.068% 有限合伙人
7 张瑜 52.337 4.586% 有限合伙人
8 沈莉萍 47.167 4.133% 有限合伙人
9 张小娟 45.823 4.015% 有限合伙人
3-3-2-34
律师工作报告
10 许邦露 34.164 2.993% 有限合伙人
11 周涛 29.586 2.592% 有限合伙人
12 刁杰 28.047 2.457% 有限合伙人
13 李刚 25.160 2.204% 有限合伙人
14 徐文 23.930 2.097% 有限合伙人
15 黄加东 23.650 2.072% 有限合伙人
16 王志伟 20.286 1.777% 有限合伙人
17 钱青 20.245 1.774% 有限合伙人
18 薛德炎 18.622 1.632% 有限合伙人
19 李良 16.923 1.483% 有限合伙人
20 李俊 16.696 1.463% 有限合伙人
21 李权 10.158 0.890% 有限合伙人
22 马丽 8.887 0.779% 有限合伙人
23 万方予 8.887 0.779% 有限合伙人
24 李云燕 8.647 0.758% 有限合伙人
25 禹甸 8.295 0.727% 有限合伙人
26 张艳 6.259 0.548% 有限合伙人
27 康婷婷 5.773 0.506% 有限合伙人
28 李珅亮 5.493 0.481% 有限合伙人
29 魏铸平 4.842 0.424% 有限合伙人
30 贾俊杰 4.000 0.350% 有限合伙人
31 陈莉 3.000 0.263% 有限合伙人
32 周丰 2.790 0.244% 有限合伙人
33 王黎明 2.769 0.243% 有限合伙人
34 曹婉 2.510 0.2209% 有限合伙人
35 陆星 2.477 0.217% 有限合伙人
36 阚慧 2.154 0.189% 有限合伙人
37 张璐 2.121 0.186% 有限合伙人
38 徐程 1.862 0.163% 有限合伙人
39 李舜斌 1.862 0.163% 有限合伙人
40 王丹 1.469 0.129% 有限合伙人
41 杨尧 1.397 0.122% 有限合伙人
42 陶善倩 0.538 0.047% 有限合伙人
3-3-2-35
律师工作报告
43 陈洋 0.308 0.027% 有限合伙人
合计 1,141.356 100% ——
2. 发行人的股东不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》和中国证监会、中国证券投资基金业协
会发布的相关规定、规则及要求，经核查，发行人的股东均不存在以非公开方
式向投资者募集资金的情况，不存在通过聘请管理人管理其日常经营与对外投
资等经营性事宜的情形，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称
进行投资活动，因此国环投资、两江合伙、南高合伙均不属于私募投资基金管
理人，也不属于私募投资基金。
3. 发行人现有股东为股份公司设立时的四名发起人，自股份公司设立以来，
股权结构未发生变化，股权结构如下：
序号 发起人/股东名称 持股数（股） 持股比例
1 南京大学资产经营有限公司 14,400,000 40.00%
2 南京国环投资管理有限公司 12,929,032 35.91%
3 淮安南高管理咨询中心（有限合伙） 4,412,903 12.26%
4 淮安两江管理咨询中心（有限合伙） 4,258,065 11.83%
合计 36,000,000 100.00%
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例符
合有关法律、法规与规范性文件的规定；发起人、股东具有有关法律、法规与
规范性文件规定的担任发起人或股东并出资的资格。
（二）发行人系以环规院有限截至 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产
38,319,081.41 元，按 1.0644：1 的比例折股整体变更而来，股份公司的出资已
缴纳到位，已经天衡会计师出具的“天衡验字（2017）00077 号”《验资报告》
予以确认。
环规院有限在整体变更为股份公司过程中，发起人不存在将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的
权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人
3-3-2-36
律师工作报告
转移给发行人的情况。变更完成后，发行人为承担环规院有限资产及债权、债
务的唯一主体。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将前述
资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）实际控制人
发行人目前的股权结构图如下：
南大资产现持有发行人 1,440 万股股份，占发行人股份总额的 40%，为发
行人控股股东。
南大资产系南京大学下属全资子公司，南京大学为事业单位法人，持有统
一社会信用代码为 12100000466007458M 的《事业单位法人证书》，其举办单位
为教育部，系教育部直属高校之一。
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经核查，2015 年 1 月至 2016 年 4 月期间，南大资产持有发行人股权的比
例均超过 50%。2016 年 5 月至本律师工作报告出具日期间，南大资产持有发行
人股权的比例均为 40%（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演
3-3-2-37
律师工作报告
变”）。 根据本所律师查询发行人历次股东大会会议决议表决情况，发行人其他
股东与南大资产的表决结果均保持一致。同时，国环投资、南高合伙、两江合
伙于 2019 年 10 月 8 日分别出具《关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明
函》如下：
“本公司/本企业自成为南大环境股东之日起，依照自身意思表示行使表决
权，本公司/本企业与南大环境的其他直接或间接股东之间不存在一致行动关系
或其他特殊协议或安排；本公司及本公司/本企业提名的董事不存在与发行人的
其他直接或间接股东以任何形式共同控制发行人或共同对发行人股东大会、董
事会和经营管理层的决策施加影响的情形。
本公司/本企业及本公司/本企业提名的董事确认，南京大学资产经营有限公
司一直为南大环境的控股股东，本公司/本企业自成为南大环境的股东以来，从
未获得对南大环境的控制权，且自南大环境股票上市之日起 36 个月内也不会以
任何方式谋求对南大环境的控制权。”
公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经营管理层
之间有明确的权限划分。公司财务和经营决策权均由公司股东大会、董事会及
经营管理层在各自的职权范围内行使；董事会成员中内部董事 4 名、外部董事
（包括独立董事）5 名，不存在管理层能够控制公司重大财务和经营决策的情
形。
此外，自设立以来，公司董事长均由南大资产提名的董事担任，监事会主
席均由南大资产提名的监事担任，涉及公司股改、上市等重大事项，还需取得
南大资产董事会、南京大学经营性资产管理委员会等有权机构审批通过，南大
资产和南京大学在公司战略制定等重大事项方面对公司的决策具有控制力。南
大资产对发行人的股东大会及董事会的决议均能产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为南大资产，实际控制人为南京
大学。
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律师工作报告
七、发行人的股本及演变
本所律师采用书面审查、面谈、查询等查验方式，查验了包括但不限于如
下文件：环境保护部（现为“生态环境部”）关于环境影响评价体制改革的通知、
批复等相关文件，南京大学将从事的环境影响评价业务分离出去的申请报告、
实施方案及说明，环评资质证书办理变更、环评业务承接安排等文件，发行人
自成立以来的工商档案资料，环规院有限股权变动及整体变更设立为股份公司
涉及的评估报告、审计报告、验资报告，主管单位、控股股东就公司成立、股
权结构变更出具的批复或决议文件以及国有资产评估备案文件，发行人的说明
及其股东承诺；对发行人总经理陆朝阳（当时为南京大学环境影响评价体制改
革试点领导工作小组办公室成员）进行访谈；登录国家企业信用信息公示系统
网站进行查询发行人的股权变动信息。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）环规院有限的设立及历次股权变动
1. 2012 年 8 月，环规院有限设立
（1）事业单位环境影响评价体制改革的背景
2010 年 6 月 9 日，环境保护部办公厅下发《关于开展事业单位环境影响评
价体制改革试点通知》（环办[2010]87 号），确定了环评单位必须和行政主管部
门脱钩的总体思路，并对改革工作进行了总体部署，明确了改革范围为“取得建
设项目环境影响评价资质的环保系统事业单位”。
2010 年 11 月 12 日，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价
体制改革试点工作有关问题的通知》（环办函[2010]1222 号），将中国环境科学
研究院等 18 家环保系统内环评单位列为第一批试点单位，并对这些单位改革期
间的资质管理进行了明确（尚不能完全达到相应环境影响评价资质条件的，制
定暂按试点单位原有资质等级和评价范围核发两年资质的过渡措施）。
2011 年 1 月 16 日，环境保护部办公厅下发《关于环境影响评价体制改革
试点单位资质申请有关问题的函》（环办函[2011]98 号），通知试点单位按该函
规定向环境保护部提交建设项目环境影响评价资质机构名称变更为改制后新机
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律师工作报告
构的材料。
2011 年 9 月 5 日，环境保护部办公厅下发《环境保护部环境影响评价司关
于开展事业单位环评机构体制改革第二批试点工作的通知》（环办[2011]111 号），
通知规定事业单位环评机构体制改革第二批试点不限于环保系统事业单位环评
机构，其他事业单位环评机构也可自愿申请参加第二批试点。
（2）2012 年，南京大学事业单位环境影响评价体制改革实施情况
①2012 年 6 月，南京大学制定环境影响评价体制改革方案
在上述指导文件的背景下，2011 年 10 月 9 日，南京大学向江苏省环境保
护厅提交《南京大学关于申请环保部第二批环评机构改革试点单位的报告》，正
式申请成为环境保护部第二批环境影响评价体制机构改革试点单位。
2012 年 1 月 4 日，环境保护部办公厅下发《关于事业单位环境影响评价体
制改革第二批试点工作有关问题的通知》（环办函[2012]6 号），将南京大学列入
第二批环境影响评价体制改革试点单位。
2012 年 6 月 28 日，南京大学制定《南京大学环境影响评价体制改革方案》，
决定将南京大学从事的环境影响评价业务与事业单位法人南京大学分离、脱钩，
新设组建具有独立法人资格的从事环境影响评价业务的公司；拟设公司名称为
南京大学环境规划设计研究院有限公司，注册资本为 300 万元，股东为南大资
产和国环投资，其中南大资产以货币出资 186 万元，国环投资以货币出资 114
万元；根据事业单位环境影响评价体制改革法规规定，南京大学名下的《建设
项目环境影响评价资质证书》机构名称变更为拟设公司，办理相关变更手续。
2012 年 8 月 4 日，南京大学向环境保护部提交《南京大学关于环境影响评
价机构名称变更的申请》（南产业发[2012]15017 号），申请将《建设项目环境影
响评价资质证书》中的机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有限公司。
②2012 年 8 月，发行人前身环规院有限设立
根据教育部于 2005 年 10 月 25 日下发的《教育部关于积极发展、规范管理
高校科技产业的指导意见》第二条规定：“高校要依法组建国有独资性质的资产
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律师工作报告
经营管理有限公司，由其代表学校持有对外企业投资所形成的股权”“高校除对
高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。高校
以出资人的身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依
据《中华人民共和国公司法》的规定行使相应职权”，南大资产属于南京大学持
有 100%股权的国有独资公司，南大资产代表南京大学对发行人进行投资、管理、
监督。
2012 年 7 月 5 日，南大资产召开董事会会议并作出决议，同意为实施南京
大学环境影响评价体制改革设立环规院有限。
2012 年 7 月 9 日，南京大学出具《关于同意拟设公司名称中冠用“南京大
学”字样的函》，同意南大资产与国环投资共同出资设立的“南京大学环境规划设
计研究院有限公司”（拟设公司）名称中冠用“南京大学”字样。
2012 年 7 月 10 日，南京大学向南大资产下发《关于同意设立南京大学环
境规划设计研究院有限公司的批复》（南字发[2012]114 号），同意南大资产与国
环投资共同出资设立“南京大学环境规划设计研究院有限公司”，该公司注册资
本 300 万元，其中南大资产以货币出资 186 万元，持有该公司 62%股权。
2012 年 7 月 10 日，江苏省南京市工商行政管理局核发“（01195013）名称
预先登记（2012）第 07100063 号”《名称预先登记核准通知书》，同意使用企业
名称“南京大学环境规划设计研究院有限公司”。
2012 年 7 月 25 日，环规院有限召开首次股东会作出决议，同意设立环规
院有限，审议通过《南京大学环境规划设计研究院有限公司章程》。
2012 年 8 月 2 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具“苏天杰验字（2012）
第 2-X005 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 2 日止，环规院有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 300 万元，全体股东以货币
出资 300 万元，其中南大资产出资 186 万元、国环投资出资 114 万元。
2012 年 8 月 3 日，南京市六合区工商行政管理局核发“（01160048）公司
设立[2012]第 08030006 号”《公司准予设立登记通知书》，并于同日向环规院有
限颁发注册号为 320123000249276 的《企业法人营业执照》，准予环规院有限注
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律师工作报告
册成立。
2012 年 11 月 7 日，环规院有限办理完毕国有资产产权登记（占有登记）
的相关手续。
环规院有限成立时的基本情况如下：
名称 南京大学环境规划设计研究院有限公司
注册号 320123000249276
法定代表人 孙冶东
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
住所 南京市沿江工业开发区科创大道 9 号 A6 幢 504 室
公司类型 有限公司
许可经营项目：无；一般经营项目：环境影响评价；环境规
划设计；环境分析与检测；环境监理；环保咨询与服务；清
经营范围
洁生产审核；大气污染防治、固废处理处置、生态恢复和污
染场地修复技术研发与设计；环保技术咨询。
成立日期 2012 年 8 月 3 日
营业期限 自 2012 年 8 月 3 日至******
环规院有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大资产 186 186 62%
2 国环投资 114 114 38%
合 计 300 300 100%
③2012 年 8 月，南京大学从事环境影响评价业务的人员安置
环办函[2010]1222 号文中明确：对采取原事业单位整体转为企业以外其他
方式改革的试点单位，现有环境影响评价专职技术人员不愿调离原事业单位的，
允许其五年内继续在改制后的新机构兼职从事环境影响评价工作，试点期间视
同其为改制后的新机构兼职从事环境影响评价工作。
2012 年 8 月 4 日，南京大学出具《关于我校环境影响评价人员分流安置情
况的说明》，南京大学从事环境影响评价业务的人员分流安置涉及人员共 32 人，
其中，31 位原环境影响评价人员自愿选择留在原单位南京大学，人事关系均在
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律师工作报告
南京大学，并在环规院有限兼职；另 1 位南京大学兼职环境影响评价人员陆朝
阳自愿选择调入环规院有限。
④2012 年 12 月，《建设项目环境影响评价资质证书》的机构名称为环规院
有限
2012 年 9 月 26 日，江苏省环境保护厅向环境保护部环评司提交《关于对
环评机构南京大学申请环评资质更名的初审意见》（苏环审[2012]187 号），认为
南京大学环境规划设计研究院有限公司基本具备建设项目环境影响评价甲级资
质证书的各项条件。
2012 年 12 月 24 日，环境保护部批准南京大学《建设项目环境影响评价资
质证书》（国环评证甲字第 1906 号）中的机构名称变更为南京大学环境规划设
计研究院有限公司，资质有效期两年。
⑤2013 年 1 月，环规院有限与南京大学就环境影响评价业务的承接
2013 年 1 月 17 日，环规院有限制定《南京大学环境规划设计研究院有限
公司校内持证教师环境影响评价工作管理办法》。根据前述管理办法，南京大学
原持有环境影响评价工程师资格的教师将 2012 年 12 月 24 日前签订的环境影响
评价业务项目合同向环规院有限报备，环规院有限向项目委托方出具了关于南
京大学事业单位环境影响评价体制改革以及《建设项目环境影响评价资质证书》
（国环评证甲字第 1906 号）的机构名称变更为南京大学环境规划设计研究院有
限公司的说明后，经与项目委托方协商达成共识，除环评文件由环规院有限出
具外，原合同约定的其他责权利均由南京大学继续承担。这些项目均已通过主
管部门审批，上述项目合同均已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2012 年 12 月 24 日之后，南京大学停止开展环境影响评价业务，环规院有
限依法取得《建设项目环境影响评价资质证书》（国环评证甲字第 1906 号）开
展环境影响评价业务。
2. 2014 年 10 月，环规院有限第一次增资
2014 年 4 月 11 日，南大资产董事会作出决议，同意环规院有限注册资本
由 300 万元增加至 353 万元，由原股东国环投资按增资前环规院有限净资产评
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律师工作报告
估备案值，以货币资金认缴新增注册资本 53 万元，其认缴金额超出新增注册资
本的部分计入资本公积。
2014 年 4 月 12 日，环规院有限召开股东会作出决议，同意新增注册资本
53 万元，每 1 元新增注册资本的认缴价格为每 1 元注册资本对应的本次增资扩
股前环规院有限净资产评估备案值，由股东国环投资按上述认缴价格以货币资
金认缴 53 万元新增注册资本，认缴金额超出新增注册资本的部分列作本次增资
后的资本公积；本次增资后，环规院有限注册资本由 300 万元增加至 353 万元。
2014 年 6 月 9 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会专字（2014）
274 号”《净资产专项审计报告》，对环规院有限 2014 年 5 月 31 日的净资产进
行专项审计，审计净资产值为 4,339,420.71 元。
2014 年 6 月 20 日，江苏天诚新元资产评估有限公司出具“苏诚新评报字
（2014）第 317 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司增资扩股项目资产
评估报告》，以收益法确定环规院有限股东全部权益在评估基准日（2014 年 5
月 31 日）的评估价值为 552.39 万元。
2014 年 6 月 20 日，南大资产就上述评估结果申报办理国有资产评估备案。
南京大学于 2014 年 6 月 20 日向教育部转报该资产评估备案事项。教育部于 2014
年 8 月 26 日同意上述资产评估备案。
2014 年 9 月 15 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2014）
第 092 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 9 月 12 日止，环规院有限已收到股
东国环投资以货币增资的出资款 975,889 元，其中新增注册资本 530,000 元，其
余 445,889 元计入资本公积；环规院有限变更后的累计注册资本 353 万元，实
收资本 353 万元。
2014 年 9 月 23 日，环规院有限作出股东会决议，同意注册资本增加 53 万
元，由股东国环投资于 2014 年 9 月 12 日交付，增资后股东的出资比例为：南
大资产出资 186 万元，持股比例 52.7%；国环投资出资 167 万元，持股比例 47.3%；
通过《南京大学环境规划设计研究院有限公司章程（2014 年 9 月 23 日修正）》。
2014 年 10 月 15 日，南京市六合区工商行政管理局出具“（01160028）公
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律师工作报告
司变更[2014]第 10140017 号”《公司准予变更登记通知书》，换发注册号为
320123000249276 的《营业执照》，核准同意环规院有限注册资本由 300 万元变
更为 353 万元。
本次增资后，环规院有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大资产 186 186 52.7%
2 国环投资 167 167 47.3%
合 计 353 353 100%
3. 2016 年 5 月，环规院有限第二次增资
2015 年 9 月 8 日，南大资产董事会作出决议，同意环规院有限注册资本由
353 万元增加至 465 万元，由新股东南高合伙、两江合伙按增资前环规院有限
净资产评估备案值，分别以货币资金认缴新增注册资本 57 万元、55 万元，其
认缴金额超出新增注册资本的部分计入资本公积。
2015 年 9 月 12 日，环规院有限召开股东会作出决议，同意新增注册资本
112 万元，每 1 元新增注册资本的认缴价格为每 1 元注册资本对应的本次增资
扩股前环规院有限净资产评估备案值，由新股东南高合伙、两江合伙按上述认
缴价格以货币资金分别依法认缴 57 万元、55 万元新增注册资本，认缴金额超
出新增注册资本的部分列作本次增资后的资本公积；本次增资后，环规院有限
注册资本由 353 万元增加至 465 万元。
根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（教
财函[2013]55 号）第六条“单位所办企业国有资产管理”规定，企业出现以下情
形之一时，企业应当进行清产核资：“企业分立、合并、重组、改制、撤销等经
济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的。”环规院有限履行清产核资程序的
情况如下：
2015 年 9 月 14 日，南京大学向教育部上报《关于办理南京大学环境规划
设计研究院有限公司清产核资立项手续的请示》，已批准同意环规院有限第二次
增资，拟对环规院有限进行清产核资，清产核资基准日为 2015 年 8 月 31 日。
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律师工作报告
2015 年 11 月 11 日，教育部财务司向南京大学批转财政部教科文司《关于
批复南京大学环境规划设计研究院有限公司清产核资立项的函》（财教便函
[2015]517 号），财政部同意环规院有限开展清产核资工作，清产核资的基准日
为 2015 年 8 月 31 日，清产核资范围为环规院有限。
2015 年 11 月 25 日，南京大学向教育部上报《南京大学关于确认南京大学
环境规划设计研究院有限公司清产核资结果的请示》（南产业发[2015]15016 号），
请示对环规院有限清产核资结果审核批复。
2016 年 3 月 1 日，教育部财务司向南京大学批转《财政部关于批复南京大
学环境规划设计研究院有限公司清产核资结果的函》的通知（教财司函[2016]115
号），财政部审核确认环规院有限清产核资的结果。
2016 年 3 月 4 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会专字（2016）
118 号”《净资产专项审计报告》，对环规院有限 2015 年 8 月 31 日的净资产进
行专项审计，审计净资产值为 8,457,920.29 元。
2016 年 3 月 10 日，江苏天诚新元资产评估有限公司出具“苏诚新评报字
（2016）第 302 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司增资扩股项目资产
评估报告》，以收益法确定环规院有限股东全部权益在评估基准日（2015 年 8
月 31 日）的评估价值为 7,361.00 万元，该评估报告的有效期自 2015 年 8 月 31
日至 2016 年 8 月 30 日止。
2016 年 3 月 11 日，南大资产就上述评估结果申报办理国有资产评估备案。
南京大学于 2016 年 3 月 11 日向教育部转报该资产评估备案事项。教育部于 2016
年 3 月 22 日同意上述资产评估备案。
2016 年 4 月 11 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出“苏诚会专字（2016）
255 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司期间净资产增减变动情况专项
审计报告》，审定环规院有限截至 2016 年 3 月 31 日的账面所有者权益为
5,531,874.01 元，比清产核资专项审计及净资产专项审计基准日 2015 年 8 月 31
日的账面所有者权益 8,457,920.29 元减少了 2,926,046.28 元，其主要原因为 2016
年 3 月，环规院有限根据《南京大学环境规划设计研究院有限公司关于 2015 年
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律师工作报告
度利润分配的股东会决议》进行了利润分配 440 万元。
2016 年 4 月 27 日，南京大学下发《关于同意南京大学环境规划设计研究
院有限公司增资扩股的批复》（南字发〔2016〕40 号），确认环规院有限截至 2016
年 3 月 31 日的股东全部权益（即以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的环规院有
限股东全部收益评估备案值 7,361.00 万元减去评估基准日至 2016 年 3 月 31 日
期间的股权全部权益减少额 292.60 万元）为 7,068.40 万元；同意环规院有限新
增注册资本 112 万元，以每 1 元注册资本对应的环规院有限截至 2016 年 3 月
31 日的股东全部权益价值 20.02 元为本次每 1 元新增注册资本的认缴价格，由
新股东南高合伙、两江合伙按上述认缴价格以货币资金分别依法认缴本次环规
院有限的 57 万元、55 万元新增注册资本，认缴金额超出新增注册资本的部分
列作本次增资后的资本公积；本次增资后环规院有限注册资本为 465 万元，其
中南大资产出资 186 万元、持有 40%股权，国环投资出资 167 万元、持有 35.9%
股权，南高合伙出资 57 万元、持有 12.3%股权，两江合伙出资 55 万元、持有
11.8%股权；同意 2016 年 4 月 26 日修订的《南京大学环境规划设计研究院有限
公司章程》。
2016 年 4 月 28 日，环规院有限召开股东会作出决议，确认环规院有限截
至 2016 年 3 月 31 日的股东全部权益（即以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的
环规院有限股东全部收益评估备案值 7,361.00 万元减去评估基准日至 2016 年 3
月 31 日期间的股权全部权益减少额 292.60 万元）为 7,068.40 万元；同意新增
注册资本 112 万元，以每 1 元注册资本对应的环规院有限截至 2016 年 3 月 31
日的股东全部权益价值 20.02 元为本次每 1 元新增注册资本的认缴价格，由新
股东南高合伙、两江合伙按上述认缴价格以货币资金分别依法认缴本次环规院
有限的 57 万元、55 万元新增注册资本，认缴金额超出新增注册资本的部分列
作本次增资后的资本公积；本次增资后环规院有限注册资本为 465 万元，其中
南大资产出资 186 万元、持有 40%股权，国环投资出资 167 万元、持有 35.9%
股权，南高合伙出资 57 万元、持有 12.3%股权，两江合伙出资 55 万元、持有
11.8%股权；通过《南京大学环境规划设计研究院有限公司章程（2016 年 4 月
26 日修正）》。
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律师工作报告
2016 年 5 月 11 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
第 027 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 4 月 29 日止，环规院有限已收到新
股东南高合伙和两江合伙本次以货币增资的出资款 22,426,650 元，其中新增注
册资本 1,120,000 元，其余 21,306,650 元计入资本公积；环规院有限变更后的累
计注册资本 465 万元，实收资本 465 万元。
2016 年 5 月 17 日，南京市六合区市场监督管理局出具“（01160311）公司
变更[2016]第 05110020 号”《公司准予变更登记通知书》，换发了统一社会信用
代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，核准同意环规院有限注册资本由
353 万元变更为 465 万元。
本次增资后，环规院有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大资产 186 186 40%
2 国环投资 167 167 35.9%
3 南高合伙 57 57 12.3%
4 两江合伙 55 55 11.8%
合 计 465 465 100%
4. 2016 年 7 月，环规院有限第三次增资
2016 年 6 月 27 日，南大资产董事会作出决议，同意环规院有限注册资本
由 465 万元增至 2,800 万元，环规院有限各股东以资本公积 2,175.2539 万元及
未分配利润 159.7461 万元，按原持股比例同比例转增新增注册资本。
2016 年 6 月 28 日，环规院有限作出股东会决议，同意以资本公积 2,175.2539
万元及未分配利润 159.7461 万元转增为注册资本，本次转增注册资本完成后，
环规院有限注册资本由 465 万元增加至 2,800 万元，南大资产出资额由 186 万
元增加至 1,120 万元、持股比例仍为 40%，国环投资出资额由 167 万元增加至
1,005.59 万元、持股比例由 35.9%变更为 35.91%，南高合伙出资额由 57 万元增
加至 343.23 万元、持股比例由 12.3%变更为 12.26%，两江合伙出资额由 55 万
元增加至 331.18 万元、持股比例由 11.8%变更为 11.83%；通过《南京大学环境
规划设计研究院有限公司章程（2016 年 6 月 28 日修正）》。
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律师工作报告
2016 年 6 月 22 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会专（2016）
第 201 号”《审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，环规院有限资产总额为
73,784,724.19 元、负债总额为 42,673,733.23 元、净资产总额为 31,110,990.96 元
（其中：实收资本 4,650,000 元、资本公积 21,752,539.00 元、盈余公积 1,113,845.19
元、未分配利润 3,594,606.77 元）。
2016 年 7 月 12 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
第 030 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 28 日止，环规院有限已将资本
公积 2,175.25 万元、未分配利润 159.75 万元，合计 2,335 万元转增注册资本；
环规院有限变更后的累计注册资本为 2,800 万元，实收资本为 2,800 万元。
2016 年 7 月 21 日，南京市六合区市场监督管理局出具“（01160311）公司
变更[2016]第 07140003 号”《公司准予变更登记通知书》，换发了统一社会信用
代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，核准同意环规院有限注册资本由
465 万元变更为 2,800 万元。
2017 年 1 月 10 日，环规院有限办理完毕第一次增资、第二次增资及本次
增资国有资产产权登记（变动登记）的相关手续。
本次增资后，环规院有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大资产 1,120 1,120 40%
2 国环投资 1,005.59 1,005.59 35.91%
3 南高合伙 343.23 343.23 12.26%
4 两江合伙 331.18 331.18 11.83%
合 计 2,800 2,800 100%
本所律师认为，南京大学环境影响评价业务从南京大学分离已根据相关法
律、法规要求履行了环境影响评价体制改革的审批程序，环规院有限设立已履
行法律、法规与规范性文件规定的程序，并得到了有权部门的批准；环规院有
限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险；发行人历次股权变动行为均依法履行了国有资产评估备案、国有产权占有
或变动登记、国有股权管理、工商变更登记等国有资产管理的相关程序，历次
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律师工作报告
股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立后的股本情况
环规院有限整体变更设立为股份公司的情况详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”。
根据本所律师核查，股份公司设立后至本律师工作报告出具日，南大环境
的股权结构未发生过变动。
（三）发行人股份质押及第三方权利情况
截至本律师工作报告出具日，南大环境各股东持有的公司股份均为各自持
有，各股东所持股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、
冻结或设定其他第三方权益的情形。
（四）发行人的国有股权管理
2017 年 9 月 19 日，财政部下发《关于批复南京大学下属南京大学环境规
划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函》（财科教函〔2017〕109 号），
2017 年 9 月 26 日，教育部财务司下发《关于批转<财政部关于批复南京大学下
属南京大学环境规划设计研究院股份公司国有股权管理方案的函>的通知》（教
财司函〔2017〕664 号），同意南大环境的国有股权管理方案，公司总股本 3,600
万股，其中南大资产持有 1,440 万股，占总股本的 40%。
八、发行人的业务
本所律师采用书面审查、函证、实地调查、查询、面谈等查验方式，查验
了包括但不限于如下文件：发行人及其子公司现持有的营业执照、 公司章程》、
经营许可与资质证书，发行人自成立以来有关经营范围变更的相关文件，发行
人最近三年的审计报告，公司业务介绍的相关文件，发行人报告期内已经履行
及正在履行的重大业务合同；对部分合同签订方进行函证；实地调查和走访发
行人部分主要供应商和客户；登录江苏省生态环境厅网站进行查询；就公司业
务情况对相关高级管理人员进行访谈；发行人就相关事项进行确认并出具书面
3-3-2-50
律师工作报告
说明、声明和承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规与规范性文件的
规定
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91320116598034087A 的《营业
执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：环境保护与生态修复技术研发、
工程设计与咨询、工程总承包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产和销售；
环境影响评价；环境监理；环境检测；环境规划与设计；环境政策咨询及培训；
水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危
害特性鉴别。
发行人的主营业务为环境服务业，包括环境调查与鉴定、建设项目环评、
环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治
理等，主要经营一种业务，实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经
营范围和经营方式。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规与规范
性文件的规定。
（二）发行人的经营许可及资质证书
1. 南大环境的经营许可及资质证书
（1）发行人持有中华人民共和国生态环境部于 2018 年 12 月 21 日颁发的
《建设项目环境影响评价资质证书》，证书编号：国环评证甲字第 1906 号；资
质等级：甲级；评价范围：环境影响报告书甲级类别——轻工纺织化纤；化工
石化医药；冶金机电；社会服务。环境影响报告书乙级类别——建材火电；交
通运输。环境影响报告表类别——一般项目；有效期至 2022 年 12 月 20 日。
（2）发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2016 年 3 月 30 日颁
发的《工程设计资质证书》，证书编号：A132041060；资质等级：环境工程（水
污染防治工程）专项甲级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；有效期至 2021 年 3 月 30 日。
（3）发行人持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 8 月 12 日颁发的《工
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律师工作报告
程设计资质证书》，证书编号：A232041067；资质等级：市政行业（排水工程）
专业乙级；环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、大气污染防治
工程）专项乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及
项目管理和相关的技术与管理服务）；有效期至 2022 年 11 月 14 日。
（4）发行人持有江苏省工程咨询协会于 2019 年 9 月 30 日颁发的《工程咨
询单位乙级资信证书》，证书编号：91320116598034087A-18ZYY18，资格等级
为乙级；业务范围为生态建设和环境工程；有效期至 2021 年 9 月 29 日。
（5）发行人持有江苏省质量技术监督局于 2017 年 7 月 19 日颁发的《检验
检测机构资质认定证书》，证书编号：171012050346，批准发行人可以就环境检
测领域中室内空气、电离辐射、电磁辐射向社会出具具有证明作用的数据和结
果；有效期至 2023 年 7 月 18 日。
（6）发行人持有中国水利水电勘测设计协会于 2018 年 11 月 12 日颁发的
《水资源论证单位资质》，证书编号：320218180，业务范围及登记为乙级：水
文水资源调查：水文调查、水文测量。水文分析与计算。水资源调查评价：地
表水水资源调查评价、地下水水资源调查评价、水质评价；有效期至 2023 年
11 月 11 日。
（7）发行人持有中国水利水电勘测设计协会于 2018 年 11 月 12 日颁发的
《水文、水资源调查评价单位资质》，证书编号：水文证 32218246 号，业务范
围为规划水资源论证、建设项目水资源论证，水源要素为地表水、级别为乙级、
行业类别为农林牧渔、防止皮革、造纸、石化化工、机械制造、其他服务业；
有效期至 2023 年 11 月 11 日。
（8）发行人持有江苏省司法厅于 2018 年 11 月 14 日颁发的《中华人民共
和国司法鉴定许可证》，业务范围为环境污染物理化性质鉴定（危险废物鉴定、
有毒物质鉴定，以及污染物其他物理、化学等性质的鉴定，以认证认可项目为
限）；地表水和沉积物环境损害鉴定、土壤与地下水环境损害鉴定（确定生态环
境遭受损害的性质、范围、程度；评定因果关系；评定污染治理与运行成本；
评定防止损害扩大、修复生态环境的措施或方案）；有效期至 2023 年 11 月 13
日。
3-3-2-52
律师工作报告
（9）发行人持有国家国防科技工业局于 2019 年 4 月 8 日核发的《军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号：16195001；有效期至 2022
年 4 月 7 日。
（10）发行人持有南京市城乡建设委员会于 2019 年 5 月 23 日颁发的《建
筑业企业资质证书》，证书编号：D332242156 号；资质类别及等级：环保工程
专业承包叁级；有效期至 2024 年 5 月 16 日。
（11）发行人持有江苏省住房和城乡建设厅于 2020 年 1 月 6 日颁发的《安
全生产许可证》，证书编号：（苏）JZ 安许证字（2020）000093；许可范围：建
筑施工；有效期至 2023 年 1 月 2 日。
2. 子公司南大生态的经营许可及资质证书
（1）南大生态持有南京市城乡建设委员会于 2019 年 9 月 3 日颁发的《建
筑业企业资质证书》，证书编号：D332116039；资质类别及等级：市政公用工
程施工总承包叁级；有效期至 2021 年 5 月 6 日。
（2）南大生态持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 8 月 27 日颁发的《建
筑业企业资质证书》，证书编号：D232200191；资质类别及等级：环保工程专
业承包贰级；有效期至 2024 年 8 月 23 日。
（3）南大生态持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 9 月 11 日颁发的《安
全生产许可证》，证书编号：（苏）JZ 安许证字[2011]012004；许可范围：建筑
施工；有效期至 2022 年 11 月 18 日。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了开展其经营业务所必须的资
质和许可，资质均在有效期内，符合有关法律、法规与规范性文件的规定。截
至本律师工作报告出具日，不存在上述资质被吊销、撤销、注销、撤回的情形；
发行人各项资质均符合相关法律、法规规定的续期条件，相关资质到期后无法
续期的风险较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人未在中国大陆以外从事经营。
3-3-2-53
律师工作报告
（四）发行人经营范围发生变更的情况
1. 发行人成立时的经营范围
发行人于 2012 年 8 月 3 日取得南京市六合区工商行政管理局核发的注册号
为 320123000249276 的《企业法人营业执照》，核准登记的经营范围为：环境影
响评价；环境规划设计；环境分析与检测；环境监理；环保咨询与服务；清洁
生产审核；大气污染防治、固废处理处置、生态恢复和污染场地修复技术研发
与设计；环保技术咨询。
2. 2014 年 10 月，经营范围变更
2014 年 10 月 15 日，发行人就其经营范围变更，取得了南京市六合区工商
行政管理局换发的注册号为 320123000249276 的《营业执照》，核准变更的经营
范围为：环境影响评价；环境规划设计；环境分析与检测；环境监理；环保核
查；环保技术咨询与服务；清洁生产审核；环保技术研发；工程设计、工程咨
询；环保技术、环境政策咨询及相关业务培训；安全管理咨询与技术服务；职
业健康管理咨询与技术服务。
3. 2016 年 3 月，经营范围变更
2016 年 3 月 17 日，发行人就其经营范围变更，取得了南京市六合区市场
监督管理局换发的统一社会信用代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，
核准变更的经营范围为：环境保护与生态修复技术研发；工程设计、咨询、总
承包；污染治理设施运营；环保设备生产与销售；环境影响评价；环境监理；
环境分析与检测；环境规划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与
咨询；安全管理咨询与技术服务；职业健康管理咨询与技术服务；污染损害评
估、鉴定与危害特性鉴别；企业管理。
4. 2017 年 4 月，经营范围变更
2017 年 4 月 21 日，发行人就其经营范围变更，取得了南京市六合区市场
监督管理局换发的统一社会信用代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，
核准变更的经营范围为：环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工
程总承包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产和销售（以上不包含辐射环
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律师工作报告
境与室内环境）；环境影响评价；环境监理；辐射环境与室内环境检测；环境规
划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技
术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。
5. 2018 年 4 月，经营范围变更
2018 年 4 月 28 日，发行人就其经营范围变更，取得了南京市工商行政管
理局换发的统一社会信用代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，核准变
更的经营范围为：环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程总承
包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产和销售；环境影响评价；环境监理；
环境检测；环境规划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；
安全管理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。
经核查，发行人历次经营范围变更系公司发展过程中经营业务扩展的需要，
均履行了包括股东（大）会决议在内的必要法律程序，并办理了工商变更登记
手续，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人主营业务突出，最近两年内主营业务未发生重大不利变化
发行人最近两年内主营业务均为环境服务业，未发生重大不利变化。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的营业收入均主要来源于公司主营业务，公司主营业务收入占营业收入比重
分别为 100%、99.999%、99.981%，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要解散或终止的情形。
2. 发行人主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。
3. 发行人不存在因重大诉讼、仲裁和行政处罚案件导致或可能导致无法持
续经营的情形。
4. 发行人生产经营不存在对环境造成严重污染的情况，亦不存在现行法律、
法规与规范性文件禁止、限制发行人开展主营业务的情形。
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律师工作报告
5. 发行人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权，主要经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
6. 发行人的内部治理结构和经营管理机制完善；公司高级管理人员和核心
技术人员专职在公司工作，发行人董事、高级管理人员及员工队伍稳定。
综上，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力，不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采用书面审查、查询、互联网检索、面谈等查验方式，查验了包
括但不限于如下文件：《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员的简历
及其填写的调查表，关联方的营业执照、公司章程、审计报告等资料，发行人
报告期内关联交易的相关合同及凭证，发行人审议关联交易的相关董事会、股
东大会会议资料，公司《关联交易管理制度》等关联交易决策制度，江苏中宜
金大环保产业技术研究院有限公司（以下简称“中宜金大”）增资、南大（常熟）
研究院有限公司（以下简称“常熟研究院”）股权转让相关的决议、国有资产评
估项目备案文件、增资协议/股权转让协议、增资完成后的营业执照、股权转让
完成后的公司准予变更登记通知书等文件，发行人控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，公司股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
查询江苏省产权交易所、苏州产权交易所关于国有产权公开转让的相关公告；
通过国家企业信用信息公示系统网站查询关联方的基本情况及存续状态；对公
司高级管理人员及股东所指派的人员进行访谈，了解公司关联方的情况；走访
部分关联方，对其管理人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）关联方
参照《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律、法规与规范性文件对关联方界定的规定，经核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人报告期内的主要关联方如下：
3-3-2-56
律师工作报告
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东共 4 名，即公司控股股东南大资产以及其他
股东国环投资、南高合伙、两江合伙。
以上股东的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
2. 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为南京大学，南京大学的基本情况详见本律师工作报
告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司共 5 家，即江苏公司、南大生态、南通公司、南大马
钢、恩洁优港口。
以上公司的具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”
之“（八）发行人的对外投资”。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人所控制的企业
除发行人及其子公司外，发行人控股股东南大资产、实际控制人南京大学
控制的仍在经营的主要企业如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
书刊的编辑、出版、发行。教育、文化信
息咨询服务，企业营销、策划，软件开发、
南京大学
销售、服务，会展服务，纸制品销售，图 南大资产持
1 出版社有 10,100
文设计制作，市场调研，经济信息咨询， 股 100%
限公司
文化艺术交流，文化办公用品，房屋出租，
物业管理。
南京大学
电子音像 配合本版图书出版音像制品和电子出版 南大资产持
2 300
出版社有 物。 股 100%
限公司
南京大学 技术咨询，技术服务，人才培训，电子计
南大资产持
3 科技实业 641.6 算机及软件的研制、销售、维修，化工产
股 100%
（集团）公 品、电子产品及通信设备、仪器仪表的研
3-3-2-57
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
司 制、销售。社会公共安全系统设计、安装
和维修，电子设备、电子计算机及设备安
装、维修，楼宇智能化的设计、施工与系
统集成，有线电视台工程设计、安装，制
冷空调设备安装，自营和代理各类商品和
技术的进出口，房屋租赁，物业管理，室
内外装饰，五金、交电、化工、汽车零部
件、金属材料、木材、石油制品、工艺美
术品、百货、文化办公机械销售。
建筑设计、规划，建筑装饰工程、风景园
林、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建
筑智能化系统、照明工程、消防设施工程、
南京大学 人防工程、变电工程、市政工程设计，地
建筑规划 质灾害危险性评估、勘察设计，岩土工程
南大资产持
4 设计研究 1,000 勘察、设计、物探、检检测，水文地质勘
股 100%
院有限公 察、工程测量，钻探、凿井施工、工程治
司 理，工程咨询（按资质）、工程造价服务，
工程招标代理，工程监理，建设工程总承
包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务。
南京大学
城市规划 城市规划与设计（甲级）、技术服务及相
南大资产持
5 设计研究 800 关技术服务培训（不含国家统一认可的职
股 100%
院有限公 业证书类培训）。
司
南京大学
高新技术园区建设、经营和管理，创业投
科技园发 南大资产持
6 3,952.94 资，技术服务，技术转让，社会经济信息
展有限公 股 100%
咨询，房屋租赁，物业管理。
司
电子商务技术研发,非学历职业技能培训,
南大资产的
江苏南盐 企业管理咨询,计算机系统集成,电子商务
全资子公司
电子商务 系统开发,会展服务，预包装食品（不含冷
南京大学科
7 研究院有 1,000 藏冷冻食品）销售,网络系统、电子产品、
技园发展有
限责任公 电子秤衡器、智能科技、自动化控制技术
限公司持股
司 领域内的技术开发、技术咨询、技术培训、
60%
技术服务。
在互联网上销售：食品（食盐限零售）、 南大资产的
宠物用品、医疗器械、箱包、皮革制品、 全资子公司
盐城德展
玩具、家具、家居用品、针织品、纺织品、 南京大学科
8 电子商务 200
生活日用品（除电动三轮车）、电子产品、 技园发展有
有限公司
数码产品、化妆品、塑料制品、五金产品、 限公司控股
办公设备、文具用品、普通劳保用品、家 的江苏南盐
3-3-2-58
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
用电器、卫生洁具、体育用品（除射击器 电子商务研
材）、通用设备、汽车零配件、计算机及 究院有限责
消耗材料、仪器仪表、照明电器、工艺品 任公司持股
（除象牙及其制品）、厨房设备；企业管 100%
理服务（除投资与资产管理）,企业管理咨
询,企业形象策划,会议、会务服务,展览展
示服务,非学历职业技能培训,软件开发、
销售,网络平台建设,信息系统集成服务,水
产品销售。
南大资产的
全资子公司
企业管理咨询，面向成年人开展的培训服
南京大学科
务（不含国家统一认可的职业证书类培
技园发展有
盐城德意 训），会议、会务服务，展览展示服务，
限公司控股
企业管理 软件开发、销售，网站建设，网络营销策
9 200 的江苏南盐
咨询有限 划，设计、制作，代理、发布国内广告，
电子商务研
公司 在互联网及实体店铺销售：日用品（除电
究院有限责
动三轮车）、办公用品、鞋帽、玩具、电
任公司持有
子产品、食品、农产品,普通道路货物运输
该公司 100%
股权
环保科技研发；二氧化碳固化技术的开发 南大资产的
南京南大 与咨询；二氧化碳固化设备的研发、生产、 全资子公司
碳联环保 销售；自动化通信设备、衡器销售、安装； 南京大学科
10 150
研究院有 自营和代理各类商品及技术的进出口业 技园发展有
限公司 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 限公司持股
品和技术除外）。 60%
南大资产的
南京南大 光电技术、光电设备研发、生产、销售、 全资子公司
光电工程 技术咨询、技术转让；提供科技企业孵化 南京大学科
11 2,000
研究院有 服务；投资管理、咨询；自有厂房、设备 技园发展有
限公司 租赁；物业管理。 限公司持股
50%
南大资产的
技术开发、技术转让、技术服务，创业投
马鞍山南 全资子公司
资，科技园区建设、经营、管理，信息咨
大高新技 南京大学科
12 1,000 询，房屋租赁，物业管理，新材料和新型
术研究院 技园发展有
电子器件生产和销售，各类商品和技术进
有限公司 限公司持股
出口。
50%
南京南大
计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、
励行软件 南大资产持
13 50 技术服务、技术转让；社会经济咨询；房
技术有限 股 100%
屋租赁、物业管理。
公司
3-3-2-59
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
江苏南大 境内劳务派遣，劳务力外包,职业中介服
人才信息 务,人才资源服务，开展流动人才测评，提 南大资产持
14 50
与服务有 供人才流动法律、政策、信息咨询，开展 股 100%
限公司 各类人才交流活动、人才培训。
餐饮服务、住宿服务、预包装食品兼散装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零
售、保健食品销售（以上项目须取得许可
南京南大
或批准后方可经营）；会议展览服务；清
国际会议 南大资产持
15 500 洁服务；洗涤服务；装饰装潢工程施工；
中心有限 股 100%
卷烟、雪茄烟零售；停车场管理服务；酒
公司
店管理咨询服务；物业管理；健身服务；
日用百货、服装、旅游纪念品、工艺品销
售。
江苏兰达 一般工业与民用建筑工程的建设监理，工
南大资产持
16 工程监理 100 程建设咨询，工程技术服务，工程项目管
股 100%
有限公司 理，预决算标底编制，汽车租赁。
物业管理，房地产租赁、信息咨询、经纪， 南大资产的
江苏兰达
市场营销咨询，建筑材料、装饰材料、办 全资子公司
物业管理
17 50 公用品、酒店用品销售，商务代理（打字、 江苏兰达工
有限责任
复印除外），停车服务，体育场馆管理， 程监理有限
公司
游泳（培训）。 公司持股 52%
江苏南大 设计、制作、代理报刊广告，设计、制作、
广告有限 发布印刷品、礼品、户外广告，设计、制 南大资产持
18 45
注 作展厅、展台、橱窗、沙盘，影视器材、 股 83.93%
公司
百货、五金、交电的销售。
南大资产持
电子信息、新材料、生物医药、精细化工、 股 40%，南大
深圳南大 资源与环境等领域的技术研发、技术转 资产的全子
19 研究院有 1,000 化、技术咨询、技术服务、文化交流；经 公司南京大
限公司 济信息咨询服务、房地产投资；自有物业 学科技实业
租赁（以上不含限制项目）。 （集团）公司
持股 20%
危险化学品批发（按许可证所列项目经
营）；光电子器件研发、销售自研产品；
制冷技术咨询、技术服务；机械及电子设
备、仪器仪表、电子计算机及配件、化工
南京同正
材料、建筑材料、金属材料、机电产品销 南大资产持
20 制冷工程 500
售；空调工程、电子监控工程、网络系统 股 85%
有限公司
工程设计、安装、相关配套设备销售；办
公用品、礼品、家用电器、日用百货、厨
具、卫浴用品销售；家具销售、安装及维
修。餐饮管理；餐饮服务；食品经营。
3-3-2-60
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
南大资产的
南京同正
制冷设备安装，制冷技术咨询、技术服务； 控股子公司
制冷设备
21 10 空调工程设计安装、维修及相关配套设备 南京同正制
安装有限
销售；机械设备、家用电器销售。 冷工程有限
公司注
公司持股 80%
高新技术产品研发、销售（国家有专项规
定的除外）及相关技术转让、技术咨询、
射阳南大 南京大学科
技术服务；园区规划、基础设施建设；房
励行科技 技园发展有
22 100 屋租赁；物业管理；监测检测服务（特种
发展有限 限公司控股
设备检测及其他国家有专项规定的除
公司 51%
外）；生物医用材料研发；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
高新技术园区建设、经营和管理，开发与
高新技术企业孵化、信息交流、技术服务；
房屋租赁、物业管理、基础设施投资及管
理，科技中介服务、科技成果的技术推广
服务、技术转让，社会经济信息咨询、商
务咨询、企业管理咨询、项目管理；农作
物种植；农产品、农副产品收购、加工和
双柏南大 销售，畜产品的养殖、加工及销售，农业 南京大学科
励行科技 休闲观光，农业技术开发、转让、咨询、 技园发展有
23 450
园发展有 交流服务；二次资源综合利用；人才培训、 限公司控股
限公司 职业信息服务、职业技能培训（不包括需 100%
要取得许可审批方可经营的职业技能培
训项目）；科技的开发，水处理，工程设
施项目和设备经营；园林绿化工程施工、
养护及咨询；大型会展服务；进出口贸易；
食品销售，即预包装食品（含冷藏冷冻食
品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、保健
食品销售。
南京南大 汽车租赁；汽车维修、美容服务（须取得
南大资产持
24 汽车租赁 400 许可证后方可经营）；代办汽车年检服务；
股 100%
有限公司 停车场管理服务。
南大资产持
股 98%，南大
资产全资子
江苏南大
房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物 公司南京大
25 置业有限 2,000
业管理。 学建筑规划
公司
设计研究院
有限公司持
股 2%。
注：江苏南大广告有限公司、南京同正制冷设备安装有限公司目前已歇业，拟清理关闭。
3-3-2-61
律师工作报告
除发行人控股股东南大资产外，持有发行人 5%以上股份的股东——国环投
资、南高合伙、两江合伙不存在控股或实际控制的企业。
5. 关联自然人
直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和年满 18 周岁子女配偶的父母，下同），公司董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东南大资产的董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
6. 关联自然人所控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）除发行人及其子公司、上述披露的关联方外，发行人董事、监事、高
级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 关联关系
（万元）
高新技术及产品的创业风险投
资、开发、生产、销售及国内贸
易；电子计算机网络系统工程的
南大科技园 公司董事长尹
设计、安装、维护；资产管理、
1 股份有限公 11,800 建康担任该公
投资咨询（证券业除外），技术开
司 司董事长
发、技术转让、技术咨询、技术
服务。自营和代理各类商品和技
术的进出口。
开发、生产及销售民用及工业用
软件产品（包括嵌入式软件），并
南京富士通 对该软件产品进行维护，提供服 公司董事长尹
122.940431（万
2 南大软件技 务（包括系统集成）；软件新技术 建康担任该公
美元）
术有限公司 的研究开发、计划、市场调查以 司董事长
及咨询；软件及系统的销售（含
代理销售）和进出口业务等。
高新技术光电子及微电子材料的
研究、开发、生产、销售，高新
江苏南大光 技术成果的培育和产业化，实业 公司董事长尹
3 电材料股份 40,689.0845 投资，国内贸易，经营本企业自 建康担任该公
有限公司 产产品的出口业务和本企业所需 司董事
的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务。
4 句容南大创 4,900 高新技术园区的开发与建设；高 公司董事长尹
3-3-2-62
律师工作报告
注册资本
序号 企业名称 经营范围 关联关系
（万元）
新创业示范 新技术成果转让；社会经济咨询 建 康 担 任 该 公
园有限公司 服务；房地产开发；商品房销售； 司董事
房屋租赁；室内外装饰工程施工；
物业管理。
计算机软硬件、网络通讯设备、
多媒体、电子产品、仪器仪表及
信息产业相关产品的研究开发、
生产、销售、维护，计算机系统
江苏南大苏 公司董事长尹
集成方面的技术服务、转让、培
5 富特科技股 32,880 建康担任该公
训和咨询,办公自动化设备销售,
份有限公司 司董事
自营和代理各类商品和技术的进
出口，医药材料及医疗器械产品
的研发，建筑安装类与信息系统
集成服务。
公司董事长尹
房地产开发；商品房销售；房屋 建康担任该公
句容南大置
6 10,000 租赁；室内外装饰工程施工；物 司董事、南大资
业有限公司
业管理。 产监事王涛担
任该公司董事
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环保咨询服务；生态
恢复及生态保护服务；自然生态
系统保护管理；环境保护专用设
备制造；水污染治理；大气污染
治理；土壤污染治理与修复服务；
浙江省环境 公司董事、总经
固体废物治理；海洋环境服务；
7 科技有限公 7,352.941176 理陆朝阳担任
节能管理服务；工程管理服务；
司 该公司董事
环境保护监测；生态资源监测；
信息技术咨询服务；工程和技术
研究和试验发展；资源循环利用
服务技术咨询；软件开发；信息
系统集成服务；软件外包服务；
教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动
（2）除上述披露的关联方外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人
员所控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
1 南京全信传 29,126.8818 光电传输线缆及组件、光电器件、微波器 南大资产
3-3-2-63
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
输科技股份 件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却 董事李友
有限公司 产品的研发、生产、销售、转让、咨询、 根担任该
试验、技术服务；本企业自产产品原辅材 公司董事
料、配套器材、电工器材生产、销售。
软件开发；系统集成；管理咨询；互联网
信息服务；大数据处理及运维服务；各类
智慧工程的设计、研发、安装、维护；自
动化仪器仪表和物联网设备的研发、生产、 南大资产
朗坤智慧科
销售；各类装备、软件及辅助设备的销售； 董事李友
2 技股份有限 5,432.12
自营和代理各类商品及技术的进出口业 根担任该
公司
务；会务服务；展览展示服务；面向成年 公司董事
人开展的培训服务（不含国家统一认可的
职业证书类培训）；工程建设项目招投标代
理。
南大资产
银城生活服 2,000（万港 董事李友
3 物业管理服务、生活社区增值服务
务有限公司 币） 根担任该
公司董事
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、
散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻
南大资产
南京南大药 干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；
董事姚根
4 业有限责任 6,006 医学领域内的技术开发、技术转让、技术
元担任该
公司 咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产
公司董事
品的研发；自有产品代理权销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。
智能化包装输送设备、机器人、环保设备、
自动化控制设备的设计，制造（限分支机
南大资产
江苏南大紫 构经营）；机电设备的销售，安装，技术服
董事姚根
5 金科技有限 1,650 务；计算机软件、智能电子产品、物联网
元担任该
公司 设备的技术开发及系统集成；自营和代理
公司董事
各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
生物技术领域内的新工艺、新技术的研究
开发及技术转让、技术咨询、技术服务； 南大资产
江苏南大耐
植物提取物的研发；食品添加剂、生物药 董事姚根
6 雀生物技术 1,770
品、中药饮片、预包装食品的生产与销售； 元担任该
有限公司
化妆品、消毒剂（危险化学品除外）、卫生 公司董事
用品、食品的销售。
南大资产
软件开发和销售，计算机网络工程设计、
江苏汇文软 董事姚根
7 600 施工和维护，计算机技术服务，计算机、
件有限公司 元担任该
电子产品的销售，会务及展览服务。
公司董事
3-3-2-64
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
电子信息技术产品及软件的研发、生产、
销售,电子信息设备的销售及维护、修理
（地面卫星接受设备除外）,国内贸易,经济
江苏南大电 南大资产
信息咨询服务，信息技术转让、技术咨询、
子信息技术 董事姚根
8 2,500 技术服务，自营和代理各类商品及技术的
股份有限公 元担任该
进出口业务，智能服务类机器人研发、生
司 公司董事
产、销售、租赁，交互式智能语音系统研
发、生产、销售，房屋租赁，办公用品销
售。
南大资产
南京南大矿 固体矿产勘查，区域地质调查，水文地质、
董事姚根
9 产资源有限 300 工程地质、环境地质调查，地球物理勘查，
元担任该
公司 矿业权咨询评估，地质灾害评估。
公司董事
电子工程、建筑智能化工程、自动化系统
工程、安防工程、公路工程、计算机网络
工程、机电设备安装工程、消防工程、建
筑工程、室内外装饰工程、防雷工程、通
信工程、音视频工程、钢结构工程、城市
道路照明工程的设计、施工、技术咨询、
技术服务；智慧城市、智慧交通项目建设、
运营服务及其产品的开发、安装、调试、
销售；城市地下综合管廊工程的设计、施
工、运营、管理；大数据存储、分析、处 南大资产
南京南大四 理和应用服务；互联网数据中心业务；计 董事姚根
10 维科技发展 5,006 算机信息系统集成及运维服务；体育赛事 元担任该
有限公司 的活动组织及策划咨询、体育信息咨询； 公司董事
会务会展服务；体育设备租赁、安装；摄 长
影服务；计算机软、硬件产品的技术咨询、
技术服务、技术开发、销售；智能机器人、
无人机的研发、制造、销售；信息化、云
平台、大数据产品开发、销售、技术服务；
安防设备、电子产品、广播电视设备、音
响设备、通信设备、光电子器件、工业自
控设备、仪器仪表研制、销售、技术咨询、
技术服务；电子元器件、机械产品、化工
产品、建筑材料销售；自有设备租赁。
建筑材料见证取样检测，主体结构检测，
钢结构检测，建筑节能检测与评价，装配 南大资产
南京南大工
式建筑检测，环境检测、监测与评价，桩 董事姚根
11 程检测有限 1,001
基检测，地基基础检测，钢筋笼长度检测， 元担任该
公司
岩土工程监测，基坑和边坡及大坝监测， 公司董事
公路桥梁工程检测与监测，水运（水利）
3-3-2-65
律师工作报告
序 注册资本
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
工程检测与监测，铁路工程检测与监测，
隧道（地铁）工程检测与监测，市政工程
检测与监测，防雷检测，地球物理勘测，
工程测量、测绘，地质灾害评价与治理，
地震安全性评价，工程质量鉴定及其他工
程建设质量检测和技术服务,安全评价业
务；安全生产检验检测。
南大资产
深圳市南瑞
物业管理，楼宇机电配套设备管理及上门 监事韩东
12 物业管理有 50
维修（不含特种设备）。 担任该公
限公司
司董事长
教学仪器设备、计算机及相关设备、仪器 南大资产
南京南大万
仪表工业控制设备、智能化技术设备生产、 监事王涛
13 和科技有限 300
销售；智能化技术开发、咨询、服务、转 担任该公
公司
让；建筑工程设计、施工。 司董事
南大资产
环保技术、环保产品、环保设备的开发、
江苏南大环 监事王涛
生产、销售；环保工程的咨询、设计、施
14 保科技有限 11,210.9086 担任该公
工总承包及营运；环境评价、规划、分析
公司 司副董事
检测、咨询。
长
计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术
服务、销售；计算机系统集成；数据处理； 南大资产
南京南大腾
云计算应用技术开发；网络工程设计、施 监事王涛
15 龙软件有限 71.4
工及信息咨询；计算机设备、楼宇智能化 担任该公
公司
系统设备销售及安装；电子产品、通信设 司董事长
备销售。
生物技术研发、技术转让、技术咨询、技
术服务；预包装食品兼散装食品批发与零
售（须取得许可或批准后方可经营）；仪器 南大资产
南京吉瑞康
仪表、机械设备、电子产品、实验室试剂 监事杨思
16 生物科技有 1,300
研发；计算机软硬件研发、生产（生产限 军担任该
限公司
分支机构经营）、销售；自营和代理各类商 公司董事
品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
7. 控股股东及实际控制人施加重大影响的企业
除上述披露的关联方外，控股股东及实际控制人施加重大影响的企业如下：
序 注册资本（万
企业名称 经营范围 关联关系
号 元）
1 江苏凤凰南 600 文化艺术交流活动（不含演出）；期刊、 南大资产
3-3-2-66
律师工作报告
序 注册资本（万
企业名称 经营范围 关联关系
号 元）
大文化传媒 电子图书的编辑；文化信息咨询，企业营 间 接 控 制
有限公司 销策划，会务服务，展览展示服务；玩具、 49%股权
文具的设计；软件开发及销售。
许可经营范围：一般经营范围：农业技术
南京南大悦
开发、技术推广、技术转让；水果、蔬菜、 南 大 资 产
谷有机农业
2 600 谷物的种植与销售；生物制品、药品的研 间 接 控 制
科技有限公
发；信息咨询服务；苗木花卉种植、销售 25%股权
司
及售后服务；园林工程设计、施工。
许可经营范围：一般经营范围：计算机软
件、自动化系统及装备、环保及能源新材
南京南大高 南大资产
料的技术开发、咨询、服务、转让、系统
3 科工业技术 470 间接控制
集成及销售；自营或代理各类商品及技术
有限公司 20%股权
的进出口（国家限定或禁止公司经营进出
口的商品和技术除外）。
计算机及软件的开发、销售、维护，技术
开发、技术转让、技术服务，自动化工程
江苏南大科 系统，仪器仪表研发、销售，网络工程、 南 大 资 产
4 技发展有限 100 电子产品、通信设备的生产、销售，人才 间 接 控 制
责任公司 培训，机械产品、空调设备的销售、安装， 20%股权
五金、照明器材、服装、汽车零配件、化
工产品、建筑材料的销售。
微弱信号检测技术开发、转让、咨询、服
南京鸿宾微 南大资产
务，电子产品及通讯产品、仪器仪表的研
5 弱信号检测 50 间接控制
发、生产（限审批后的分支机构经营）、
有限公司 20%股权
销售。
引进项目（包括基建、技改）所需的机电
设备（含单机、仪表）、基本建设和技术
改造项目（工厂）所需的机电设备的国内
江苏南大国 南大资产
招标；机、电、仪单机（台）设备的国内
6 际招标有限 500 间接控制
招标和国家允许进口的机电设备（含单
公司 20%股权
机、仪表）的国际招标；使用世界银行贷
款及其它境外贷款引进项目和机电设备
的国际招标和国内招标。
光电技术研发、咨询服务；电子产品开发、
南京神彩光 南大资产
销售；光电产品加工、制造、销售、技术
7 电科技有限 800 间接控制
转让、技术服务；图像软件的研发、生产、
公司 44%股权
销售。
无锡南大绿 许可项目：技术进出口；货物进出口；进
色环境友好 出口代理（依法须经批准的项目,经相关部 南 大 资 产
8 材料技术研 10,000 门批准后方可开展经营活动,具体经营项 间接控制
究院有限公 目以审批结果为准）一般项目：技术服务、 39%股权
司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
3-3-2-67
律师工作报告
序 注册资本（万
企业名称 经营范围 关联关系
号 元）
让、技术推广；生物基材料技术研发；生
物基材料制造。
L-丙交酯、D-丙交酯、聚乳酸、改性聚乳
金丹生物新 南大资产
酸、聚乳酸制品、聚乳酸地膜、降解塑料
9 材料有限公 10,000 间接控制
制品、3D 打印材料、生物及新材料技术
司 30%股权
研发、应用、生产、销售及技术咨询。
仪器仪表、机械设备、煤矿机械设备、矿 南 大 资 产
南京南大仪
10 1,500 用电气设备及器材研发、制造、销售；售 直 接 控 制
器有限公司
后维修及相关技术咨询服务。 44%股权
天文设备及配件、电子产品、光学器材、
南京南大天 机械、计算机、自动控制设备、科教文化 南 大 资 产
11 尊电子有限 50 产品（不含专项管理商品）的生产（不在 直 接 持 有
公司 注册地）、销售、技术开发、转让、咨询、 25%股权
服务。
教育信息技术研发，教育软件研发、转让，
信息技术咨询、技术服务，计算机系统集
盐城德丰教 成，电子商务系统开发、软件系统开发， 南 大 资 产
12 育科技有限 400 非学历职业技能培训，会展服务，会务服 间 接 控 制
公司 务，自营和代理各类商品及技术的进出口 30%股权
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
许可项目：检验检测服务；各类工程建设
活动；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关 南大资产
部门批准后方可开展经营活动，具体经营 持股
项目以审批结果为准）一般项目：技术服 25.5%；发
13 中宜金大 20,000 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 行人董事
术转让、技术推广；环保咨询服务；科技 刘建萍担
指导；专业设计服务；机械设备批发；电 任该公司
气设备批发；金属材料批发；建筑材料批 监事
发；五金产品批发；电子元器件批发；化
工产品批发。
景观生态、园林生态研究与开发；高新技
术园区建设项目经营和管理；生态修复与
南大资产
区域规划；生态保护与环境治理，环境生
的全资子
态监测和评估，工程技术开发，生态环境
公司南京
咨询、规划、设计、科普宣传、管理、建
14 常熟研究院 500 大学科技
设、技术服务；生态环境新产品研发与销
园发展有
售；从事货物及技术的进出口业务，但国
限公司持
家限定公司经营或禁止进出口货物和技
股 20%
术除外；会议、会展服务；环保设备研发
与销售；生态农业技术服务；谷物、蔬菜、
3-3-2-68
律师工作报告
序 注册资本（万
企业名称 经营范围 关联关系
号 元）
苗木、花卉种植（以上仅限分支机构经
营）；苗木培育和销售；环境工程设计；
环境治理工程施工；生态旅游项目开发；
国内旅游、出入境旅游业务；面向成年人
开展的培训服务（不含国家统一认可的职
业证书类培训）；土壤监测与修复；生物
多样性调查；湿地、生态智慧管理服务；
室内装修设计与施工；植物有机覆盖物销
售。
8. 其他关联方
序号 关联方名称 经营范围/主营业务 关联关系
批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、
次氯酸钠溶液；建筑机电安装工程，节能工程与服
发行人控股
务，烟气治理（除尘、脱硫），防水防腐保温工程
子公司南大
与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合
马钢的另一
1 欣创环保 利用，节能技术研发，建筑工程、市政公用工程及
股东，持有南
环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工
大马钢 49%股
业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备
权
和水处理药剂（除危险化学品及易制毒品）制造和
销售。
发行人控股
子公司南大
生态的另一
2 顾文柳 —
股东，持有南
大生态 49%股
权
主营业务：围绕生物医药、纳米技术、信息与光电
传感、生态与环境保护等重点发展领域，依托专利
南京大学与
南京大学（苏 产品和创新成果，实现科技成果的工程化、商品化
苏州工业园
3 州）高新技术研 和产业化。
区共建的政
究院 研究方向：地区污染快速应急检测技术，污染的演
产学研平台
化规律与调控、快速识别和预警、适合于地区特点
的环境快速检测设备。
南京大学与
主营业务：高新技术研究，科技服务。
南京大学淮安 淮安市人民
研究方向：1.高活性金属催化剂的开发制备与应用
4 高新技术研究 政府共建的
及其产业化。2.基于微通道反应器及超细气泡喷射
院 政产学研平
反应器的工艺开发及其应用。
台
南京大学教育 接受政府资助和社会捐赠；支持南京大学教育事业 南 京 大 学 发
5
发展基金会 发展。 起并经江苏
3-3-2-69
律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围/主营业务 关联关系
省民政厅核
准登记的非
公募基金会
南京大学幼儿 南京大学下
6 幼儿教育。
园 属单位
顺茂环境服务 环境影响评价，从事环保科技领域内的技术开发、 报 告 期 内 曾
7 （上海）有限公 技术服务、技术咨询、技术转让，环保工程，环保 为 发 行 人 控
司 设备的销售。 股子公司
其母公司中
水体、气体、固体、生物体成分分析检测；噪音检
宜金大报告
江苏中宜金大 测；微生物检测；高通量测序及分析；土壤检测；
期内曾为发
8 分析检测有限 职业卫生技术服务检测、评价；食品和农产品检验
行人控股股
公司 服务；化肥检测；污泥检测；环境治理；检测技术
东控制的企
研发；环境保护监测。
业
网上销售环保设备；互联网信息服务业务（除新闻、 其母公司中
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 宜金大报告
江苏中宜金大
容）；环境保护设备的研发、技术服务、安装及销 期内曾为发
9 电子商务有限
售；通用机械设备及配件、电气设备及配件、金属 行人控股股
公司
材料、建筑材料、五金交电、电子产品、化工产品 东控制的企
及原料（除危险化学品）、减速机、空压机的销售。 业
其母公司中
环保水回用技术的研发、技术服务；环保水回用设
宜金大报告
江苏中宜金大 备的研发、安装及销售；环境工程的设计；通用机
期内曾为发
10 环保技术发展 械设备及配件、电气设备及配件、金属材料、建筑
行人控股股
有限公司 材料、五金交电、电子产品、化工产品及原料（除
东控制的企
危险化学品）、减速机、空压机的销售。
业
其母公司常
熟研究院报
中瑞海合（北 出境旅游业务；境内旅游业务；保险代理（以上项
告期内曾为
11 京）生态环境有 目须取得许可或批准后方可经营）；会议会展服务；
发行人控股
限公司 票务代理；旅游信息咨询。
股东控制的
企业
其母公司常
熟研究院报
南京科犁浦国 出境旅游业务；境内旅游业务；保险代理（以上项
告期内曾为
12 际旅游有限公 目须取得许可或批准后方可经营）；会议会展服务；
发行人控股
司 票务代理；旅游信息咨询。
股东控制的
企业
农业科技技术推广；农业技术信息咨询；农业智能 报告期内曾
南京南大普汇 自动化系统产品研发；生物医药领域内的技术研 为发行人控
13 农业科技有限 发、技术转让、技术咨询、技术服务；医药中间体、 股股东施加
公司 植物提取物；食品添加剂、香精、香料的研发与生 重大影响的
产；预包装食品兼散装食品销售（须取得许可证后 企业，于 2020
3-3-2-70
律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围/主营业务 关联关系
方可经营）；玻璃仪器、化学生物试剂销售（不含 年 4 月注销
危化品）；环保工程设计；环境评价；荒山综合治
理；环境风洞检测；室内环境检测；防雷工程设计、
施工；风能、太阳能智能设备研发；气象（环境）
传感器开发；仪器仪表研发、生产；计算机及配件、
电子产品、办公设备及耗材、五金、水暖设备、交
电、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、日用百
货销售；房屋中介；汽车信息咨询；汽车租赁；提
供劳务服务；会务服务。
报告期内曾
为发行人控
浙江永强石英
股股东施加
14 科技发展股份 石英砂研发、生产、销售及相关技术咨询服务。
重大影响的
有限公司
企业，目前处
于清算状态
（二）发行人的关联交易
发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
1. 提供服务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环境技术服务、环
南京大学 45.56 806.67 809.58
境工程服务
江苏南大环保科技有限公司 环境工程服务 - 12.51 -
环境技术服务、环
欣创环保 1,043.20 397.36 -
境工程服务
公司向南京大学提供的服务为实验室废气治理设计方案、废气处理工程、建
设项目环境影响评价，向江苏南大环保科技有限公司提供的服务为环境工程监理，
向欣创环保提供的服务为污水处理项目设计、调试和工程服务。
上述关联交易具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策程序，
未损害公司及非关联股东的利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经营独
立性。
2. 采购产品及服务
3-3-2-71
律师工作报告
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
技术服务、博士后工
南京大学 2.00 11.65 -
作站服务
江苏兰达物业管理有限责任公司 物业管理、会场租赁 7.72 7.20 5.24
江苏中宜金大电子商务有限公司 工程材料 - 4.87 4.36
江苏中宜金大分析检测有限公司 技术服务 0.48 - -
南京大学（苏州）高新技术研究
技术服务 - 23.75 -
院
公司2018年度向南京大学采购的内容为委托研发、技术咨询；公司于2019
年6月与南京大学人力资源处签订《联合招收博士后协议书》，约定由公司及南京
大学人力资源处根据博士后相关管理规定对相关人员进行日常管理和科研工作
考核，并由发行人向南京大学人力资源处提供行政管理费用和导师指导费用。公
司因日常经营办公的需要向江苏兰达物业管理有限责任公司支付物业管理费和
会场租赁费，向江苏中宜金大电子商务有限公司采购的内容为工程材料，向江苏
中宜金大分析检测有限公司采购的内容为技术服务，向南京大学（苏州）高新技
术研究院采购的内容为技术服务。
上述关联交易价格具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策
程序，未损害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经
营独立性。
3. 关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京大学 房产租赁 235.01 200.63 187.17
深圳南大研究院有限公司 房产租赁 20.43 - -
欣创环保 房产租赁 3.20 3.20 -
因公司日常经营办公以及在深圳市设立分支机构需要，公司分别向南京大学、
深圳南大研究院有限公司和欣创环保租赁办公用房。
上述关联交易价格，系由公司与相关关联方根据评估价格或在市场价格的基
3-3-2-72
律师工作报告
础上协商确定，具有业务合理性，定价公允，履行了相应的关联交易决策程序，
未损害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，不影响发行人经营独立
性。
4. 向关联方捐赠
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京大学教育发展基金会 30.00 110.00 13.00
南京大学幼儿园 - 1.57 -
为履行社会责任，奖励和资助南京大学环境相关院系学生的学术科创活动，
2014年公司与南京大学教育发展基金会签订了为期10年的捐赠协议，设立了“南
大环规院绿动未来”环境奖学金等奖项，每年捐赠10万元。除此以外，2017
年，江苏公司向南京大学教育发展基金会捐赠3万元。2018年，为了支持南京大
学教育事业，推动中国环境保护事业发展，公司参与“紫金全兴环境基金”的捐
赠计划，向南京大学教育发展基金会捐赠100万元。2018年度，公司还向南京大
学幼儿园捐赠电脑等办公用品，共计1.57万元。2019年度，为支持南京大学科研
事业发展，公司向南京大学教育发展基金会捐赠20万元。
上述关联捐赠均履行了公司内部必要的决策程序，是公司承担相应社会责任
的体现，具有合理性，未侵害公司及非关联股东利益，不存在利益输送的情形，
不影响发行人经营独立性。
5. 关联方为发行人控股子公司提供担保
2019年9月2日，子公司南大生态少数股东顾文柳与南京银行股份有限公司珠
江支行签订编号为Ec1721319003180017号的《最高额保证合同》，为南大生态与
南京银行股份有限公司珠江支行在2019年4月8日至2020年4月8日间办理授信业
务形成的债务提供最高额担保，被担保的债权本金最高为人民币800万元。截至
2019年12月31日，上述合同项下，南大生态向南京银行股份有限公司珠江支行借
款的余额为300万元。
6. 与关联方的往来款余额
3-3-2-73
律师工作报告
单位：万元
款项 项目名
关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末 款项性质
类型 称
南大环保 - - 11.26 应收项目款
应收 应收账
南京大学 91.91 144.90 - 应收项目款
款项 款
欣创环保 168.33 56.16 - 应收项目款
合 计 260.24 201.06 11.26 -
预付 预付账 双柏南大励行科技
2.82 - - 预付货款
款项 款 园发展有限公司
合 计 2.82 - - -
南京大学 - 13.46 - 应付租金
应付账 江苏兰达物业管理
应付 - 1.19 - 物业费
款 有限责任公司
款项
欣创环保 2.55 3.20 - 应付租金
其他应
欣创环保 - 750.00 750.00 履约保证金
付款
合 计 2.55 767.84 750.00 -
7. 关键管理人员薪酬
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司关键管理人员（公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员）从公司领取的薪酬分别为 606.75 万元，731.16
万元和 808.93 万元。
（三）关联交易的公允合规
2020 年 2 月 18 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事回避了表决。发行人独立董
事贾锁宝、徐兴明、朱建明发表了如下独立意见：公司关于报告期三年关联交
易事项确认情况属实，关联交易价格定价公允、合理；董事会在审议《关于确
认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。
2020 年 3 月 9 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于确认公司
最近三年关联交易事项的议案》，发行人报告期内的重大关联交易均为公司正常
经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，
不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况；关联交易价格参照市
3-3-2-74
律师工作报告
场公允价格确定，未损害公司及全体股东尤其是非关联股东的利益。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允合规，董事会、股东大会
对有关关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规与《公司章程》的规定，
不存在利益输送或损害公司及公司股东利益的情形，不影响发行人的经营独立
性。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人在《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中，明确了公司关联交易公
允决策的程序，主要包括：
1. 《公司章程》中的相关规定
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况
进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》中的相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况进
行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；关联股东或其代理人不得参
加计票、监票；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动申请回避。关联股
3-3-2-75
律师工作报告
东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股
份数不计入有效表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
3. 《董事会议事规则》中的相关规定
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委
托。
4. 《关联交易管理制度》中的相关规定
“关联交易的决策权限：
（一）股东大会
1、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
4、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
3-3-2-76
律师工作报告
行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表
决；
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董
事会非关联董事少于 3 人的。
（二）董事会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批
准。
（三）总经理
1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额低于 100 万元人民币，或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
（四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司拟与关联方达成的金额为 100 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会
讨论。”
5.《独立董事工作制度》中的相关规定
公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
3-3-2-77
律师工作报告
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会审议；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见：需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及相关公司管理制度中明确了关
联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（五）发行人有关关联方关于减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股
东均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“自签署本承诺函之日起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业
将尽量避免并减少与南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行
人”）或其子公司进行关联交易。如确有必要，本公司/本企业及本公司/本企业
控制的企业与发行人或其子公司进行关联交易时，将按市场公允定价原则进行，
并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》制度的有关规定。本公
司/本企业及本公司/本企业控制的企业不通过与发行人或其子公司之间的关联
交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其子公司、中小股东利益的关联
交易。
如违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将赔偿因此给
发行人及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（六）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
3-3-2-78
律师工作报告
发行人控股股东南大资产是经国家教育部批准并授权南京大学组建的具有
独立法人资格的经济实体，南京大学是其唯一出资人。南大资产主营业务为：
授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，高新
技术成果转化和产业化。
发行人实际控制人南京大学系教育部直属重点综合性大学，为事业单位法
人，拥有事业单位法人财产权，主要从事教育教学及科研活动。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况详见本律师工作报告
正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
报告期内，公司控股股东南大资产曾控制的中宜金大及其子公司主要从事
分析检测、反硝化技术研发以及电子商务等业务，其中分析检测业务属于发行
人从事的环境服务业务的上游产业，与发行人主营业务差异较大，与发行人不
构成实质性竞争。2020 年 3 月，中宜金大已通过新增注册资本引进新股东的方
式将其控股股东变更为迪天环境技术南京股份有限公司，本次增资完成后，南
大资产持有中宜金大股权比例降至 25.5%，不再为控股股东。
报告期内，公司控股股东南大资产曾间接控制的常熟研究院及其子公司主
要从事湿地生态与水环境保护领域的技术研发和产业化工作，与发行人的业务
不构成实质性竞争。2019 年 7 月，公司控股股东南大资产完成了转让常熟研究
院 50%股权的国有股权转让事宜，常熟研究院控股股东、实际控制人变更为自
然人安树青，不再是发行人控股股东、实际控制人控制的企业。
截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情形。
2. 为有效避免未来发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）实际控制人南京大学关于避免同业竞争的承诺函
“本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动。
本单位承诺，不支持、不批准本单位控制的除南京大学环境规划设计研究院
3-3-2-79
律师工作报告
股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现有业
务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以新设、投资、
收购、兼并与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式从
事与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活
动。
本单位承诺将促使本单位控制的除发行人及其子公司以外的其他企业在今
后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务构成实质性竞争；对发行
人已经进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本单位保持对发行人之控制地位期间有效。”
（2）控股股东南大资产关于避免同业竞争的承诺函
“本公司承诺，不支持、不批准本公司下属的除南京大学环境规划设计研究
院股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现
有业务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经
营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方
式从事与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经
济活动。
本公司承诺将促使本公司下属的除发行人及其子公司以外的其他企业在今
后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已
经进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本公司保持对发行人之控制地位期间有效。”
（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露
发行人上述报告期内的关联交易，以及关于同业竞争的承诺或措施均在本
次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-80
律师工作报告
十、发行人的主要财产
本所律师采用书面审查、查询、实地调查、面谈等查验方式，查验了包括
但不限于如下文件：发行人的不动产权证书，发行人的专利清单、软件著作权
清单、专利证书、软件著作权证书，《审计报告》、固定资产清单，发行人及其
子公司签订的房屋租赁或使用协议、租赁房屋的房屋所有权证、承租南京大学
房屋的土地使用权证书，南京大学出具的关于无证房产事项的承诺函，关于租
金单价的评估报告书，发行人各分、子公司的工商档案资料、审计报告、资产
评估报告、验资报告以及缴纳注册资本的银行进账单；查询国家知识产权局网
站及中国版权保护中心网站，到国家知识产权局专利局南京代办处查询相关专
利情况，核查软件著作权登记查询结果；查询国家企业信用信息公示系统网站；
就发行人承租南京大学房屋相关事项对南京大学房产管理部门有关人员进行访
谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人不动产权情况
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的不动产权情况如下：
序 建筑面积（平 取得 他项
权利人 不动产权证书编号 坐落
号 方米） 方式 权利
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
1 南大环境 153.28 买受 无
第 0039974 号 2 号 2004 室
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
2 南大环境 320.81 买受 无
第 0039960 号 2 号 2008 室
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
3 南大环境 153.71 买受 无
第 0039989 号 2 号 2009 室
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
4 南大环境 159.84 买受 无
第 0039971 号 2 号 2010 室
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
5 南大环境 188.41 买受 无
第 0039972 号 2 号 2011 室
苏（2018）宁鼓不动产权 鼓楼区中山北路
6 南大环境 372.86 买受 无
第 0040013 号 2 号 2012 室
（二）发行人的知识产权
3-3-2-81
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 35 项专利，发行人和子公司江苏
公司共同拥有 10 项专利，发行人和子公司南大生态共同拥有 3 项专利，南大生
态拥有 14 项专利；发行人拥有 16 项软件著作权，南大生态拥有 7 项软件著作
权，江苏公司拥有 1 项软件著作权。
1. 经核查，发行人及子公司江苏公司、南大生态拥有的专利情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
一种中低浓度二甲
胺废气多级梯度吸 原始
1 南大环境 发明 ZL201410048065.3 2014.02.12
收装置及其吸收方 取得
法
一种含氟废水处理
及其产生的含氟污 原始
2 南大环境 发明 ZL201410116814.1 2014.03.26
泥资源化利用的方 取得
法
一种以自催化氧化
原始
3 南大环境 发明 为核心的 PCB 含铜 ZL201410134380.8 2014.04.03
取得
废水处理方法
一种含氟废水处理
环规院有 实用 原始
4 及含氟污泥资源化 ZL201420504196.3 2014.09.02
限 新型 取得
利用系统
环规院有 实用 一种 PCB 含铜废水 原始
5 ZL201420512524.4 2014.09.05
限 新型 处理系统 取得
一种含氟废水高效
沉淀与泥水分离一 原始
6 南大环境 发明 ZL201410599225.3 2014.10.30
体化装置及其处理 取得
方法
一种含氟废水高效
环规院有 实用 原始
7 沉淀与泥水分离一 ZL201420639206.4 2014.10.30
限 新型 取得
体化装置
实用 一种污泥节能干燥 原始
8 南大环境 ZL201520713172.3 2015.09.15
新型 装置 取得
实用 一种气流节能干燥 原始
9 南大环境 ZL201520714691.1 2015.09.15
新型 设备 取得
一种气流节能干燥
原始
10 南大环境 发明 设备与气流节能干 ZL201510587117.9 2015.09.15
取得
燥方法
实用 一种吸附脱附小试 原始
11 南大环境 ZL201521135050.7 2015.12.31
新型 实验装置 取得
12 南大环境 实用 一种低浓度、大风 ZL201620348068.3 2016.04.22 原始
3-3-2-82
律师工作报告
新型 量、高异味废气浓 取得
缩能源化设备
一种低浓度、大风
量、高异味废气浓 原始
13 南大环境 发明 ZL201610258218.6 2016.04.22
缩能源化设备及其 取得
工艺
实用 一种节能型汽车空 原始
14 南大环境 ZL201621247461.X 2016.11.17
新型 气净化装置 取得
实用 一种再生型汽车空 原始
15 南大环境 ZL201621249297.6 2016.11.17
新型 气净化装置 取得
实用 一种汽车用空气净 原始
16 南大环境 ZL201621234191.9 2016.11.17
新型 化器 取得
实用 一种工业吸附器用 原始
17 南大环境 ZL201621233626.8 2016.11.17
新型 惰性气体保护系统 取得
实用 一种实验室混合废 原始
18 南大环境 ZL201621326561.1 2016.12.06
新型 气一体化净化设备 取得
实用 一种臭氧分解实验 原始
19 南大环境 ZL201720100318.6 2017.01.24
新型 装置 取得
一种高效耐湿臭氧
原始
20 南大环境 发明 分解催化剂及其制 ZL201710059320.8 2017.01.24
取得
备方法
实用 一种打印室臭氧净 原始
21 南大环境 ZL201720608061.5 2017.05.27
新型 化送风装置 取得
实用 一种装修空间异味 原始
22 南大环境 ZL201720608641.4 2017.05.27
新型 净化装置 取得
一种热废气入炉煤
实用 原始
23 南大环境 预热及活性焦再生 ZL201821444819.7 2018.09.05
新型 取得
装置
一种处理短纤维热
实用 原始
24 南大环境 定型的高温废气装 ZL201821452810.0 2018.09.06
新型 取得
置
一种有机废气治理
实用 原始
25 南大环境 设备的热废气排放 ZL201821452709.5 2018.09.06
新型 取得
装置
一种毒害性有机废
原始
26 南大环境 发明 气中 VOCs 处理工 ZL201811226357.6 2018.10.22
取得
艺
制药行业 VOCs 废
原始
27 南大环境 发明 气多级浓缩处理装 ZL201811226363.1 2018.10.22
取得
置
一种毒害性废气中 原始
28 南大环境 发明 ZL201811226366.5 2018.10.22
VOCs 的治理装置 取得
29 南大环境 发明 一种实验室循环式 ZL201811226365.0 2018.10.22 原始
3-3-2-83
律师工作报告
VOCs 废气处置装 取得
置
一种有机废气处理
原始
30 南大环境 发明 系统及溶剂回收工 ZL201811226359.5 2018.10.22
取得
艺
可在线测量 VOCs
原始
31 南大环境 发明 浓度的 VOCs 吸附 ZL201811226355.7 2018.10.22
取得
设备
多孔介质材料治理 原始
32 南大环境 发明 ZL201811226362.7 2018.10.22
毒害性气体装置 取得
吸附催化耦合处理
实用 原始
33 南大环境 酸性废气及有机废 ZL201920485549.2 2019.04.11
新型 取得
气的一体化设备
一种可原位再生的
实用 VOCs 吸附光催化 原始
34 南大环境 ZL201920485591.4 2019.04.11
新型 和臭氧协同净化装 取得
置
一种重金属铜镍混
原始
35 南大环境 发明 合污染土壤的修复 ZL201910674675.7 2019.07.25
取得
装置及其使用方法
实用 一种地埋式污水处 原始
36 南大生态 ZL201620224456.0 2016.03.22
新型 理系统 取得
一种平板式膜生物
实用 原始
37 南大生态 反应器污水处理装 ZL201720214195.9 2017.03.07
新型 取得
置
实用 一种小型污水处理 原始
38 南大生态 ZL201621455203.0 2016.12.28
新型 装置 取得
实用 一种水污染二次循 原始
39 南大生态 ZL201621456634.9 2016.12.28
新型 环过滤装置 取得
实用 一种污水排放管过 原始
40 南大生态 ZL201621457500.9 2016.12.28
新型 滤机构 取得
实用 一种有机废水处理 原始
41 南大生态 ZL201621454899.5 2016.12.28
新型 装置 取得
实用 一种生活废水循环 原始
42 南大生态 ZL201621457507.0 2016.12.28
新型 处理设备 取得
实用 一种工业废水重金 原始
43 南大生态 ZL201621454906.1 2016.12.28
新型 属离子处理设备 取得
一种用于工业园区
实用 原始
44 南大生态 的水污染预防和治 ZL201621457508.5 2016.12.28
新型 取得
理装置
一种电解连续再生
实用 原始
45 南大生态 污水深度处理与回 ZL201720214193.X 2017.03.07
新型 取得
用的一体化设备
3-3-2-84
律师工作报告
实用 一种污水处理风能 原始
46 南大生态 ZL201720214411.X 2017.03.07
新型 充气曝气装置 取得
实用 一种反渗透污水处 原始
47 南大生态 ZL201720214235.X 2017.03.07
新型 理设备 取得
一种连接过滤筒的
实用 原始
48 南大生态 生物转盘污水处理 ZL201720214194.4 2017.03.07
新型 取得
设备
实用 一种高盐废水回收 原始
49 南大生态 ZL201621457510.2 2018.01.24
新型 处理设备 取得
南大生
实用 一种新型排污水泵 原始
50 态、南大 ZL201920238590.X 2019.2.26
新型 自动控制装置 取得
环境
南大生
实用 一种悬浮生物填料 原始
51 态、南大 ZL201920244078.6 2019.2.27
新型 城镇污水处理装置 取得
环境
南大生 一种应用于城镇污
实用 原始
52 态、南大 水处理的全自动清 ZL201920244223.0 2019.2.27
新型 取得
环境 洁设备
南大环
实用 原始
53 境、江苏 一种废气取样装置 ZL201721924165.3 2017.12.29
新型 取得
公司
南大环
实用 一种连续式工业废 原始
54 境、江苏 ZL201721909139.3 2017.12.29
新型 水处理装置 取得
公司
南大环
实用 一种工业废气处理 原始
55 境、江苏 ZL201721905282.5 2017.12.29
新型 装置 取得
公司
南大环
实用 一种处理工业废水 原始
56 境、江苏 ZL201721901958.3 2017.12.29
新型 用加药装置 取得
公司
南大环
实用 一种工业废气循环 原始
57 境、江苏 ZL201721909158.6 2017.12.29
新型 处理设备 取得
公司
南大环
实用 一种洗舱废水收集 原始
58 境、江苏 ZL201721901764.3 2017.12.29
新型 罐 取得
公司
南大环
实用 一种有机废气回收 原始
59 境、江苏 ZL201721923920.6 2017.12.29
新型 设备 取得
公司
南大环
实用 一种工业废水清理 原始
60 境、江苏 ZL201721909150.X 2017.12.29
新型 罐 取得
公司
61 南大环 实用 一种用于无机废气 ZL201721923984.6 2017.12.29 原始
3-3-2-85
律师工作报告
境、江苏 新型 的特种填料吸收设 取得
公司 备
南大环 一种用于无机废气
实用 原始
62 境、江苏 的旋向逆流吸收设 ZL201721901755.4 2017.12.29
新型 取得
公司 备
2. 发行人及子公司南大生态、江苏公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 权利范围 取得方式
号 时间
工业园区环境
1 南大环境 综合监管信息 2018SR786774 2018.03.23 全部权利 原始取得
化系统 V1.0
工业园区大气
2 南大环境 排放清单管理 2018SR782564 2018.06.08 全部权利 原始取得
系统 V1.0
工业园区环境
3 南大环境 风险评估系统 2018SR786783 2018.06.09 全部权利 原始取得
V1.0
工业园区环境
4 南大环境 风险预警系统 2018SR786765 2018.06.22 全部权利 原始取得
V1.0
VOCs 吸附浓
缩催化燃烧装
5 南大环境 2019SR0763571 2019.02.21 全部权利 原始取得
备控制系统
V1.0
区域空气质量
6 南大环境 达标评估模拟 2020SR0422585 未发表 全部权利 受让
系统 1.0
重点企业 VOCs
大气污染源排
7 南大环境 2020SR0422567 未发表 全部权利 受让
放清单调查填
报系统 1.0
重点企业常规
污染物大气污
8 南大环境 染源排放清单 2020SR0422561 未发表 全部权利 受让
调查填报系统
1.0
重点企业大气
污染源排放清
9 南大环境 2020SR0422573 未发表 全部权利 受让
单基础信息调
查系统 1.0
城镇污水处理
10 南大环境 2020SR0265637 2019.12.19 全部权利 原始取得
与再利用的循
3-3-2-86
律师工作报告
环系统 V1.0
水环境污染趋
11 南大环境 势分析系统 2020SR0380931 2020.01.17 全部权利 原始取得
V1.0
水环境综合治
12 南大环境 理信息系统 2020SR0380735 2020.02.28 全部权利 原始取得
V1.0
水环境智慧监
13 南大环境 测服务系统 2020SR0380890 2020.03.10 全部权利 原始取得
V1.0
高效环保无人
值守水环境质
14 南大环境 2020SR0380765 2020.04.07 全部权利 原始取得
量监测系统
V1.0
水环境污染源
15 南大环境 头追溯及分析 2020SR0380926 2020.03.25 全部权利 原始取得
系统 V1.0
重点企业常规
污染物废水污
16 南大环境 染源排放清单 2020SR0422579 2020.04.20 全部权利 受让
调查填报系统
1.0
小型工业废水
17 南大生态 处理控制系统 2019SR1330233 2019.08.13 全部权利 原始取得
V1.0
养殖类污水处
18 南大生态 理远程控制系 2019SR1329810 2019.08.25 全部权利 原始取得
统 V1.0
医疗废水处理
19 南大生态 远程控制系统 2019SR1377238 2019.09.14 全部权利 原始取得
V1.0
城镇污水深度
20 南大生态 处理远程控制 2019SR1190974 2019.07.19 全部权利 原始取得
系统 V1.0
黑臭河流应急
消黑一体化处
21 南大生态 2019SR1190982 2019.08.21 全部权利 原始取得
理远程控制系
统 V1.0
农村污水处理
22 南大生态 远程控制系统 2019SR1337515 2019.06.14 全部权利 原始取得
V1.0
污水处理设施
23 南大生态 2019SR1323866 2019.07.14 全部权利 原始取得
运行自控平台
3-3-2-87
律师工作报告
V1.0
高浓度化学品
24 江苏公司 洗舱水管控一 2020SR0363645 2020.01.10 全部权利 原始取得
体化系统 V1.0
经核查，上述发行人受让取得软件著作权的原因系纠正登记错误，软件著
作权人误登记为发行人及员工共同享有，现已将误登记为与员工共享的软件著
作权采取无偿转让的方式转回给发行人，软件著作权已登记为发行人。
（三）发行人的生产经营设备
发行人的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、其他设备。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运输设备、其他设备的账面价值分别
为 80.48 万元、189.13 万元、207.48 万元。
（四）发行人合法拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述主要财产，需要取得产
权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，资产均在权利有效期限内，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的受限情况
截至本律师工作报告出具日，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，也不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人经营场所的租赁情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、分公司租赁的经营场所
的情况如下：
序 承租 面积
出租方 房产坐落 租赁期限 租金标准
号 方 （㎡）
南京市汉口路 22 号
65.38 万元/
1 逸夫管理科学楼 16 2019.09.01-2020.08.31 1,011.76
年
南京大 层
南大
学资产 南京市汉口路 22 号 44.26 万元/
2 环境 2020.01.01-2020.12.31 685.00
管理处 科学楼 7 层 年
南京市汉口路 22 号 25.75 万元/
3 2020.01.01-2020.12.31 398.43
科学楼 8 层部分 年
3-3-2-88
律师工作报告
序 承租 面积
出租方 房产坐落 租赁期限 租金标准
号 方 （㎡）
南京市汉口路 22 号
63.40 万元/
4 逸夫管理科学楼 14 2020.01.01-2020.12.31 981.20
年
层
南京市汉口路 22 号
63.83 万元/
5 逸夫管理科学楼 15 2020.01.01-2020.12.31 987.80
年
层
中科院
广州电 先烈中路 100 号大
南大 2.26 万元/
6 子技术 院 23-1 栋 519-521、 2020.01.01-2020.12.31 262.40
环境 月
有限公 512-522 房
司
南大 芜湖市万达广场二 0.59 万元/
7 李怀文 2017.08.05-2020.08.04 195.00
环境 期三号楼十五层 月
无锡名
南大 扬投资 无锡市梁溪区南湖
8 2018.06.01-2021.05.30 500.00 无偿使用
环境 有限公 大道 855 号 2002 室
司
泰州通
泰州市药城大道
南大 泰投资
9 799-2 号（数据大厦 2018.12.10-2023.12.09 308.00 无偿使用
环境 有限公
B 幢 1300 室）
司
安庆同
安雄峰 安徽省安庆市迎江
南大 特来电 区安庆绿地迎江世 0.36 万元/
10 2019.08.01-2020.07.31 145.52
环境 新能源 纪城紫峰大厦 B 座 月
有限公 19 楼 1916/1917 室
司
深圳南 深圳市南山区高新
南大 大研究 区南区粤兴三道 6 3.67 万元/
11 2019.07.06-2024.07.05 334.04
环境 院有限 号南大产学研大厦 月
公司 B 区 203、204 室
南大 北京市西城区国英 2.01 万元/
12 李文法 2019.12.21-2021.12.20 110.95
环境 园 1 号楼 6 层 0631 月
南大 芜湖市万达广场二 0.21 万元/
13 管莹莹 2019.11.04-2020.11.03 69.94
环境 期四号楼 705 室 月
佛山市
集众物 佛山市南海区桂城
南大 0.26 万元/
14 业管理 街道南四路百纳大 2020.05.01-2021.04.30 60.30
环境 月
有限公 厦 2 座 8 层 830 室
司
江苏星
开发区星湖大道
南通 湖置业 2.69 万元/
15 1101 号星湖 101 广 2016.08.01-2021.07.31 773.06
公司 有限公 月
场 8 号楼 6 层
司
3-3-2-89
律师工作报告
序 承租 面积
出租方 房产坐落 租赁期限 租金标准
号 方 （㎡）
淮安市
科宇高 淮安经济技术开发
江苏
16 新技术 区海口路 9 号 3 号 2018.03.01-2021.03.01 80.00 无偿使用
公司
有限公 楼 508
司
马鞍山经济技术开
南大 欣创环 0.28 万元/
17 发区西塘路 665 号 长期使用 280.00
马钢 保 月
主楼 5 层办公室
淮安市
淮安 科宇高 淮安经济技术开发
18 分公 新技术 区海口路 9 号 3 号 2020.05.27-2022.05.27 120.00 无偿使用
司 有限公 楼 505
司
南大
马钢 天长市石街社区梁
0.72 万元/
19 天长 张宏山 城一品 2 号楼 403 2019.01.01-2020.12.31 50.00
年
分公 室
司
建湖 江苏建湖经济开发
唐慧东、
20 分公 区东杨锦苑 2-114、 2020.01.01-2022.12.31 217.90 7.2 万元/年
李春艳
司 214、215
上述租赁房产中，存在公司租赁实际控制人南京大学房屋的情形，且该等房
屋建设在划拨土地上，具体情况如下：
土地使用 土地使
序 承租房 土地使 土地使用权 土地
承租房屋坐落 权面积 用权类
号 屋名称 用权人 证书编号 用途
（㎡） 型
南京市汉口路 22 号
1 逸夫管理科学楼 14
层
南京市汉口路 22 号 逸夫管 宁鼓国用
南京大
2 逸夫管理科学楼 15 理科学 （2001）字 18,497.8 教育 划拨
学
层 楼 第 14737 号
南京市汉口路 22 号
3 逸夫管理科学楼 16
层
南京市汉口路 22 号
4 宁鼓国用
科学楼 7 层 南京大
科学楼 （96）字第 22,694.5 教育 划拨
南京市汉口路 22 号 学
5 2379 号
科学楼 8 层部分
3-3-2-90
律师工作报告
南京大学作为公益事业单位，根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简
称“《土地管理法》”）第五十四条的规定，可以在划拨土地上建设房屋。因此，
发行人租赁南京大学建设在划拨地上的房屋符合《土地管理法》等法律、法规的
规定。
南京大学和南大环境就上述房屋租赁签订的合同未办理房屋租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19号）、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响
租赁合同的效力。发行人与南京大学签订的房屋租赁合同为双方的真实意思表示，
合同真实有效。因此，未办理房屋租赁备案手续不影响租赁合同的效力，发行人
有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。
因历史原因南京大学一直未办理房屋所有权证，为此，南京大学特向发行人
出具《承诺函》如下：“该两幢楼在南京大学鼓楼校区范围内，所占用土地拥有
合法有效的国有土地使用权证；该两幢楼系南京大学合法所有，非违法违章建筑，
南京大学对其拥有唯一、排他的所有权；该两幢楼未被列入违章建筑范围内，也
未被列入政府拆迁范围内。本单位确认，南京大学房地产管理处就上述房产与南
京大学环境规划设计研究院股份公司签订的所有公用房有偿使用协议均合法有
效，经过本单位内部的批准和授权。双方权利义务关系明确，出租行为合法有效，
未受到任何主管部门之处罚。若未来南京大学环境规划设计研究院股份公司因租
赁上述房产而存在受到相关部门处罚或产生其他任何损失，均由本单位承担，确
保南京大学环境规划设计研究院股份公司不因此承受任何损失。”
根据上述南京大学出具的承诺函，发行人租赁的上述房产系南京大学合法所
有，非违法违章建筑。上述租赁房屋是否为合法建筑的法律责任承担主体为出租
方，而非发行人，发行人租赁上述房产不会引致发行人受到处罚，发行人租赁相
关房产不存在被处罚的风险。
公司选择租赁南京大学房产用于经营办公，由于公司属于轻资产公司、非生
产型企业，经营办公对场地无特殊要求，南京大学未将房产投入公司。根据江苏
德衡资产评估房地产估价有限公司于2019年1月29日出具的《南京大学科学楼7
3-3-2-91
律师工作报告
层和8层部分和南京大学逸夫管理科学楼14层、15层、16层部分房屋租金单价评
估报告书》（苏德衡评报字[2019]016号），南京大学科学楼7层和8层部分和南京
大学逸夫管理科学楼14层、15层、16层部分房屋租金以评估基准日2018年12月31
日的价格标准，日租金均价为1.76元/平方米，即月租金为52.80-54.56元/月/平方
米，与附近同类型房产租赁价格以及公司租赁南京大学的房产价格（53.69-53.83
元/月/平方米）不存在显著差异，租赁价格公允。
公司属于轻资产、非生产型企业，自身正常经营对办公场地无特殊要求；公
司地处南京市中心，附近同类型可租赁物业较多，易寻找到合适的替代租赁物业，
截至本律师工作报告出具日，发行人已购置1,348.91平方米自有办公用房，即使
日后上述租赁房产不能够继续使用，亦不会对发行人的持续经营造成重大影响，
且不会对发行人的资产独立性与完整性构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司就经营场所签订的租赁协议的内
容不违反法律、行政法规的强制性规定，租赁关系合法、有效。发行人租赁实际
控制人南京大学划拨土地上的房屋不违反法律、法规的强制性规定，发行人租赁
的上述房屋系南京大学合法所有，非违法违章建筑，发行人租赁上述房屋未办理
租赁备案手续不影响租赁合同的效力，发行人租赁相关房产不存在被处罚的风险，
不会对发行人的持续经营造成重大影响，亦不会对发行人的资产独立性与完整性
构成重大不利影响。
（七）发行人的分支机构
截至本律师工作报告出具日，发行人及其及子公司的分支机构共有 12 家。
基本情况如下：
1. 南京大学环境规划设计研究院股份公司大丰分公司
大丰分公司成立于 2016 年 5 月 18 日，现持有统一社会信用代码为
91320982MA1ML0YMXB 的《营业执照》，营业场所位于盐城市大丰区高新技
术区五一路 1 号，负责人张以飞，经营范围：环境保护与生态修复技术研发；
为本公司承接工程设计、咨询、总承包业务；污染治理设施运营管理；环保设
备制造；环境影响评价；环境监理；环境分析与检测；环境规划与设计；环境
保护与治理咨询；水利规划、设计与咨询；安全咨询；营养健康咨询；污染损
3-3-2-92
律师工作报告
害评估、鉴定与危害特性鉴别。
2. 南京大学环境规划设计研究院股份公司淮安分公司
淮安分公司成立于 2016 年 6 月 3 日，现持有统一社会信用代码为
91320891MA1MM6B807 的《营业执照》，营业场所位于淮安经济技术开发区海
口路 9 号 3 号楼 505 室，负责人秦继华，经营范围：环境保护与生态修复技术
研发；工程设计、咨询、总承包；污染治理设施运营；环保设备生产和销售；
环境影响评价；环境监理；环境分析与检测；环境规划与设计；环境政策咨询
及培训；水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技术服务；职业健康管理咨
询与技术服务；污染损害评估、鉴定与危害特性鉴别；企业管理。
3. 南京大学环境规划设计研究院股份公司建湖分公司
建湖分公司成立于 2016 年 6 月 2 日，现持有统一社会信用代码为
91320925MA1MM2E622 的《营业执照》，营业场所位于建湖县开发区东杨锦苑
2 幢 114、214、215 室，负责人焦涛，经营范围：环境保护与生态修复技术研
发；工程设计、咨询、总承包；污染治理设施运营；环保设备生产与销售；环
境影响评价；环境监理；环境分析与监测；环境规划与设计；环境政策咨询；
水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技术服务；污染损害评估、鉴定与危
害特性鉴别。
4. 南京大学环境规划设计研究院股份公司无锡分公司
无 锡 分 公 司 成 立 于 2018 年 7 月 5 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
91320213MA1WU53H3P 的《营业执照》，营业场所位于无锡市梁溪区南湖大道
855 号 2002 室，负责人刘会成，经营范围：环境保护与生态修复技术研发、工
程设计与咨询、工程总承包与运营、企业管理与咨询、环保设备生产和销售；
环境影响评价；环境监理；环境检测；环境规划与设计；水利规划、设计与咨
询；安全管理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。
5. 南京大学环境规划设计研究院股份公司检测中心
检 测 中 心 成 立 于 2018 年 5 月 9 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
91320106MA1WH4WA7W 的《营业执照》，营业场所位于南京市鼓楼区汉口路
3-3-2-93
律师工作报告
22 号科学楼 7 层，负责人费正连，经营范围：环境检测。
6. 南京大学环境规划设计研究院股份公司上海分公司
南京大学环境规划设计研究院股份公司上海分公司成立于 2019 年 9 月 27
日，现持有统一社会信用代码为 91310118MA1JN9X65H 的《营业执照》，营业
场所位于上海市青浦区朱家角镇康业路 6 号 1 幢五层 B 区 387 室，负责人林锋，
经营范围：环境技术、生态修复技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
企业管理咨询，环境工程，水利工程，销售环保设备。
7. 南京大学环境规划设计研究院南通有限公司南京分公司
南京大学环境规划设计研究院南通有限公司南京分公司成立于 2016 年 10
月 25 日，现持有统一社会信用代码为 91320116MA1MXN1AX4 的《营业执照》，
营业场所位于南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 D1 栋 2188 室，负责人姚
琪，经营范围：承接总公司业务：环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术
服务；环境治理服务；污染治理设施运营；环境工程设计、咨询、总承包；环
保设备生产和销售；环境政策咨询及培训；环境规划与设计；污染损害评估、
鉴定与危害特性鉴别；企业管理。
8. 安徽南大马钢环境科技股份有限公司天长分公司
南大马钢天长分公司成立于 2018 年 9 月 10 日，现持有统一社会信用代码
为 91341181MA2T26G652 的《营业执照》，营业场所位于天长市石梁镇石街社
区梁城一品 2 号楼 403，负责人殷志平，经营范围：环境咨询、监理、规划、
评价；环保工程设计；土壤修复及水处理新技术研发；环保设施运营管理、环
保技术开发、环保设备销售。
9. 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司南京分公司
南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司南京分公司成立于 2016 年 12
月 6 日，现持有统一社会信用代码为 91320116MA1N21NA1E 的《营业执照》，
营业场所位于南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 D1 栋 3202 室，负责人徐
遵主，经营范围：承接总公司业务：环境治理服务；污染治理设施运营；环保
设备生产和销售；环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；工程设计、
3-3-2-94
律师工作报告
咨询；资产管理、企业管理。
10. 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司淮安分公司
江苏公司淮安分公司成立于 2019 年 7 月 25 日，现持有统一社会信用代码
为 91320891MA1YRXAR1J 的《营业执照》，营业场所位于淮安经济技术开发区
海口路 9 号 3 号楼，负责人秦继华，经营范围：环境治理服务；环保技术咨询、
技术研发、技术转让、技术服务。
11. 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司建湖分公司
江苏公司建湖分公司成立于 2019 年 8 月 2 日，现持有统一社会信用代码为
91320925MA1YU6ML1P 的《营业执照》，营业场所位于盐城市建湖县经济开发
区东杨锦苑 2 幢 114、214，负责人焦涛，经营范围：环境治理服务；环保设备
生产、销售；环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；工程设计、咨
询。
12. 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司无锡分公司
江苏公司无锡分公司成立于 2019 年 9 月 18 日，现持有统一社会信用代码
为 91320213MA203Q2U63 的《营业执照》，营业场所位于无锡市梁溪区南湖大
道 855 号 2002 室，负责人刘会成，经营范围：环境治理服务；污染治理设施运
营；环保设备销售；环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；工程设
计、咨询；企业管理。
经核查，上述发行人及其子公司的分支机构均合法设立并有效存续，不存
在已有或潜在的权属纠纷。
（八）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家全资子公司——江苏公司，3
家控股子公司——南大生态、南通公司、南大马钢，1 家参股子公司——浙江
环境；发行人全资子公司江苏公司拥有 1 家控股子公司——恩洁优港口。报告
期内，发行人及其子公司注销了 2 家下属子公司——恩洁优咨询、扬中公司。
基本情况如下：
3-3-2-95
律师工作报告
1. 江苏公司
江苏公司现持有南京市鼓楼区市场监督管理局于 2019 年 9 月 17 日核发的
统一信用代码为 91320891MA1MG7K37M 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320891MA1MG7K37M
法定代表人 徐遵主
注册资本 1,001 万元
实收资本 1,001 万元
住所 南京市鼓楼区鼓楼街道汉口路 22 号逸夫管理科学楼 14 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
环境治理服务；污染治理设施运营；环保设备生产（限分支机构
经营）和销售；环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；
经营范围
工程设计、咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 15 日
营业期限 自 2016 年 3 月 15 日至******
截至本律师工作报告出具日，江苏公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
南大环境 1,001 1,001 100%
江苏公司的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2016 年 3 月，江苏公司设立
2016 年 3 月 11 日，江苏省工商行政管理局出具“（0000457）名称预核登
记（2016）第 03110145 号”《名称预先核准通知书》，同意使用企业名称“江苏
恩洁优环境服务有限公司”。
2016 年 3 月 12 日，环规院有限作为江苏公司唯一股东，作出股东决定：
成立江苏恩洁优环境服务有限公司；通过《江苏恩洁优环境服务有限公司章程》。
2016 年 3 月 15 日，淮安工商行政管理局开发分局核发“（kf321）公司设立
[2016]第 03150006 号”《公司准予设立登记通知书》，核准江苏公司注册成立，
注册资本为 1,001 万元。
3-3-2-96
律师工作报告
2016 年 3 月 25 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验字（2016）
12 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 25 日止，恩洁优环境已收到股东环
规院有限缴纳的第一期出资，即本期实收注册资本 501 万元。
2016 年 6 月 29 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
第 028 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 28 日止，江苏公司已收到股东
环规院有限以货币缴纳的第二期出资，本期实收注册资本 500 万元；江苏公司
累计实缴注册资本为 1,001 万元。
（2）2019 年 3 月，江苏公司名称变更
2019 年 1 月 19 日，南大环境作出股东会决定，同意公司名称由“江苏恩洁
优环境服务有限公司”变更为“南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司”。
2019 年 3 月 14 日，江苏公司取得淮安经济技术开发区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
（3）江苏公司自成立至本律师工作报告出具日，股权结构未发生变动。
2. 南大生态
南大生态现持有南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 6 月 17 日核发的
统一社会信用代码为 913201156606619042 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 江苏南大生态环境建设有限公司
统一社会信用代码 913201156606619042
法定代表人 顾文柳
注册资本 1,020 万元
实收资本 1,020 万元
南京市江宁经济技术开发区将军大道 20 号翠屏国际城 6 幢
住所
708 室
公司类型 有限责任公司
生态修复技术咨询；环保工程设计和施工；水处理技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；污染治理设施运营；水处
经营范围 理工程、市政公用工程、电子工程施工；环保设备的设计、
生产、销售、安装；电气设备、仪器仪表及零配件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 4 月 19 日
3-3-2-97
律师工作报告
营业期限 自 2007 年 4 月 19 日至 2037 年 4 月 18 日
截至本律师工作报告出具日，南大生态的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大环境 520 520 51%
2 顾文柳 500 500 49%
合 计 1,020 1,020 100%
根据南大生态的工商档案等资料以及本所律师核查，南大生态的设立及历
次股权变更情况如下：
（1）2007 年 4 月，南大生态（原名称：南京德诺环保工程有限公司）设立
2007 年 3 月 23 日，南京市工商行政管理局核发“（01190003）名称预核登
记（2007）第 03230049 号”《名称预先核准通知书》，同意使用企业名称“南京
德诺环保工程有限公司”。
2007 年 4 月 9 日，南大生态作出首次股东会决议，同意顾文柳、李美芳分
别以货币出资 50 万元；审议通过《南京德诺环保工程有限公司章程》。
2007 年 4 月 10 日，江苏咨苏兴宇会计师事务所有限公司出具“苏兴宇会验
字（2007）033 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 9 日止，南大生态已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，其中顾文柳以货币缴
纳 50 万元、李美芳以货币缴纳 50 万元。
2007 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发“（01040167）公
司设立[2007]第 04120002 号”《公司准予设立登记通知书》，核准南大生态注册
成立，注册资本和实收资本为 100 万元。
南大生态设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 顾文柳 50 50 50%
2 李美芳 50 50 50%
合 计 100 100 100%
3-3-2-98
律师工作报告
（2）2011 年 5 月，南大生态第一次股权转让
2011 年 4 月 26 日，南大生态作出股东会决议，同意顾文柳将持有的 50%
股权转让给顾文健；审议通过南大生态新章程。同日，顾文柳与顾文健签署《股
权转让协议》，顾文柳将所持有的南大生态 50%股权（对应 50 万元出资）转让
给顾文健，转让价格为 50 万元。
2011 年 5 月 3 日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发“（01138131）公司
变更[2011]第 04260008 号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意本次股权转
让。
本次股权转让后，南大生态的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 顾文健 50 50 50%
2 李美芳 50 50 50%
合 计 100 100 100%
（3）2012 年 6 月，南大生态第一次增资
2012 年 6 月 7 日，南大生态作出股东会决议，同意增加注册资本 100 万元，
由股东顾文健以货币缴纳；审议通过南大生态章程修正案。
2012 年 6 月 7 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具“淮宁［2012］
验 88 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 5 日止，南大生态已收到股东顾
文健以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）100 万元；南大生态变更后的累
计注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元。
2012 年 6 月 18 日，南京市江宁区工商行政管理局核发“（01210146）公司
变更[2012]第 06080016 号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意本次增资，
南大生态注册资本和实收资本由 100 万元变更为 200 万元。
本次增资后，南大生态的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 顾文健 150 150 75%
3-3-2-99
律师工作报告
2 李美芳 50 50 25%
合 计 200 200 100%
（4）2013 年 1 月，南大生态第二次增资
2013 年 1 月 17 日，南大生态作出股东会决议，同意增加注册资本 100 万
元，由股东顾文健以货币出资；审议通过南大生态章程修正案。
2013 年 1 月 16 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具“淮宁
［2013］验 13 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 1 月 11 日止，南大生态已收
到股东顾文健以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）100 万元；南大生态变
更后的累计注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。
2013 年 1 月 28 日，南京市江宁区工商行政管理局核发“（01210146）公司
变更[2013]第 01180007 号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意本次增资，
南大生态的注册资本和实收资本由 200 万元变更为 300 万元。
本次增资后，南大生态的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 顾文健 250 250 83.33%
2 李美芳 50 50 16.67%
合 计 300 300 100%
（5）2013 年 11 月，南大生态第三次增资
2013 年 10 月 25 日，南大生态作出股东会决议，同意增加注册资本 200 万
元，由股东顾文健以货币出资；审议通过南大生态章程修正案。
2013 年 10 月 29 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具“淮宁
［2013］验 216 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 25 日止，南大生态已
收到股东顾文健以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元；南大生态
变更后的累计注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
2013 年 11 月 11 日，南京市江宁区工商行政管理局核发“（01210146）公司
变更[2013]第 10310007 号”《公司准予变更登记通知书》，核准同意本次增资，
南大生态注册资本和实收资本由 300 万元变更为 500 万元。
3-3-2-100
律师工作报告
本次增资后，南大生态的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 顾文健 450 450 90%
2 李美芳 50 50 10%
合 计 500 500 100%
（6）2016 年 8 月，南大生态第二次股权转让、第四次增资
2016 年 6 月 28 日，南大生态作出股东会决议，同意在每 1 元注册资本对
应的本次增资前南大生态净资产评估备案值不低于 1 元的前提下，由环规院有
限以货币方式按每股 1 元的价格，依法认缴南大生态本次 520 万元新增注册资
本。
2016 年 6 月 28 日，环规院有限与顾文健、李美芳签订《南京德诺环保工
程有限公司增资扩股协议》，约定由环规院有限按每股 1 元的价格，以货币出资
方式依法认缴本次 520 万元新增注册资本。
江苏天诚新元资产评估有限公司于 2016 年 7 月 5 日出具“苏诚新评报字
（2016）第 328 号”《南京大学环境规划设计研究院有限公司拟参与南京德诺环
保工程有限公司增资扩股项目资产评估报告》，南大生态截至 2016 年 5 月 31 日
的股东全部权益评估价值为 717 万元。经核查，教育部已对该评估结果进行了
备案。
2016 年 7 月 8 日，南大生态作出股东会决议，同意李美芳将持有的 10%股
权转让给新股东顾文柳，顾文健将持有的 90%股权转让新股东顾文柳；同意南
大生态增加注册资本 520 万元，以 1 元为每 1 元新增注册资本的认缴价格，由
新股东环规院有限以货币资金认缴；审议通过南大生态新章程；变更企业名称
为“江苏南大生态环境建设有限公司”。
2016 年 8 月 5 日，江苏省工商行政管理局核发“（01210178）名称变更[2016]
第 08050005 号”《名称变更核准通知书》，同意使用企业名称“江苏南大生态环
境建设有限公司”。
2016 年 9 月 7 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2016）
3-3-2-101
律师工作报告
第 034 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 1 日止，南大生态已收到新股
东环规院有限以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）520 万元；南大生态变
更后的累计注册资本为 1,020 万元，实收资本为 1,020 万元。
2016 年 8 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局核发“（01210030）公司
变更[2016]第 08110030”《公司准予变更登记通知书》，核准同意本次股权转让
和增资，南大生态注册资本由 500 万元变更为 1,020 万元。
本次股权转让和增资完成后，南大生态的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大环境 520 520 51%
2 顾文柳 500 500 49%
合 计 1,020 1,020 100%
3. 南通公司
南通公司现持有南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 24
日核发的统一社会信用代码为 91320691MA1MW3P43N 的《营业执照》，其基
本情况如下：
名称 南京大学环境规划设计研究院南通有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1MW3P43N
法定代表人 姚琪
注册资本 1,250 万元
实收资本 1,250 万元
住所 南通市开发区星湖大道 1101 号星湖 101 广场 8 号楼 6 层
公司类型 有限责任公司
环保技术咨询、技术研发、技术转让、技术服务；环境治理服务；
污染治理设施运营；环境工程设计、咨询、总承包；环保设备生
经营范围 产和销售；设备租赁、环境政策咨询及培训；环境规划与设计；
污染损害评估、鉴定与危害特性鉴别；企业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 29 日
营业期限 自 2016 年 9 月 29 日至******
截至本律师工作报告出具日，南通公司的股权结构如下：
3-3-2-102
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 南大环境 850 850 68%
2 南通产业技术研究院有限公司 200 200 16%
南通经济技术开发区控股集团
3 200 200 16%
有限公司
合 计 1,250 1,250 100%
南通公司的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2016 年 9 月，南通公司设立
2016 年 7 月 5 日，南通市工商行政管理局核发“（06001017）名称预先登
记（2016）第 07010073 号”《名称预先核准通知书》，同意使用企业名称“南京
大学环境规划设计研究院南通有限公司”。
2016 年 9 月 18 日，南通公司作出股东会决议，审议通过《南京大学环境
规划设计研究院南通有限公司章程》。
2017 年 1 月 6 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验字（2017）
001 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 31 日止，南通公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1,250 万元，其中环规院有限以货币缴纳 850 万元、南
通产业技术研究院有限公司以货币缴纳 200 万元、南通市经济技术开发区总公
司以货币缴纳 200 万元。
2016 年 9 月 29 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发“（06910053）
公司设立[2016]第 09280020 号”《公司准予设立登记通知书》，核准南通公司注
册成立，注册资本为 1,250 万元。
（2）南通公司自成立至本律师工作报告出具日，股权结构未发生变动。
4. 南大马钢
南大马钢现持有马鞍山经济技术开发区市场监督管理局于 2018 年 8 月 22
日核发的统一社会信用代码为 91340500MA2NM3C144 的《营业执照》，其基本
情况如下：
3-3-2-103
律师工作报告
名称 安徽南大马钢环境科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340500MA2NM3C144
法定代表人 吴朝刚
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 马鞍山经济技术开发区西塘路 665 号 1 栋五层
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
环境咨询、监理、规划、评价；环保工程设计、市政工程设计与
工程总承包、固体废物综合利用、土壤修复及水处理新技术研发；
经营范围
环保设施运营管理、环保技术开发、环保设备销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 18 日
营业期限 自 2017 年 5 月 18 日至******
截至本律师工作报告出具日，南大马钢的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 南大环境 510 510 51%
2 欣创环保 490 490 49%
合 计 1,000 1,000 100%
南大马钢的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2016 年 7 月，南大马钢设立
2017 年 4 月 17 日，马鞍山市工商行政管理局核发“（皖工商）登记名预核
准字[2017]第 16849 号”《企业名称预先核准通知书》，同意使用企业名称“安徽
南大马钢环境科技股份有限公司”。
2017 年 5 月 10 日，南大马钢作出股东大会决议，审议通过《安徽南大马
钢环境科技股份有限公司章程》。
2017 年 5 月 18 日，马鞍山市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91340500MA2NM3C144 的《营业执照》，南大马钢成立，注册资本为 1,000 万
3-3-2-104
律师工作报告
元。
2017 年 7 月 6 日，江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具“苏瑞华会验（2017）
第 028 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 7 月 5 日止，南大马钢已收到股东首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，出资方式为货币出资，其中南
大环境缴纳 51 万元、欣创环保缴纳 49 万元。
2017 年 7 月 26 日，江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具“苏瑞华会验
（2017）第 032 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 7 月 14 日止，南大马钢已
收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 900 万元，出资方式为货币
出资，其中南大环境缴纳 459 万元、欣创环保缴纳 441 万元。
（2）南大马钢自成立至本律师工作报告出具日，股权结构未发生变动。
5. 恩洁优港口
恩洁优港口为发行人全资子公司江苏公司的控股子公司，恩洁优港口现持
有南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2019 年 11 月 24 日核发的统一社会
信用代码为 91320191MA1TC1BA5P 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 江苏恩洁优港口环境服务有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1TC1BA5P
法定代表人 季健
注册资本 1,000 万元
实收资本 100 万元
南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
住所
栋 818-3 室
公司类型 有限责任公司
船舶污染物接收、转运以及处置；环境治理服务；污染治理设施
运营；环保设备生产和销售；环保技术咨询、技术研发、技术转
经营范围
让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 24 日
营业期限 自 2017 年 11 月 24 日至******
截至本律师工作报告出具日，恩洁优港口的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
3-3-2-105
律师工作报告
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏公司 510 51 51%
2 季健 240 24 24%
3 柴珊林 200 20 20%
4 邹付国 50 5 5%
合 计 1,000 100 100%
恩洁优港口的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2017 年 11 月，恩洁优港口设立
2017 年 11 月 3 日，南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具
“（01910007）名称预核登记[2017]第 11030168 号”《名称预先核准通知书》，同
意使用企业名称“江苏恩洁优港口环境服务有限公司”。
2017 年 11 月 10 日，恩洁优港口作出股东会决议：通过《江苏恩洁优港口
环境服务有限公司章程》。
2017 年 11 月 24 日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发“（01910026）
公司设立[2017]第 11240019 号”《公司准予设立登记通知书》，核准恩洁优港口
注册成立，注册资本为 1,000 万元。
根据发行人提供的银行进账单以及《江苏恩洁优港口环境服务有限公司章
程》，恩洁优港口股东的认缴的出资额的时间均为 2027 年 12 月 31 日，截至本
律师工作报告出具日，恩洁优港口股东已合计实缴出资额 100 万元。
恩洁优港口设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏公司 510 51 51%
2 季健 90 9 9%
3 柴珊林 200 20 20%
4 陈光荣 200 20 20%
合 计 1,000 100 100%
（2）2019年11月，恩洁优港口第一次股权转让
3-3-2-106
律师工作报告
2019年10月25日，恩洁优港口作出股东会决议，同意陈光荣将其持有的5%
股权以50万元的价格转让给邹付国；同意陈光荣将其持有的15%股权以150万元
的价格转让给季健。同日，陈光荣分别与邹付国、季健签署了《股权转让协议》。
2019年11月20日，恩洁优港口取得南京市江北新区管理委员会行政审批局核
发的《营业执照》。
本次股权转让后，恩洁优港口的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏公司 510 51 51%
2 季健 240 24 24%
3 柴珊林 200 20 20%
4 邹付国 50 5 5%
合 计 1,000 100 100%
6. 浙江环境
浙江环境为发行人参股子公司，浙江环境现持有浙江省市场监督管理局于
2020 年 4 月 29 日核发的统一信用代码为 913300005765162022 的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 浙江省环境科技有限公司
统一社会信用代码 913300005765162022
法定代表人 韦彦斐
注册资本 7,352.941176 万元
实收资本 7,352.941176 万元
住所 浙江省杭州市天目山路 111 号 1 幢 3 楼
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；自然
生态系统保护管理；环境保护专用设备制造；水污染治理；大气
污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；海洋环境
经营范围 服务；节能管理服务；工程管理服务；环境保护监测；生态资源
监测；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；资源循
环利用服务技术咨询；软件开发；信息系统集成服务；软件外包
服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3-3-2-107
律师工作报告
成立日期 2011 年 5 月 25 日
营业期限 自 2011 年 5 月 25 日至长期
截至本律师工作报告出具日，浙江环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 浙江省国有资本运营有限公司 25,000,000.00 34%
2 南大环境 13,235,294.12 18%
3 广西博世科环保科技股份有限公司 13,235,294.12 18%
4 杭州环睿企业管理合伙企业（有限合伙） 11,206,863.33 15.24%
5 杭州环慧企业管理合伙企业（有限合伙） 10,851,960.19 14.76%
合 计 73,529,411.76 100%
7. 扬中公司
扬中公司注销前为公司一级控股子公司，成立于 2016 年 7 月 20 日，注册
资本为 200 万元人民币，经营范围为环境保护与生态修复技术研发；环保工程
设计、施工及咨询服务；环保设备制造；环境影响评价；环境分析与检测；水
利工程设计、咨询；安全管理技术咨询服务；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注销原因系因合作方市场
开拓未达到预期，不符合公司对控股子公司经营业绩要求，扬中公司于 2017 年
12 月 27 日注销。
扬中公司注销前取得了工商、税务主管部门分别出具的证明：未发现扬中
公司违法违规行为及税务上违法违规信息。扬中公司已根据相关法律、法规履
行了注销程序，存续期间合法合规。
根据《南大环境规划设计院（扬中）有限公司清算报告》，清算组已于 2017
年 11 月 6 日通知扬中公司债权人申报债权，并于 2017 年 11 月 9 日在《扬子晚
报》上发布注销公告，公告债权人申报债权。截至 2017 年 12 月 26 日（自公告
之日起满 45 日），扬中公司债权债务已清算完毕，剩余财产均为货币资金按股
东出资比例分配完毕。人员处置不存在纠纷。
8. 恩洁优咨询
恩洁优咨询注销前为公司二级全资子公司，成立于 2016 年 6 月 8 日，注册
3-3-2-108
律师工作报告
资本为 1,000 万元人民币，经营范围为企业管理咨询；企业资产管理；环保技
术咨询、技术研发、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。注销原因系恩洁优咨询未实际开展经营业务，出于公司业务整
合及精简管理的需要，恩洁优咨询于 2017 年 9 月 5 日注销。
恩洁优咨询自设立以来实际未开展经营，其办理税务注销时已分别取得国
税、地税的清税证明及税务事项通知书：所有税务事项均已结清，核准恩洁优
咨询注销税务登记，并依法办理完毕工商注销登记手续。
根据《江苏恩洁优咨询管理有限公司清算报告》，清算组已于 2017 年 5 月
13 日通知恩洁优咨询债权人申报债权，并于 2017 年 5 月 13 日在《现代快报》
上发布注销公告，公告债权人申报债权。截至 2017 年 8 月 15 日，恩洁优咨询
债权债务已清算完毕，剩余货币资金按股东出资比例分配。恩洁优咨询自成立
之日起未开展实际经营活动，无在册员工，不涉及人员处置。
本所律师认为，上述发行人的子公司均合法设立并有效存续，发行人持有
的各子公司股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情
形，不存在已有或潜在的权属纠纷。发行人存续的子公司及已经注销的恩洁优
咨询、扬中公司存续期间不存在违法违规行为。恩洁优咨询自成立之日起未开
展实际经营活动，未配置相关资产，无在册员工，无债权债务，不涉及相关资
产、人员及债务处置的事项发生；扬中公司相关资产、人员、债务处置合法合
规。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采用书面审查、面谈、查询等查验方式，查验了包括但不限于如下
文件：《审计报告》，发行人合同台账，发行人及其子公司提供的截至 2019 年 12
月 31 日正在履行的重大合同；就发行人及其子公司是否存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，发行人与关联方是
否存在重大债权债务关系及相互提供担保情形等事项，要求发行人出具书面说明，
并对公司财务总监进行访谈；登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人报
告期内前五大客户及前五大供应商的工商信息及经营情况。
3-3-2-109
律师工作报告
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同（指发行人及其子公
司正在履行的交易金额超过人民币 300 万元的合同）如下：
1. 销售合同
（1）2016 年 12 月 30 日，发行人、欣创环保作为联合体分别与天长市汊
涧镇等 11 个乡镇人民政府签订《污水处理厂运营维护管理合同》等文件，约定
由发行人、欣创环保共同成立的子公司南大马钢负责上述天长市汊涧镇等 11 个
乡镇污水处理厂的运营维护管理，运营期限为自项目完工之日起 20 年，发行人、
欣创环保与上述各乡镇人民政府分别按 0.93 元/立方米至 1.06 元/立方米的标准
确定污水处理厂的运营费用单价。
（2）2018 年 5 月 17 日，发行人与淮安市淮安区季桥镇人民政府签订《淮
安区季桥镇化工区土壤及地下水环境监测和评估技术合同书》，约定发行人向淮
安市淮安区季桥镇人民政府提供土壤及地下水环境监测和评估技术服务，合同
总价 389.8 万元。
（3）2018 年 8 月 23 日，发行人与如皋市环境保护局签订《如皋市第二次
全国污染源普查阶段环保部分技术服务项目合同》，约定发行人向如皋市环境保
护局提供第二次全国污染源普查阶段环保部分技术服务，合同总价 445 万元。
（4）2018 年 9 月 10 日，发行人与芜湖市新兴铸管有限责任公司签订《土
壤污染修复验收检测合同》，约定发行人向芜湖市新兴铸管有限责任公司提供土
壤修复工程第三方验收检测服务，合同总价 382.8 万元。
（5）2018 年 12 月 20 日，发行人与沭阳经济技术开发区管理委员会签订
《沭阳开发区环保管家服务技术合同书》，约定发行人向沭阳经济技术开发区管
理委员会提供环保管家技术服务，合同总价 342 万元。
（6）2019 年 1 月 8 日，发行人与南通产业控股集团有限公司签订《原南
通大伦化工等地块场地环境调查与风险评估项目合同》，约定发行人向南通产业
控股集团有限公司提供原南通大伦化工等地块场地环境调查与风险评估服务，
3-3-2-110
律师工作报告
合同总价 461.68 万元。
（7）2019 年 1 月 18 日，发行人与江苏润安制药有限公司签订《江苏润安
制药有限公司废气处理工程总承包合同书》，约定发行人总承包江苏润安制药有
限公司废气治理项目，合同总价 613.06 万元。
（8）2019 年 4 月 3 日，南大生态与南京环美科技股份有限公司签订《工
业品买卖合同》，约定南大生态向南京环美科技股份有限公司提供潜水搅拌机、
水泵、管阀系统、电缆系统、离心机等 22 项产品及安装服务，合同总价 580 万
元。
（9）2019 年 6 月 14 日，发行人与全椒亮克威泽工业涂料有限公司签订《全
椒亮克威泽工业涂料有限公司废气处理项目总承包合同》，约定发行人总承包全
椒亮克威泽工业涂料有限公司的废气处理项目，合同总价 330 万元。
（10）2019 年 7 月 19 日，发行人与南京市土地储备中心签订《南京市政
府采购合同》，约定发行人向南京市土地储备中心提供南京第二钢铁厂地块土壤
污染状况补充调查、风险评估及修复技术方案编制服务，合同总价 624 万元。
（11）2019 年 8 月 1 日，南大生态与阜城富来污水处理有限责任公司签订
《建设工程施工合同》，约定南大生态承包河北阜城经济开发区北区、东区污水
处理厂及管网工程（近期）项目配套土建施工工程，合同总价 1,200 万元。
（12）2019 年 8 月 1 日，发行人与常熟巴德富科技有限公司签订《设备购
销合同》，约定发行人向常熟巴德富科技有限公司提供废气处理系统催化燃烧设
备及安装、调试、培训，合同总价 340 万元。
（13）2019 年 9 月 20 日，发行人与无锡市锡山区东港镇人民政府签订《锡
山新材料产业园环境管理与监控体系建设项目合同》，约定发行人向无锡市锡山
区东港镇人民政府提供建设集园区信息档案管理、环境监督管理、环境质量监
测、污染源监测、视频监控等功能于一体的生态环境信息化管理体系，合同总
价 1,768.32 万元。
（14）2019 年 9 月 27 日，南大生态与上海立源生态工程有限公司签订《设
备采购合同》，约定南大生态向上海立源生态工程有限公司提供华蓥市生态修复
3-3-2-111
律师工作报告
工程（海绵城市）PPP 项目—蓥城生活污水处理厂二期工程工艺设备及安装、
调试，合同总价 795 万元。
（15）2019 年 9 月 30 日，发行人与天津天药药业股份有限公司签订《设
备购买安装合同》，约定发行人向天津天药药业股份有限公司提供污水站废气治
理提标改造项目设备及安装、调试，合同总价 800 万元。
（16）2019 年 10 月 28 日，发行人与无锡市新吴生态环境局签订《合同书》，
约定由发行人向无锡市新吴生态环境局提供无锡高新区（新吴区）重点行业企
业用地土壤污染状况调查（第二阶段）技术服务，合同总价 585.6 万元。
（17）2019 年 12 月 13 日，南大生态接到江苏宝胜精密导体有限公司出具
的《发货通知》，要求南大生态根据双方于 2017 年 8 月 11 日签订的《江苏宝胜
精密导体有限公司买卖合同》约定交付标的货物，合同总价 926 万元。
（18）2019 年 12 月 16 日，发行人与连云港市生态环境局签订《连云港市
市区生物多样性本底调查项目合同》，约定发行人向连云港市生态环境局提供连
云港市市区生物多样性本底调查项目服务，合同总价 388 万元。
（19）2019 年 12 月 30 日，发行人与铜陵市生态环境局签订《技术合同》，
约定发行人向铜陵市生态环境局提供铜陵市空气质量限期达标规划编制项目的
大气环境质量达标规划综合研究服务，合同总价 355 万元。
2. 采购合同
2019 年 9 月 25 日，发行人与海德星科技南京有限公司签订《合同书》，约
定海德星科技南京有限公司向发行人提供关于锡山新材料产业园地表水环境监
测站的监测与监控设施建设、运维、信息平台开发服务，合同总价 539.71 万元。
3. 借款合同
（1）2019 年 1 月 24 日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订编
号为 Ba172131901230008 的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向该行借
款 500 万元，为信用借款，期限自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日止，
借款利率为浮动利率。
3-3-2-112
律师工作报告
（2）2019 年 1 月 24 日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订编
号为 Ba172131901230009 的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向该行借
款 500 万元，为信用借款，期限自 2019 年 1 月 24 日至 2020 年 1 月 24 日止，
借款利率为浮动利率。
（3）2019 年 1 月 24 日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订编
号为 Ba172131901230010 的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向该行借
款 500 万元，为信用借款，期限自 2019 年 1 月 25 日至 2020 年 1 月 25 日止，
借款利率为浮动利率。
（4）2019 年 1 月 24 日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订编
号为 Ba172131901230011 的《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向该行借
款 500 万元，为信用借款，期限自 2019 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 28 日止，
借款利率为浮动利率。
（5）2019 年 9 月 10 日，南大生态与南京银行股份有限公司珠江支行签订
了编号为 Ba172131909050107 的《人民币流动资金借款合同》，约定南大生态向
该行借款 300 万元，借款性质为最高债权额度内借款（《最高债权额合同》编号
为 A0472131903180011），期限自 2019 年 9 月 5 日至 2020 年 9 月 5 日止，借款
利率为固定利率 4.35%。
本所律师认为，上述正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，不存在争议或潜在纠纷，该等合同的履行不存在
法律障碍；发行人已履行完毕的重大合同不存在争议或潜在纠纷。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，除已在本律师工作报告正文之“九、关联
交易和同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款、其他应付款均系正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
3-3-2-113
律师工作报告
（五）发行人报告期内前五大客户及前五大供应商
1. 各期前五大客户
报告期各期发行人前五大客户注册及经营情况如下：
序 注册资本 经营
名称 成立日期 股权结构 经营范围
号 （万元） 情况
南京市 南京市江宁
交通基础设施投资、经营、
江宁交 区人民政府
开发、设计、建设、管理、
1 通发展 2001.08.30 66,788 国有资产监 正常
监理；建筑材料、建筑机
集团有 督管理办公
械、日用百货销售。
限公司 室持股 100%
无锡市
锡山区
政府
2 东港镇 - - - -
机构
人民政
府
承办中外合资经营、合作
生产企业；技术服务及咨
询；压力容器设计（取得
特种设备安全监察部门许
可后经营）；食品添加剂生
产；化工产品（含津（开
发）危化经字[2019]0003
天津药业集 号《危险化学品经营许可
团有限公司 证》许可经营范围）无储
天津天
持股 50.79%, 存设施经营；限分支机构
药药业 109,188.66
3 1999.12.01 中国证券金 经营：化学原料药、原料 正常
股份有 8
融股份有限 药、无菌原料药、中药材
限公司
公司持股 及中成药加工、医药中间
2.95%等 体、化工原料、化妆品、
生物柴油及相关技术和原
辅材料生产加工；限分支
机构经营：饲料添加剂生
产；限分支机构经营：中
西制剂药品生产（以上经
营范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）
南京中 南京玻璃纤 污水处理工程、中水利用
4 材水务 2015.06.04 3,200 维研究设计 工程、海水淡化工程的设 正常
股份有 院有限公司 计、施工、技术咨询、技
3-3-2-114
律师工作报告
限公司 持股 45.94%, 术服务及总承包；环保技
陆涛持股 术的研发、技术咨询；环
6.25%等 境治理工程；水体污染修
复；固体废弃物处理处置；
建筑工程、市政工程、机
电安装工程、环保工程施
工；环保设备的研发、销
售、安装、调试、技术咨
询、技术服务；环境治理
设备、设施的开发、建设
与运营管理；自营或代理
各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技
术除外）；水务领域投资。
马钢（集团）
控股有限公
司持股
24.51%，江 批发（不得储存）盐酸、
东控股集团 液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、
有限责任公 次氯酸钠溶液；建筑机电
司持股 安装工程，节能工程与服
18.29%，马 务，烟气治理（除尘、脱
鞍山钢铁股 硫），防水防腐保温工程与
安徽欣
份有限公司 服务，工业污水处理，噪
创节能
持股 声治理，废弃资源综合利
环保科
5 2011.08.31 12,238.199 16.34%，中 用，节能技术研发，建筑 正常
技股份
钢集团马鞍 工程、市政公用工程及环
有限公
山矿山研究 保工程设计、施工及总承
司
总院股份有 包，合同能源管理，工业
限公司持股 环保设施托管运营，环境
16.34%，宝 监测及分析，环保设备和
武重工有限 水处理药剂（除危险化学
公司持股 品及易制毒品）制造和销
12.26%，马 售。
鞍山钢晨实
业有限公司
持股 12.26%
如皋市人民 基础工程专业承包；房屋
如皋市
政府（授权如 建筑工程施工总承包；房
富港工
皋港工业园 屋拆迁；农村基础设施建
6 程建设 2010.07.08 22,000 正常
区管委会履 设、开发、投资；农业综
有限公
行出资人职 合开发，农业水利建设；
司
责）持股 绿化工程，苗木种植、销
3-3-2-115
律师工作报告
100% 售；安置房投资（上述凭
资质经营）；在港口内从事
港口货物装卸、搬运；港
口基础设施建设投资；普
通货物仓储（不含危险化
学品）；普通货物道路运
输；自营和代理各类商品
及技术进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；实
业投资；城市基础设施建
设；工程管理服务；房地
产开发、销售；房屋租赁；
物业管理；土地整理服务；
旅游景点开发、运营、管
理；旅游产品开发；会展
服务。
如皋市
政府
7 环境保 - - - -
部门
护局
南京大
8 - - - - 学校
学
环保工程设计、施工、调
试及技术咨询服务；受托
提供环境治理服务；受托
提供环保设施运营管理；
沈晓东持股
环境监理服务；环境管理
43.15%，陈
咨询；环保设备、给排水
建持股
设备及环保器材的制作、
35.90%，南
销售和租赁；化工产品（危
南通大 通大恒投资
险品除外）的销售；仪器
恒环境 管理中心（有
9 2001.04.12 1,000 设备销售；电气设备、仪 正常
工程有 限合伙）持股
器仪表及零配件销售；土
限公司 20.00%，宋
壤修复、生态修复与治理；
海云持股
地下水治理；机电设备安
11.16%，张
装；市政工程施工总承包；
美兰持股
电子工程施工；建筑工程
5.60%
劳务分包；危险化学品经
营（不得储存）（按许可证
核定的范围和期限经
营））。
尼吉康 尼吉康株式 研发、生产新型电子元器
7,500 万美
10 电子 2001.12.04 会社持股 件及电力电子元器件；从 正常
元
（无 100% 事上述产品及其零部件、
3-3-2-116
律师工作报告
锡）有 铝箔、电解纸、电子工业
限公司 专用设备及零部件、电子
测量仪器的批发、佣金代
理（拍卖除外）及进出口
业务（以上商品进出口不
涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办
理申请）；并提供技术咨
询、维修服务；自有房产
租赁；机械设备租赁（此
项业务经营期限不超过 30
年）；企业管理服务（投资
与资产管理除外）。
于利勇持股
31.60%，王
昌龙持股
南通福 国际船舶代理（不含国际
30.00%，朱
纳国际 航线客船代理）；南通市范
德英持股
11 船舶代 2009.04.09 50 围内从事国内水路货物运 正常
12.80%，赵
理有限 输代理和船舶代理业务；
自强持股
公司 船舶租赁。
12.80%，欧
进持股
12.80%
生猪屠宰；有机肥料、添
加剂预混合饲料生产；生
上海梅林正
猪养殖；种畜禽（大约克、
广和股份有
杜洛克、长白、皮特兰及
江苏梅 限公司持股
二元种猪）生产经营；猪
林畜牧 51.00%，光
12 2015.09.09 36,000 肉销售；养殖技术开发、 正常
有限公 明食品集团
咨询服务。（依法须经批准
司 上海农场有
的项目，经相关部门批准
限公司持股
后方可开展经营活动）许
49.00%
可项目：道路货物运输（不
含危险货物）
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的确认并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行检索，发行人报告期内前五大客
户中，除南京大学、欣创环保外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户不存在关
联关系；不存在上述前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
3-3-2-117
律师工作报告
形。
2. 各期前五大供应商
报告期各期发行人前五大供应商基本情况如下：
注册
序 资本 经营
名称 成立日期 股权结构 经营范围
号 （万 情况
元）
仪器、仪表、工业监控系统
的研发、生产、销售；电气
设备、电气成套设备的研发
与销售；自动化控制系统、
能源管理系统的研发与销
于义勇持股 售；计算机软件开发、销售、
海德星
65%，孙林持 技术咨询、技术服务及系统
科技南 2013.04.1
1 1,000 股 20%，余 集成；计算机软硬件及辅助 正常
京有限 1
志刚持股 设备的销售；销售自产产品
公司
15% 及相关的技术咨询和服务；
环保工程、机电工程、电子
工程、消防设施工程、市政
工程、水利水务工程、节能
工程的设计、施工、技术咨
询与服务；沙盘模型销售。
环保设备、水景喷泉设备的
研发、设计、制造、安装；
环保工程、园林景观工程、
循环水处理工程、水幕激光
江苏瑞
储伟峰持股 投影工程、园林绿化工程、
雪环保 2017.02.0
2 1,000 70%，李玉秀 建筑防腐工程、环氧地坪工 正常
科技有 3
持股 30% 程的设计、施工；照明设备、
限公司
音响设备、电气控制设备的
制造、销售、安装；玻璃钢
制品的销售；显示屏的安装、
调试。
质检技术服务；环境保护监
测、生态监测；水质检测、
实朴检测技
江苏实 土壤检测、农产品检测、食
术（上海）
朴检测 2016.03.0 品检测服务；检测技术开发、
3 1,000 股份有限公 正常
服务有 2 技术转让、技术培训（不含
限公司 司持股
国家统一认可的职业证书类
100%
培训）；工程项目咨询服务；
自有设备租赁。
3-3-2-118
律师工作报告
环保节能技术研发；环境污
染防治设备及配件、节能设
备、机电设备（除小轿车）、
金属制品、五金交电批发、
张婉婷持股
零售；承接环境污染防治工
金华尚 35%，张浩哲
程（涉及资质证凭证经营），
和节能 2013.01.3 持股
4 100 环境污染防治设备、节能及 正常
环保有 0 32.50%，赵
限公司 新能源技术的技术开发与成
青宁持股
果转让；货物进出口、技术
32.50%
进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目取得许可证
后方可经营）。
环境保护工程的技术研发、
技术咨询、技术服务及相关
新地环保技
配套服务；环保项目的运营
术有限公司
南京新 管理；废弃物处置或综合利
19,445 持股 51%，
奥环保 2015.11.1 用。（依法须经批准的项目，
5 .48 新奥集团国 正常
技术有 3 经相关部门批准后方可开展
限公司 际投资有限
经营活动）一般项目：环境
公司持股
保护专用设备制造；环境保
49%
护专用设备销售；资源循环
利用服务技术咨询
环境检测、作业场所检测、
公共场所检测、水质检测、
生物材料检测、工程质量检
测、工业品及消费品检测、
农林业土壤检测、食品检测、
江苏康 王伟华持股 生活垃圾检测、城市污泥检
达检测 83%，张峰持 测、煤质分析、肥料检测、
2006.06.1 4,544.
6 技术股 股 10%，赵 农产品检测、机动车检测、 正常
6 1
份有限 雅芳持股 医学检验，职业卫生技术评
公司 7% 价；检测技术咨询与服务；
检测仪器及设备的研发和销
售；软件开发与销售；实验
室系统工程方案设计施工。
以下限分支机构经营：环境
损害鉴定、法医毒物鉴定。
房屋建筑工程施工；市政公
江苏易 用工程施工；机电安装工程
杨军持股
泰建设 2011.03.2 施工；中央空调及冷热水机
7 2,500 90%，柏云持 正常
工程有 2 组销售、安装、维修；建筑
股10%
限公司 装修装饰工程施工；园林古
建筑工程施工；公路路基工
3-3-2-119
律师工作报告
程施工；消防设施工程施工；
建筑智能化工程施工；机电
设备安装工程施工。
房屋建筑工程施工总承包、
市政公用工程施工总承包、
水利水电工程施工总承包、
环保工程专业承包、钢结构
江苏万 工程专业承包、起重设备安
薛晓锐持股 装工程专业承包、古建筑工
佳建筑
2010.08.2 98.53%，薛
8 安装工 6,800 程专业承包、机电工程施工 正常
3 伯全持股
程有限 总承包、建筑机电安装工程
1.47%
公司 专业承包、建筑装修装饰工
程专业承包、建筑幕墙工程
专业承包、防水防腐保温工
程专业承包（凭资质经营）；
提供土地整理服务。
张家港 石油化工冶金机械、环保工
市宏佳 龚岳持股
2006.03.1 程设备、机械零部件、金属
9 工程设 980 60%，徐新红 正常
6 钢结构件制造、加工、销售；
备有限 持股 40%
公司 环保设备安装。
实验室整体装备、实验室工
作台柜、通风设备、吸排风
无锡市 设备、净化设备、空调设备
沈乃玉持股
宇辉实 的制造、加工、安装、销售；
2003.12.1 97.84%，沈
10 验装备 1,000 磨具的制造；实验室控制系 正常
5 跃辉持股
有限公 统工程、通风系统工程、环
司 2.16%
境污染治理工程的设计、施
工；电工器材、五金电器、
金属材料、建筑材料的销售。
危险废物处置和利用（限《危
险废弃物经营许可证》核定
范围）；工业废物处置（除危
险品）；环保工程技术服务；
常州市 芮阿明持股 基础润滑油销售；机械零部
风华环 1979.10.1
11 2,000 85%，蒋孝琴 件清理；分布式光伏发电项 正常
保有限 9
公司 持股 15% 目的建设；光伏电能的销售；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的确认并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行检索，发行人、发行人控股股东、
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律师工作报告
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应
商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采用书面审查、面谈等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：
发行人及前身环规院有限自成立以来的所有工商档案资料，发行人历次增资的验
资报告、评估报告、国有资产评估备案文件、主管部门对增资出具的批复文件等
文件；就发行人自成立以来是否存在合并、分立、减资、收购和出售重大资产以
及其他增资情形，对发行人高级管理人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其前身环规院有限自设立以来未发生合并、分立、减少注册
资本以及收购和出售重大资产的情形。发行人及其前身环规院有限自设立以来的
历次增资扩股，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
本所律师认为，发行人及其前身环规院有限历次增资扩股已履行了必要的
法律手续，符合当时法律、法规与规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采用书面审查等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：发行人
自成立以来的工商档案资料，发行人及环规院有限历次变更的公司章程、股东会
或股东大会审议通过公司章程的决议，发行人创立大会会议文件，发行人审议《公
司章程（草案）》的董事会、股东大会会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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律师工作报告
（一）发行人现行章程的制定
2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《南京大学环境规划设计研究院股份公司章程》，内容包括总则，经营宗旨
和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事
会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散
和清算，修改章程，附则共十二章。
2018 年 4 月 18 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，对公司经营范围进行修改，并相
应修订公司章程。
上述章程的制定和修改均由出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的三分之二以上通过，并已向南京市工商行政管理局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人现行章程的制定已履行法定程序，章程内容符合《公
司法》等现行法律、法规与规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人对公司章程的修改
报告期内发行人对公司章程修改情况如下：
1. 2017 年 4 月，环规院有限因经营范围变更而对章程进行了修改，于 2017
年 4 月 1 日制定了新的公司章程。该章程已经环规院有限于 2017 年 4 月 1 日召
开的股东会审议通过，并于 2017 年 4 月 21 日在南京市六合区市场监督管理局
进行了备案。
2. 2017 年 5 月，环规院有限整体变更设立为股份公司，发行人制定了《南
京大学环境规划设计研究院股份公司章程》。该章程经发行人创立大会暨 2017
年第一次临时股东大会审议通过，并于 2017 年 6 月 7 日在南京市工商行政管理
局进行了备案。
3. 2018 年 4 月，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司经营范围并修订《公司章程》的议案》，对公司经营范围进行修改，并相
应修订公司章程，该章程于 2018 年 4 月 28 日在南京市工商行政管理局进行了
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律师工作报告
备案。
本所律师认为，报告期内发行人对公司章程的历次修改已履行相应法定程
序，合法、有效。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《上市规则》及其他有关规定，拟订了《公司章程（草案）》。该《公
司章程（草案）》已经发行人 2018 年度股东大会审议通过，待发行人本次发行
上市后生效实施。
本所律师认为，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大
不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规与规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采用书面审查、实地调查、面谈等查验方式，查验了包括但不限于
如下文件：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》等文件，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会
议通知、议案、签到册、表决票、会议决议、会议记录等会议文件；根据发行人
提供的组织机构图实地查看了公司各职能部门；就发行人组织机构的设置、各部
门职能划分等情况，对公司高级管理人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会以及由高级管理人员等组成的组织机构。
1. 发行人股东大会由全体股东组成，为发行人的最高权力机构，按照《公
司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定行使职权。
2. 发行人董事会由公司股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决
策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规
则》等规定行使职权。发行人董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
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律师工作报告
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共 4 个
专门委员会。
3. 发行人监事会由公司股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产
生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，按照《公司
法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定行使职权。发行人监事会现
由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
4. 发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、
财务总监。发行人的高级管理人员负责发行人的日常经营管理工作，对董事会
负责，按照《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
等规定行使职权。
发行人设有董秘办、院办公室、总师办、计划财务办、人事办、咨询分院
（所）、工程分院（所）、工程技术中心、协同创新中心、审计办、检测中心、
淮安分公司、大丰分公司、建湖分公司、无锡分公司、上海分公司共十个职能
部门及六个分公司。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现
行法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》以
及其他相关规定制定了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，并已经发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该等议事规则符合有关法律、法规与规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议
1. 股东大会会议的召开和决议
截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份公司后共召开了 12
次股东大会会议并审议通过全部议案。
3-3-2-124
律师工作报告
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
2. 董事会会议的召开和决议
截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份公司后共召开了 16
次董事会会议并审议通过全部议案。
本所律师认为，发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
截至本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份公司后共召开了 13
次监事会会议并审议通过全部议案。
本所律师认为，发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为的合法性
发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他制度所规定的决策
程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采用书面审查、面谈、互联网检索等查验方式，查验了包括但不限
于如下文件：发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单及简历情况，董事、
监事和高级管理人员的选举、聘任文件，高级管理人员的劳动合同，发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表，公安机关出具的董事、监事、高级管理人员
的无违法犯罪证明；通过互联网检索，核查公司董事、监事、高级管理人员是否
存在任职不适格的情形；对高级管理人员进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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律师工作报告
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 发行人现任董事 9 名，分别为尹建康、刘建萍、陆朝阳、张以飞、董迎
雯、姚琪、朱建明、徐兴明、贾锁宝，其中朱建明、徐兴明、贾锁宝为独立董事。
2. 发行人现任监事 3 名，分别为钱新、周文强、王丹，其中王丹为职工代
表监事。
3. 发行人现任高级管理人员 7 名，分别为总经理陆朝阳，副总经理吴俊锋、
张以飞、姚琪，总工程师董迎雯，财务总监佘雁翎，董事会秘书李良。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管
理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事
和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规与规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变化情况
2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会选举尹
建康、刘建萍、陆朝阳、董迎雯、张以飞、姚琪、朱建明、徐兴明、贾锁宝为董
事，其中朱建明、徐兴明、贾锁宝为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一
次会议选举尹建康为董事长。
2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举尹建康、
刘建萍、陆朝阳、董迎雯、张以飞、姚琪、朱建明、徐兴明、贾锁宝为第二届董
事会董事，其中朱建明、徐兴明、贾锁宝为独立董事。2020 年 5 月 25 日，发行
人第二届董事会第一次会议选举尹建康为董事长。
2. 监事变化情况
2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会选举钱
新、周文强为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王丹共同组成发行
人第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举钱新为监事会主席。
2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举钱新、
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律师工作报告
周文强为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王丹共同组成发行人第
二届监事会。2020 年 5 月 25 日，发行人第二届监事会第一次会议选举钱新为监
事会主席。
3. 高级管理人员变化情况
2017 年 5 月 31 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任陆朝阳为总经理，
张以飞、姚琪为副总经理，李良为董事会秘书，董迎雯为总工程师，佘雁翎为财
务总监。
2018 年 7 月 15 日，发行人第一届董事会第八次会议聘任吴俊锋为副总经理。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任陆朝阳为总
经理，吴俊锋、张以飞、姚琪为副总经理，李良为董事会秘书，董迎雯为总工程
师，佘雁翎为财务总监。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符
合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人最近两年董事
和高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
2017 年 5 月 31 日，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会选举朱
建明、徐兴明、贾锁宝为公司独立董事。
2020 年 5 月 21 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会再次选举朱建明、
徐兴明、贾锁宝为公司独立董事。
本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格符合有关法律、法规与规
范性文件的规定；发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》等公司管理制度对独立董事的职权作出了相应规定，其职权范围符合有关法
律、法规与规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采用书面审查等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：《审计
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律师工作报告
报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司报告期内主要税种纳税申报表以及完
税凭证，发行人、南大生态持有的《高新技术企业证书》，发行人及其子公司各
项政府补助凭证及相关政策依据或批文，发行人及其子公司的税务主管机关出具
的依法纳税证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额， 3%、6%、11%（10%、9%）、
增值税
在扣除当期允许抵扣的进项税额 17%（16%、13%）（注）
后，差额部分为应交增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
注：（1）根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
发行人自 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率原适用 17%税率调整为 16%；原适用 11%税率调
整为 10%。（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号，发行人自 2019
年 4 月 1 日起，增值税税率原适用 16%税率调整为 13%；原适用 10%税率调整为 9%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法
规与规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 发行人于 2015 年 10 月 10 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201532002130，有效期三年。2018 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术
企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
局共同认定颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201832007195，有效
期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，发行人报告期内企
业所得税税率为 15%。
3-3-2-128
律师工作报告
2. 发行人子公司南大生态于 2017 年 12 月 7 日取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号为 GR201732002897，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，南大生态 2017 年起
企业所得税税率为 15%。
3. 根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日颁布《关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
发行人及其子公司报告期内享受的政府补助如下：
1. 2017 年度政府补助情况：
项目名称 主体 依据文件 金额（元）
南京市六合区《关于深入贯彻“创业南
京”人才计划 建设“创业六合”的实施
办法》（六委发[2016]33 号）、南京
创新型企业家专项 市人才队伍建设办公室《关于确定南
南大环境 1,000,000.00
奖励 京市 2016 年度“科技顶尖专家集聚计
划”、“创新型企业家培育计划”、“高层
次创业人才引进计划（市级）”入选名
单的通知》（宁人才办[2017]3 号）
《关于印发《江北新区产业科技金融
“灵雀计划”专项补 融合创新先导工程（“灵雀计划”）实
南大环境 407,000.00
助资金 施方法（试行）》的通知》（宁新区
委发[2017]7 号）
《南京市工程技术研究中心管理办
新认定市级工程技 法》（宁科规[2015]1 号）、《关于下
术研究中心优秀补 南大环境 达南京市 2017 年度科技发展计划及科 200,000.00
助 技经费指标的通知（第五批）》（宁
科[2017]181 号）
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律师工作报告
南大环境、南
其他零星补助 —— 203,031.00
大生态
合计 1,810,031.00
2. 2018 年度政府补助情况如下：
项目名称 主体 依据文件 金额（元）
《<关于实施科技企业家支持计划的意
江苏省中小企业公
见>的通知》（苏组通[2018]32 号）、《南
共服务平台发展奖 南大环境 3,315,616.00
京市创新企业培育实施办法（试行）》
励资金
等文件
南京市委、市政府《关于建设具有全球影
优秀工程技术中心 响力创新名城的若干政策措施》、《南京
南大环境 1,956,285.00
发展奖励资金 市重大科技创新平台专项实施办法（试
行）》等文件
《江北新区产业科技金融融合创新先导
“灵雀计划”专项补
南大环境 工程 （“灵雀计划”）实施办法 （试行）》 630,000.00
助资金
（宁新区委发[2017]7 号）
《关于印发<南京江北新区科技创新平
新获批省级工程技
南大环境 台引进培育支持办法（试行）>的通知》 2,000,000.00
术研究中心补助
（宁新区委发[2018]97 号）
高新技术企业奖励 《南京市高新技术企业培育奖励实施细
南大生态 500,000.00
资金 则（试行）》
《关于印发<南京江北新区科技创新券
科技创新券政策兑
南大环境 管理暂行办法>的通知》宁新区委发 300,000.00
现
（[2018]98 号）等文件
《关于开展 2017 年南京市科技服务骨
干机构能力提升计划申报的通知》（宁
科技服务骨干机构 科[2017]196 号）、《关于下达南京市
南大环境 300,000.00
能力提升项目 2017 年度科技发展计划及科技经费指
标的通知（第十七批）》（宁科[2017]285
号）
《关于开展 2017 年第二批全市企业利
利用资本市场融资
南大环境 用资本市场融资补贴和奖励资金申报工 200,000.00
补贴和奖励
作的通知》（宁金融办资[2018]1 号）
《关于下达南京市 2018 年度科技发展
知识产权计划项目 计划及科技经费指标的通知（第十七
南大环境 200,000.00
奖励 批）》（宁科[2018]416 号、宁财教
[2018]984 号）
南大环境、南
其他零星补助 —— 568,227.11
大生态
合计 9,970,128.11
3-3-2-130
律师工作报告
3. 2019 年度政府补助如下：
项目名称 主体 依据文件 金额（元）
《省经济和信息化委关于 2018 年度省
产业转型升级专
南大环境 级工业和信息产业转型升级专项资金项 1,200,000.00
项资金
目申报具体要求的通知》
《关于下达南京市 2018 年度科技发展
高新技术企业奖
南大环境 计划及科技经费指标的通知（第二十 500,000.00
励资金
批）》（宁科[2018]418 号）
《关于深化创新名城建设提升创新首位
“创新首位度建设” 度的若干政策措施》《南京市关于对瞪羚
南大环境 3,932,475.00
发展奖励资金 企业、独角兽企业、拟上市企业等进行
“一企一策”激励的实施办法（试行）》
《关于印发<江北新区产业科技金融融
“灵雀计划”专项补 合创新先导工程（“灵雀计划”）实施办
南大环境 700,000.00
助资金 法（试行）>的通知》（宁新区委发[2017]7
号）
关于印发《关于优化升级“创业江北”
创新型企业家贷 人才计划实策实施办法》及实施细则和
南大环境 440,437.50
款贴息资助资金 有关方法的通知（宁新区委发[2019]31
号
其他零星补助 南大环境 —— 736,837.50
合计 7,509,750.00
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内获得的上述政府补助系由政府财
政渠道拨付，该等政府补助不违反现行法律、法规的规定，发行人及其子公司享
受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司税务守法情况
经核查，发行人及其子公司的主管税务机关分别出具了证明文件。根据该等
证明文件、《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的说明，发行人及其子公司
报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生重大违法违规
情形。
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律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采用书面审查、面谈、互联网检索等查验方式，查验了包括但不限
于如下文件：发行人及其子公司持有的环境管理体系认证、质量管理体系认证证
书，发行人质量管理制度、业务技术标准，发行人及其分、子公司的工商行政管
理部门出具的证明文件、环保主管部门出具的守法证明，发行人募集资金投资项
目环境影响评价批复、备案文件；对环境保护主管部门相关人员进行访谈；通过
互联网检索，查询发行人及其子公司所在地环境保护部门官方网站。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
1. 发行人经营活动中的环境保护
发行人报告期内的主营业务为环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究
与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等，属
于生态保护与环境治理业，其日常经营活动不会对周围环境造成污染。发行人
及其分、子公司报告期内未受到环保部门的行政处罚。
发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》
（ 证 书 编 号 ： 00218E30269R1M ）， 认 定 发 行 人 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/IS014001：2015 标准；认证覆盖的产品及其过程：环保技术咨
询；市政行业（排水工程）设计；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治
工程）设计；环境规划设计；建设项目环境监理及相关管理活动；生效日期：
2018 年 1 月 26 日；有效期至：2021 年 1 月 27 日。
南大生态持有凯新认证（北京）有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》
（ 注 册 号 ： 06915E10114R1S93452M ）， 认 定 南 大 生 态 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/IS014001：20042015 标准，认证覆盖范围：环保工程（水处理）
施工（资质范围内）及其所涉及场所的相关环境管理活动；初次颁证日：2013
年 6 月 3 日；有效期至：2022 年 1 月 7 日。
经核查江苏省生态环境厅环评处出具的《关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司及其分（子）公司无环保行政处罚的说明》，发行人及其分（子）公
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律师工作报告
司在营业过程中能够遵守环保行业法规和制度，报告期内未受到江苏省生态环
境厅行政处罚。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据《招股说明书》，本次募集资金拟投资的四个项目（详见本律师工作报
告正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及其可行
性”） 中，环境服务能力提升项目和环保技术研发中心项目已取得环境主管部
门批复、备案，情况如下：
序号 募集资金投资项目 环境批复、备案
1 环境服务能力提升项目 201932010600000395
2 环保技术研发中心项目 宁新区管审环表复[2019]58 号
3 本地化服务平台建设项目 ——
4 补充流动资金项目 ——
注：经江苏省环境保护厅环境影响评价处向发行人作出书面确认：针对本地化服务平
台建设项目，经其核查，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中要求开展环境
影响评价的项目。
本所律师认为，发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国
家有关环境保护的要求，发行人报告期内未因发生环境违法行为而受到环保部
门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》
（ 证 书 编 号 ： 00218Q20561R1M ）， 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/IS09001：2015 标准；认证覆盖的产品及其过程：环境影响评
价；市政行业（排水工程）设计；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治
工程）设计；环境规划设计；建设项目环境监理；生效日期：2018 年 1 月 26
日；有效期至：2021 年 1 月 27 日。
南大生态持有凯新认证（北京）有限公司颁发的注册号为 06919Q12594R2M
的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 认 定 南 大 生 态 质 量 管 理 体 系 符 合
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律师工作报告
GB/T19001-2016/IS09001：2015 和 GB/T50430-2007 标准；认证覆盖范围：环
保工程（水处理）施工（资质范围内）；初次颁证日：2013 年 1 月 1 日；有效
期至：2022 年 1 月 7 日。
江苏省住房和城乡建设厅已出具书面说明，确认发行人及其分、子公司自
2017 年 1 月 1 日至今能够遵守勘察设计领域的法律、法规，无违法违规情形，
未受到该部门行政处罚。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采用书面审查等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：发行人
审议通过本次发行募集资金投向及变更相关议案的董事会、股东大会会议资料及
《募集资金使用管理制度》，发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报
告，发行人募投项目审批、备案文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金投资项目及其可行性
1. 募集资金投资项目及其审批、核准或备案
发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性分析的议案》。发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》，对募集资金
总投资额度进行调整。发行人募集资金投资项目及其审批、核准或备案的具体
情况如下：
序 募集资金拟投入
募集资金投资项目 项目备案文件 环评批复、备案
号 金额（万元）
鼓发改备 详见本律师工作报
1 环境服务能力提升项目 33,394.67
[2019]49 号 告正文之“十七、发
宁新区管审备 行人的环境保护和
2 环保技术研发中心项目 5,856.10
[2019]77 号 产品质量、技术等标
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律师工作报告
宁新区管审备 准之（一）发行人的
3 本地化服务平台建设项目 3,249.23
[2019]99 号 环境保护”
4 补充流动资金项目 15,000.00 —— ——
合计 57,500.00 —— ——
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据各募投项目的实际进度以自筹
资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的
自筹资金。若实际募集资金净额小于上述募投项目拟使用募集资金金额，缺口
部分由公司以自筹资金方式解决。
2. 发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性分析的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可
行性进行认真分析，确信投资项目符合国家及地方产业政策、市场前景广阔、
安全措施到位、经济社会效益显著，项目具有可行性。
综上，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。发行
人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）募集资金投资项目的合作情况
发行人本次募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人合作的情形。
（三）本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金使用管理制度》，对“募集资金专户存储”作出如
下规定：公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集
中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司
应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议。
（四）本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金
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律师工作报告
用于主营业务，投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金项目已经公司董
事会、股东大会审议批准和政府主管部门的批复、备案，募集资金有明确的使
用方向，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；发行人已建立募集资金专项存储制度；本次募集资金投资项目不涉及
与他人合作的情形；项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不
利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采用书面审查、面谈等查验方式，查验了包括但不限于如下文件：
《招股说明书》、募集资金投资项目可行性研究报告，发行人出具的《业务发展
规划文件》《未来发展与规划》说明；就公司业务发展目标对发行人总经理进行
访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）业务发展目标
发行人业务发展目标为：以国家和地方环境质量改善为目标，以培养和引
进尖端人才为主要手段，做大做强做优环境技术服务，并通过产业前端的环境
技术服务业务，提升环境工程服务的品质和规模，并适度向其他环保服务领域
延展，从而带动整个产业链条的协调、快速、持续发展。
发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合有关法律、法规与规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采用书面审查、互联网检索、面谈等查验方式，查验了包括但不限
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于如下文件：发行人、发行人股东和实际控制人对是否存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件出具的说明、承诺，发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员填写的调查表，公安机关出具的董事、监事、高级管理人
员的无违法犯罪记录证明；登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
信用中国等网站，通过互联网检索，查询发行人及其子公司、发行人股东和实际
控制人，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；对公司总经理进行访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人各股东和实际控制人不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，本所及经办律师已阅读《招股说
明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办
律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规与规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
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律师工作报告
条件，发行人不存在影响本次发行上市的违法违规行为，《招股说明书》引用的
的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市的申请已经获
得必要的批准和授权，但尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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律师工作报告
第三部分 结尾
一、律师工作报告出具日期及签字盖章
本律师工作报告由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经
办律师李远扬律师、许郭晋律师签署，并加盖本所公章。本律师工作报告出具
日期为下署日期。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
江苏泰和律师事务所
负 责 人：马 群
经办律师：李远扬
经办律师：许郭晋
年 月 日
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